财务表现 - 2025年中报营业总收入12.2亿元，同比下降0.54%，归母净利润-176.56万元，同比下降104.92% [1] - 第二季度营业总收入6.12亿元，同比上升3.33%，归母净利润900.59万元，同比下降72.09% [1] - 毛利率8.98%，同比下降13.61%，净利率-0.25%，同比下降108.59% [1] - 销售费用、管理费用、财务费用总计5475.96万元，占营收比4.49%，同比下降27.51% [1] - 每股净资产2.15元，同比下降2.25%，每股经营性现金流-0.15元，同比上升61.16% [1] - 扣非净利润-790.21万元，同比下降347.72% [1] 资产负债表变动 - 货币资金5.18亿元，同比下降20.95% [1] - 应收账款2616万元，同比上升1.88% [1] - 有息负债8581万元，同比下降35.60% [1] - 存货同比上升30.45%，因合同履约成本增加 [3] - 合同负债同比上升66.98%，因项目进度未达收入确认条件但已收款 [3] - 长期应收款同比上升37.59%，因分期收款项目款项增加 [3] - 长期待摊费用同比上升43.62%，因办公场地装修费用增加 [3] 费用与现金流 - 销售费用同比下降27.27%，因原子公司衡睿科技出表影响 [5] - 管理费用同比下降29.32%，因法律服务费减少及衡睿科技出表 [5] - 财务费用同比上升59.05%，因存款利息收入减少 [6] - 经营活动现金流净额同比上升61.16%，因加强回款管理及优化供应链 [8] - 投资活动现金流净额同比上升120.47%，因购建长期资产减少 [8] - 筹资活动现金流净额同比下降41.69%，因银行借款减少 [9] 历史表现与业务评价 - 近10年中位数ROIC为1.44%，2018年ROIC为-77.52% [10] - 公司上市以来12份年报中亏损2次，显示生意模式脆弱 [10] - 去年净利率为-1.37%，显示产品或服务附加值不高 [10] - 公司现金资产非常健康 [11] - 近3年经营性现金流均值/流动负债为-28.07%，需关注现金流状况 [12]

机构持股情况 - 截至2025年8月15日共有4个机构投资者持有宜通世纪A股股份合计持股量达5823 88万股占公司总股本的6 61% [1] - 机构投资者包括珠海玄元私募股权基金管理有限公司-珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业(有限合伙)香港中央结算有限公司汇银富通资产管理有限公司深圳市电广股权管理合伙企业(有限合伙) [1] - 机构投资者合计持股比例较上一季度上涨4 42个百分点 [1] 外资持股变化 - 本期较上一期持股增加的外资基金共计1个为香港中央结算有限公司 [1] - 香港中央结算有限公司持股增加占比达0 69% [1]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月8日通过电子邮件发出，会议于2025年8月14日在公司广州总部会议室以现场表决方式召开 [1] - 应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席钟富标主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审核确认2025年半年度报告编制符合法律法规及《公司章程》要求，内容格式符合证监会和深交所规定 [2] - 报告信息真实反映公司2025年上半年经营管理和财务状况，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 表决结果为全票通过（3票同意、0票反对、0票弃权） [2] 会计师事务所续聘决议 - 同意续聘广东司农会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机构，认为其具备资质且审计程序合法合规 [2] - 续聘议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，表决结果为全票通过 [2] 闲置资金现金管理 - 监事会批准使用闲置自有资金进行现金管理，认为风险可控且有利于资金增值，决策程序符合法规要求 [3] - 表决结果为全票通过 [3]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年8月14日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议通知及资料已于2025年8月8日通过电子邮件送达全体董事、监事及高管，会议由董事长钟飞鹏主持 [1] 公司治理结构改革 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》 [2] - 修订《公司章程》及附件条款以适应最新《上市公司章程指引(2025年修订)》等法规要求 [2] - 新增或修订多项治理制度包括独立董事管理办法等，所有议案均获9票全票通过 [2][3] 董事会换届选举 - 第六届董事会将缩减至5名董事，独立董事津贴标准定为8万元/年/人，按月发放 [3] - 换届选举议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 财务相关决议 - 续聘广东司农会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用授权管理层协商确定 [5] - 批准使用不超过5亿元闲置自有资金进行低风险现金管理，包括债券、银行理财等产品，额度可滚动使用 [5] 股东大会安排 - 定于2025年9月1日在广州召开临时股东大会，审议章程修订、董事会换届等议案 [6]

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会，由公司董事会召集，召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议采用现场与网络投票结合方式，现场会议时间为2025年9月1日14:30，网络投票通过深交所系统在当日交易时段（9:15-11:30及13:00-15:00）进行 [1] - 股权登记日为2025年8月25日，登记在册股东可通过现场委托或网络投票参与 [2] 会议审议事项 - 主要提案包括董事会换届选举，含非独立董事候选人2名及独立董事候选人2名，采用累积投票制表决 [4] - 提案1为特别决议事项，需获出席股东所持表决权2/3以上通过，独立董事候选人资格需经深交所备案审核无异议 [4][5] - 中小投资者表决结果将单独计票并披露，符合上市公司股东大会规则要求 [5] 参会登记与投票规则 - 法人股东需持营业执照复印件及授权文件登记，自然人股东需持身份证及持股凭证，支持异地股东通过信函或邮件登记 [5] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，同一股份仅能选择一种方式，重复投票以第一次为准 [2][6] - 累积投票制下选举票数按持股数乘以应选人数计算，股东可自由分配票数但不得超限 [7][8] 其他会务信息 - 现场会议地点为广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋12楼1号会议室 [3] - 联系方式包括电话020-66235506及邮箱IR@etonetech.com，备查文件详见公告附件 [6][10]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度目的为规范公司董事及高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，公司需在2个交易日内披露，若辞任导致董事会或专门委员会低于法定人数，需待继任者就职后生效 [1] - 董事任期届满未连任的，自股东会决议通过日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事，决议当日生效 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同约定执行 [2] - 明确8类禁止任职情形，包括刑事处罚、破产责任、失信被执行等，出现此类情形需召开临时股东会解除职务 [2][3] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后3个工作日内需移交全部文件、印章、数据资产及未结事项清单，并签署《离职交接确认书》 [3] - 涉及重大投资或财务决策的离职人员，审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [3] 离职后义务与限制 - 离职后3年内仍需履行忠实义务，保密义务持续至信息公开 [4] - 任职期间每年转让股份不超过持有量的25%，离职后半年内禁止转让所持股份 [4] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，不得拒绝提供文件 [4] - 职务行为造成的赔偿责任不因离职免除 [5] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员，董事会可追偿直接损失、预期利益损失及维权费用 [6] - 被追责者可于15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施 [6] 附则 - 制度术语与公司章程一致，冲突时以法律法规及交易所规则为准 [7] - 解释权归董事会，自董事会批准日起生效 [7]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送，证券事务部为日常管理部门[1] - 董事、高管、部门及子公司负责人需履行保密义务，配合登记报备工作，禁止泄露或利用内幕信息交易[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格的未公开重大信息，包括第六条、第七条所列重大事件[5] - 股票相关重大事件包括：经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保、债务违约、董监高变动、股东持股变化超5%、破产重组等[6] - 债券相关重大事件包括：信用评级变化、新增担保超净资产20%、重大损失超净资产10%、涉及诉讼等[7] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、股东（持股5%以上）、实际控制人、业务往来方、中介机构及监管人员等八类主体[8] - 控股股东或实际控制人需及时书面告知重大事件进展，配合信息披露[6] 登记备案流程 - 内幕信息知情人档案需记录姓名、证件号、知情内容等14项信息，档案需保存至少十年[5][8][12] - 重大事项（如年报、股权激励、资产重组）披露后5个交易日内需向深交所报送知情人档案[6][10] - 重大事项进程备忘录需记载关键环节时间、参与人员，披露后5日内报送[7][11] 信息流转与保密要求 - 内幕信息传递需经部门负责人及董事会秘书批准，严格控制知情范围[12] - 对外提供内幕信息须经董事会秘书及董事长审核，重要事项需董事会审批[13][16] - 知情人不得泄露信息或建议他人交易，违规者需承担赔偿责任，构成犯罪的将移交司法机关[15][22][24] 违规处理与责任追究 - 公司需在年报披露后5个交易日内自查内幕交易行为，2日内披露处理结果[13][19] - 控股股东不得滥用权利索取内幕信息，保荐机构等第三方违规披露将追责[15][23] - 内幕交易导致投资者损失的，依法赔偿[22] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[16][26] - 董事会拥有解释权，修订需经相同程序[16][27] 附件与记录规范 - 内幕信息知情人档案表采用一事一记原则，每档案仅记录单一事项[17][18]

宜通世纪科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度 总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高管的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [1] - 委员会受《公司法》及公司章程约束，对董事会负责 [1] - 适用对象包括在公司支取薪酬的董事长、董事及总经理、副总经理等高管人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会过半数选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责召集会议；无法履职时由指定委员或董事会临时指定人员代行职责 [3] - 委员任期与董事会一致，可连任，非因法定事由不得无故解职 [3] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、子公司持股计划等，并向董事会提交建议 [5] - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案由董事会批准实施 [5] - 考评结果可作为董事续聘（股东会审议）及高管续聘（董事会审议）的依据 [5] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况除外；以现场会议为主，允许通讯方式召开 [6] - 决议需全体委员过半数通过，实行一人一票制 [6] - 委员可委托其他委员代行表决权，但每次仅限委托1人 [6] - 涉及利害关系的委员需回避表决，决议由无关联委员过半数通过 [7] 会议程序与保密 - 会议记录需注明回避表决情况，由参会委员签字后报董事会保存 [11] - 与会人员对评议过程及决议结论负有保密义务 [11] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [8] 考评程序 - 委员会可调查董事及高管履职情况，相关部门需配合提供资料 [13] - 人力资源部门负责会议前期准备及资料提供 [13] - 考评流程包括述职、绩效评估、薪酬方案制定及董事会报批 [13] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效，解释权及修订权归属董事会 [14] - 与后续法律法规冲突时以最新规定为准 [14]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在完善治理结构，规范投资者关系管理活动，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式加强与投资者的沟通，提升公司治理水平和整体价值[2] - 公司保障全体投资者知情权及其他合法权益，遵循公平、公正、公开原则[3] 投资者关系管理宗旨与原则 - 宗旨为客观真实反映公司实际情况，通过有效沟通增强公司价值[4] - 基本原则包括合规性（依法披露信息）、平等性（中小投资者参与便利）、主动性（及时回应诉求）、诚实守信（规范运作）[5] - 交流内容限于已公开信息，不得泄露未公开重大信息[6] 组织架构与职责分工 - 董事会为决策机构，董事会秘书为直接负责人，证券事务部为执行部门[7] - 禁止行为包括发布误导性信息、选择性披露、股价预测等八类情形[8] - 董事会秘书需全面了解公司运作，组织策划投资者关系活动并建立信息反馈机制[9] - 其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作，形成内部协调机制[10] 工作内容与实施方式 - 主要职责涵盖制度拟定、活动组织、投诉处理、平台维护等十一项内容[11] - 证券事务部具体执行信息披露、定期报告编制、投资者接待等十项工作[12] - 工作人员需具备行业知识、法律财务专业能力及沟通协调素质[13] 沟通渠道与规范 - 采用官网、新媒体、说明会等多渠道开展投资者关系管理[18] - 投资者说明会需董事长/总经理出席，提前公告并设置问答环节[19] - 现金分红方案审议前需与中小股东充分沟通[20] - 强制召开说明会的情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等[21] 档案管理与风险应对 - 建立投资者关系管理档案，保存期限不少于三年[15] - 突发事件包括媒体负面报道、重大诉讼、监管处罚，需采取公告、澄清等应对措施[40][41][42][43] 互动平台管理 - 互动易平台回复需审核，不得涉及未公开信息或误导性内容[30][31] - 重要问答需显著刊载，但不得替代正式信息披露[29] - 禁止通过互动平台预测股价或进行市场操纵[32] 现场接待规范 - 特定对象到访需预约并签署《承诺书》，由证券事务部确认身份[33][35] - 采访调研需董事会秘书全程参与，形成书面记录并签字存档[36][37] - 接待资料保存期限十年，重大信息不得提前向特定对象披露[38]

内部控制管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善内部控制体系，依据《企业内部控制基本规范》《证券法》及深交所创业板规范运作指引等法规要求 [1] - 内部控制定义为公司各层级通过职责履行防范经营风险、确保战略目标实现的机制和过程，覆盖合规性、资产安全、财务信息真实性等目标 [2] - 实施原则包括全面性（覆盖所有业务环节）、重要性（聚焦高风险领域）、制衡性（权责分配相互制约）、适应性（匹配经营规模）及成本效益 [3][4] 内部控制框架与执行 - 公司建立包含内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督五大要素的体系 [5] - 业务环节控制涵盖销售收款、采购付款、生产研发、资金管理、投融资、关联交易等12项核心流程，并延伸至印章管理、预算管理等辅助环节 [6][7][8][9] - 信息系统管理需明确部门权责划分、系统开发控制、数据存取安全及设备档案保护措施 [10][11] 子公司与关联交易管理 - 对控股子公司实行经营计划督导、重大事项报告（含投资/担保/合同签署）、定期财务分析及绩效考核等管控措施 [12][13] - 关联交易需遵循公允原则，建立审批权限划分、关联方名单动态更新及董事/股东回避表决机制，交易前需核查标的状况及对方资信 [14][15][16][17][18] 专项业务内部控制 - 募集资金实行专户存储、三方监管，严格按预算使用并每季度审计，变更用途需董事会/股东会审议及保荐机构意见 [19][20][21] - 对外担保需评估被担保方资信，互保额度需对等，非互保需反担保，并持续监控被担保方财务状况及履约能力 [22][23][24] - 重大投资需明确审批权限，证券投资/委托理财需限定规模并跟踪执行效益，异常情况需及时整改 [25][26] 信息披露与监督机制 - 信息披露由董事会秘书统筹，建立重大信息内部报告及保密制度，确保投资者关系活动公平性 [27][28] - 内控评价由审计委员会主导，每年全面自查并出具报告，重点关注募集资金、担保、关联交易等高风险事项 [29][30][31] - 内控缺陷需制定整改措施并后续审查，评价结果纳入绩效考核，违规行为将追责 [32][33]