国浩律师（上海）事务所 法律意见书 关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 致：苏州苏大维格科技集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受苏州苏大维格科技集团股 份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师出席公司 2025 年第三次临 时股东会（以下简称"本次股东会"或"本次会议"）。本所律师根据《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等 法律、法规、部门规章和规范性文件以及《苏州苏大维格科技集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司本次股东会的召集与召开 程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有 关法律问题出具法律意见书。 国浩律师（上海）事务所 Grandall Law Firm (Shanghai) 中国 上海 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼，200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Roa ...

证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2025-063 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第三次 临时股东会于 2025 年 11 月 7 日发出会议通知，本次股东会以现场投票和网络 投票相结合的方式进行，其中： 1、通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 11 月 24 日的 9:15—9：25，9：30—11:30 和 13:00—15:00； 2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 11 月 24 日 9：15—15：00 期间的任意时间； 3、现场会议于 2025 年 11 月 24 日 14：00 在苏州工业园区新昌路 68 号公 司三楼多功能会议室召开。 1、本次股东会未出现否决议案的情形。 本次股东会由公司董事会召集，董事长朱志坚先生主持，会议的召集 ...

市场表现 - 光刻胶概念股集体上涨，多只个股涨幅显著，其中国风新材和百川股份涨停[1] - 富祥药业和东材科技涨幅超过7%，腾景科技涨超5%，上海新阳和苏大维格涨超4%[1] - 部分公司年初至今涨幅巨大，例如腾景科技年初至今涨幅达287.66%，C恒坤涨幅达313.54%[2] 个股数据 - 国风新材涨幅10.04%，总市值70.69亿，年初至今涨幅55.93%[2] - 百川股份涨幅9.95%，总市值51.22亿，年初至今涨幅16.36%[2] - 富祥药业涨幅7.60%，总市值105亿，年初至今涨幅134.17%[2] - 东材科技涨幅7.45%，总市值184亿，年初至今涨幅141.75%[2] 行业事件 - 2025·光刻胶及集成电路材料先进技术和产业应用研讨会将于11月20-21日举行，主题为“光刻突围 材聚绍兴”[1]

市场表现 - A股光刻胶概念股于11月20日出现集体上涨行情 [1] - 国风新材和百川股份股价涨停，涨幅为10.04% [1][2] - 富祥药业和东材科技涨幅超过7%，分别为7.60%和7.45% [1][2] - 腾景科技、上海新阳、苏大维格涨幅分别超过5%和4% [1][2] 领涨个股详情 - 国风新材总市值70.69亿，年初至今涨幅达55.93% [2] - 富祥药业总市值105亿，年初至今涨幅高达134.17% [2] - 东材科技总市值184亿，年初至今涨幅达141.75% [2] - 腾景科技总市值201亿，年初至今涨幅最为显著，达到287.66% [2] - 上海新阳总市值182亿，年初至今涨幅为56.30% [2] 行业催化剂 - 上涨行情主要受11月20-21日举行的“2025·光刻胶及集成电路材料先进技术和产业应用研讨会”消息面推动 [1] - 研讨会主题为“光刻突围 材聚绍兴”，聚焦光刻胶及集成电路材料先进技术 [1]

行业并购整合趋势 - 近期A股半导体行业出现多起并购交易，包括跨界收购和产业链内部整合 [1] - 和顺石油拟以现金收购及增资方式取得上海奎芯集成电路设计有限公司控制权 [1] - 梦天家居筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权 [1] - 英唐智能控制拟购买桂林光隆集成科技100%股权和上海奥简微电子科技80%股权，并募集配套资金 [1] - 苏大维格拟以自有或自筹资金5.1亿元收购常州维普半导体设备有限公司51%股权 [1] - 芯原微电子、国科微电子等企业也发起并购，覆盖半导体材料、设备、数字芯片设计等多个核心领域 [2] 资本市场活动 - 一批国内半导体企业加速奔赴资本市场，11月以来多家公司IPO过会、提交注册或获批 [2] - 深圳市恒运昌真空技术股份有限公司、强一半导体（苏州）股份有限公司IPO过会并已提交注册 [2] - 宁波健信超导科技股份有限公司、沐曦集成电路（上海）股份有限公司IPO注册已顺利获批 [2] - 易思维（杭州）科技股份有限公司将于11月21日迎来科创板IPO上会 [2] 行业发展前景与驱动因素 - 半导体是信息技术与电子产业的基石，广泛应用于AI、5G、物联网及汽车电子等新兴领域 [3] - 全球半导体市场规模于2024年达到43710亿元，预计到2029年将增长至65480亿元 [3] - 中国半导体市场规模于2024年增长至16022亿元，预计2029年将达到28133亿元 [3] - 未来产业细分赛道专业化分工将进一步深化，设计、制造、封测环节头部效应加强 [3] - 产业将呈现下游应用驱动特征，汽车电子、物联网等场景需求将倒逼企业进行差异化创新 [3]

股价与交易表现 - 11月12日盘中股价下跌2.07%至30.82元/股，成交额为3884.56万元，换手率为0.59%，总市值为80.03亿元 [1] - 当日主力资金净流入180.02万元，其中特大单卖出162.19万元占比4.18%，大单买入839.41万元占比21.61% [1] - 公司今年以来股价上涨42.49%，但近期表现疲软，近5个交易日下跌16.54%，近20日下跌6.66%，近60日上涨36.86% [1] - 今年以来两次登上龙虎榜，最近一次为9月5日，当日龙虎榜净买入1.12亿元，买入总计3.97亿元占总成交额15.45% [1] 公司基本面与财务数据 - 公司主营业务为微纳光学产品的设计、开发与制造及相关设备研制，收入构成为微纳光学产品及设备87.32%，反光材料产品12.00% [1] - 2025年1-9月实现营业收入15.07亿元，同比增长7.96%，但归母净利润为3568.02万元，同比减少9.37% [2] - A股上市后累计派现1.08亿元，但近三年累计派现为0.00元 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至2025年9月30日，公司股东户数为4.47万户，较上期大幅增加45.75%，人均流通股为4703股，较上期减少31.39% [2] - 同期十大流通股东中，香港中央结算有限公司为第四大股东，持股230.76万股，较上期减少10.93万股 [3] - 睿远成长价值混合A（007119）已退出十大流通股东之列 [3] 行业与概念板块 - 公司所属申万行业为电子-光学光电子-光学元件 [2] - 所属概念板块包括消费电子、华为概念、小米概念、虚拟现实、OLED等 [2]

股价与交易表现 - 11月11日盘中股价下跌2.02%，报32.08元/股，成交2.19亿元，换手率3.20%，总市值83.30亿元 [1] - 当日主力资金净流出4396.35万元，特大单净流出2500.33万元，大单净流出1896.02万元 [1] - 今年以来股价累计上涨48.31%，但近5个交易日下跌7.87%，近60日上涨41.63% [1] - 今年以来两次登上龙虎榜，最近一次为9月5日，龙虎榜净买入1.12亿元，买入总额3.97亿元（占成交额15.45%），卖出总额2.86亿元（占成交额11.11%） [1] 公司基本面与业务构成 - 公司主营业务为微纳光学产品的设计、开发与制造及相关设备研制，微纳光学产品及设备贡献主营业务收入87.32%，反光材料产品贡献12.00% [1] - 2025年1-9月实现营业收入15.07亿元，同比增长7.96%，但归母净利润为3568.02万元，同比减少9.37% [2] - 公司A股上市后累计派现1.08亿元，但近三年累计派现0.00元 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至2025年9月30日，股东户数为4.47万户，较上期大幅增加45.75%，人均流通股4703股，较上期减少31.39% [2] - 同期，十大流通股东中，香港中央结算有限公司持股230.76万股，较上期减少10.93万股，睿远成长价值混合A已退出十大流通股东之列 [3] 行业与概念板块 - 公司所属申万行业为电子-光学光电子-光学元件，涉及概念板块包括消费电子、小米概念、华为概念、折叠屏、虚拟现实等 [2]

市场概况与机遇 - 2023年全球半导体量检测设备市场规模约为128亿美元，其中掩膜版缺陷检测设备份额约18.10亿美元，预计2025年达22亿美元，2030年超30亿美元 [2][3] - 光掩模缺陷检测设备是前道国产化率最低环节之一，国产率不足3%，国产替代市场空间巨大 [3] - 全球掩膜版检测设备市场主要由美国科磊（KLA）和日本Lasertec垄断，亚太地区是最大区域市场 [3] 常州维普核心优势 - 常州维普是国内极少数在半导体光掩模缺陷检测设备领域实现规模化量产的企业，技术、产品和核心算法系正向自研，拥有自主知识产权 [4] - 主要核心零部件实现国产化和自主可控，产品已进入中芯国际、科盛德、美日丰创等下游主流厂商量产线 [4] - 公司属于轻资产运营，核心优势体现在算法、软件系统和算力调度，未持有土地厂房等大额固定资产 [7][8] 财务业绩预测 - 常州维普2025年预测营业收入13,657.10万元，预测归属于母公司净利润6,057.80万元 [6] - 截至2025年10月31日，在手订单约2.5亿元，合同负债超1亿元，货币资金及理财约1.4亿元，有息负债约800万元 [6] - 2024年末净资产约7700万元，因核心算法未资本化导致账面净资产较低，2025年预计实现约6000万元净利润，年底净资产将大幅增加 [7][8] 收购协同效应与整合 - 收购后公司将通过委派董事、财务负责人等核心岗位强化对常州维普的管控，并推动治理架构优化升级 [4] - 双方将发挥在激光直写光刻和掩模缺陷检测领域优势，推进设备在半导体光掩模制造和先进封装领域的量产应用 [5] - 协同合作有助于激光直写光刻机与光掩模缺陷检测设备的迭代升级，并改善公司利润水平 [5][6] - 收购尚需履行股东会审议和股权交割程序，完成后常州维普将并入公司合并报表范围 [7]

纪要涉及的行业或公司 * 公司为苏大维格，被收购方为常州维普，行业涉及半导体设备制造，特别是直写光刻与掩模板缺陷检测设备领域[1][2] 核心观点和论据 **收购背景与战略意义** * 苏大维格收购常州维普51%股权，总估值10亿元，旨在快速进入掩模板缺陷检测设备市场[2] * 该市场全球规模预计2025年达22亿美元，2030年超30亿美元，国内市场占比30%-40%，但国产化率不足3%，收购有助突破高壁垒、高利润市场[2][4][5] * 并购可完善公司在半导体制造流程中的布局，结合苏大维格的直写光刻与维普的缺陷检测，形成掩模制造与检测的完整解决方案，提升技术水平和客户粘性[9][11][35] **常州维普基本情况与财务数据** * 常州维普是国内唯一实现掩模板缺陷检测设备量产的企业[2][12] * 2024年营收6,400万元，净利润1,550万元，经营现金流近3,000万元[6] * 2025年1-10月营收1.14亿元，净利润超5,100万元，经营现金流5,500万元，在手订单2.5亿元[6] * 预计2025年全年营收1.36亿元，净利润超6,000万元[10] * 创始股东承诺2025-2027年三年净利润总额2.4亿元[6] **产品与技术优势** * 主力产品Storm 3,000系列售价1,000-2,000万元，对标科磊3系、4系[13] * Storm 5,000系列已签单待发货，售价约1.5亿元，主要用于40纳米左右制程节点，最高可达23-28纳米，覆盖接近90%的光掩膜数量[3][13][18][23] * 合作研发的Storm 6,000系列用于7-28纳米制程，售价超3亿元[3][13] * 核心团队来自华为，算法能力强，全系配备DB功能，缩短检测时间，降低成本[4][12][16] * 产品已获中芯国际、日本凸版印刷等头部客户认可[4][16][17] **协同效应与市场前景** * 双方结合可推动苏大维格直写光刻技术量产，并帮助维普改进更高制程缺陷检测设备[11] * 随着先进制程扩产，对40~28纳米区间掩模板需求增加，5,000系列未来需求潜力巨大[22][23] * 半导体设备维保服务占售价8%-10%，是稳定且利润丰厚的收入来源[27] **估值逻辑与收购影响** * 收购估值10亿元，基于业绩承诺，按平均年净利润8,000万元计算，市盈率约12.5倍，符合半导体设备行业并购中枢水平[40] * 收购后，维普的业绩将直接体现在苏大维格报表中，公司希望2025年本部实现正净利润，2026年恢复到净利率8%-10%的水平[35][42] 其他重要内容 * 此次收购包括维普公司及其所有子公司，非仅母公司[32] * 收购不构成重大资产重组，无需交易所或证监会批准，交易过程简便[9] * 收购后，苏大维格在董事会中占据三席（共五席），经营权仍由维普团队负责[37] * 公司目标在2025年12月31日前完成合并，以便将维普业绩纳入年报[38][39] * 3,000系列已完全国产化，5,000系列基本国产化，6,000系列的光源国产化仍在研发中[29]

收购交易概述 - 公司拟以自有或自筹资金5.1亿元收购常州维普半导体设备有限公司51%股权 [1] - 交易完成后常州维普成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易构成关联交易尚需提交公司第三次临时股东会审议通过 [1] 战略协同效应 - 公司与常州维普客户群体高度重叠且在技术上可形成互补 [1] - 公司在光学系统精密运动控制平台有技术积累 [1] - 常州维普在核心算法软件系统等领域有技术优势 [1] 行业市场背景 - 全球半导体量测设备市场空间广阔 [1] - 半导体量测设备国产化率不足3%国产替代潜力巨大 [1] 公司历史状况 - 公司自2021年起连续亏损4年 [1] - 公司此前曾因蹭"光刻机"热点被监管处罚 [1]