股权结构 - 工业富联注册资本为 1,986,645.4834 万元[13] - 香港 TOP 注册资本为 10,000 美元，唯一董事孙蔼彬持有其 24.56%股份[14] - 新蔼咨询注册资本为 22 万元，孙蔼彬持有其 100%股份[15] - 截至 2025 年 9 月 30 日，China Galaxy Enterprise Limited 持有工业富联 7,293,115,611 股，持股比例为 36.7260%[13] - 截至 2025 年 9 月 30 日，富泰华工业（深圳）有限公司持有工业富联 4,364,680,127 股，持股比例为 21.9793%[13] - 截至 2025 年 9 月 30 日，Ambit Microsystems (Cayman)Ltd. 持有工业富联 1,902,255,034 股，持股比例为 9.5792%[13] - 工业富联持有艾玛斯科技控股股份有限公司 7,902,476 股，持股比例为 18.65%[19] 权益变动 - 本次权益变动后信息披露义务人合计持股比例由 22.68%下降至 20%[11] - 本次权益变动数量为 5,816,581 股，变动比例 2.68%[48] - 变动后持股数量为 54,310,446 股，持股比例 20.00%[48] - 本次权益变动原因包括叶子祯先生股份增持、公司激励计划致总股本增加使持股比例被动稀释、香港 TOP 转让股份、工业富联减持[22] - 权益变动前工业富联持股 39,971,265 股，占总股本 15.08%；变动后持股 33,597,684 股，占总股本 12.37%[29] - 权益变动前香港 TOP 持股 19,712,242 股，占总股本 7.44%；变动后持股 18,912,242 股，占总股本 6.96%[29] - 权益变动前叶子祯持股 228,000 股，占总股本 0.09%；变动后持股 1,585,000 股，占总股本 0.58%[29] 股份交易 - 2026 年 1 月 8 日至 2 月 10 日，工业富联减持公司股份 6,373,581 股[25] - 2026 年 1 月 8 日至 2 月 10 日工业富联减持股份合计 5,816,581 股，占比 2.14%[27] - 2026 年 1 月 8 日至 2 月 10 日工业富联卖出公司股份 6,373,581 股，交易价格区间为 50 元至 67.01 元[36] - 工业富联计划于 2025 年 12 月 1 日至 2026 年 2 月 27 日减持公司股份不超过 8,099,445 股，占剔除回购专用账户股份后总股本的 3.00%[23] - 2022 年 12 月 26 日，香港 TOP 向叶子祯先生转让 80 万股股份[25] 激励计划 - 叶子祯先生在 2017 年激励计划预留授予部分第二个行权期行权 6.6 万股[25] - 2021 年激励计划中叶子祯先生归属股份为 49.1 万股[25] - 2024 年 9 月 26 日叶子祯限制性股票归属 120,000 股，占比 0.04%[27] - 公司实施激励计划使总股本由 265,095,553 股增加至 271,551,830 股[25][28] 其他信息 - 工业富联与叶子祯先生、孙蔼彬先生、香港 TOP、新蔼咨询续签《<一致行动人协议>之补充协议》，有效期延长 36 个月至 2026 年 12 月 10 日[19] - 叶子祯为鼎捷数智董事长兼总经理，孙蔼彬为鼎捷数智职工代表董事[33][34] - 叶子祯有限售条件股份 1,188,750 股，孙蔼彬有限售条件股份 15,750 股，均为董监高锁定股[32] - 上市公司为鼎捷数智股份有限公司，股票代码 300378[46] - 信息披露义务人包括富士康工业互联网股份有限公司等五方[46] - 股份变动时间为 2021 年 2 月 24 日至 2026 年 2 月 10 日[48] - 股份变动方式包括集中竞价减持等多种方式[48] - 信息披露义务人已充分披露资金来源[48] - 信息披露义务人未来 12 个月内不拟增持[48] - 信息披露义务人此前 6 个月内在二级市场买卖过该公司股票[48] - 信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[40]

权益变动 - 本次变动后工业富联及其一致行动人持股54,310,446股，占总股本20.00%，剔除回购后20.12%[3] - 变动前持股占总股本22.68%，剔除回购后22.85%[9] - 期间总股本由265,095,553股增至271,551,830股[4] 股份交易 - 2026年1 - 2月工业富联减持6,373,581股[5] - 大宗交易减持3,700,200股，占总股本-1.36%，剔除回购后-1.37%[7] - 集中竞价交易减持2,673,381股，占总股本-0.98%，剔除回购后-0.99%[7] 个人股份 - 叶子祯2017年激励计划行权6.6万股[4] - 2021年激励计划归属49.1万股[4] - 2022年12月26日获香港TOP转让80万股[4] 减持情况 - 截至公告日工业富联减持计划尚未实施完毕[11]

业绩总结 - 2024年营业总收入23.31亿元，同比增长4.62%；利润总额2.39亿元，同比增长4.70%；营业利润率57.29%，同比下降3.93个百分点[54] - 2025年1 - 9月营业总收入16.14亿元，同比增长2.63%；利润总额0.91亿元，同比增长23.69%；综合毛利率57.28%，较上年底进一步下降[59] - 2024年综合毛利率为58.25%，同比下降3.66个百分点；2025年1 - 9月进一步下降至57.28%[12][16] 用户数据 - 截至2024年底，公司深度参与超50000家企业转型实践，半导体领域合作占比约30%，中国IC设计百强榜客户占比约40%[47] - 公司在汽车零部件领域A股上市企业客户占比近20%，装备制造领域累计服务客户超7000家，机械设备上市企业营收百强客户占比达20%，电子领域A股上市消费电子企业客户占比近40%[47] - 2024年在中国台湾地区业务覆盖77%的公开上市企业[17] 未来展望 - 预计到2025年底公司债务规模将大幅增长，整体债务负担加重[74][77] - 公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联交所挂牌上市，尚需履行内外部审议及监管审批程序[53] 新产品和新技术研发 - 2024年公司研发投入3.32亿元，占营业总收入的14.26%[17] - 截至2024年底公司研发人员数量1743人，占员工人数比重达34.08%[17] - 2024年研发设计类与AIoT类业务同比分别增长23.33%和22.04%[61] 市场扩张和并购 - 2024年非中国大陆地区收入为11.54亿元，同比增长7.53%，占营业总收入的49.51%[18] - 2024年中国台湾地区AI业务营收同比增长135.07%，净利润同比增长57.54%[61] 其他新策略 - “鼎捷转债”募投项目中，鼎捷数智化生态赋能平台项目总投资10.11亿元，拟投入募集资金6.88亿元，补充流动资金拟投入1.40亿元[37] - 募投项目投资总额10.11亿元，存在项目效益不达预期的风险[18]

公司动态与业务拓展 - 鼎捷数智（300378）新成立全资子公司温州鼎捷数智科技有限公司 [1] - 新公司注册资本为1000万元人民币 [1] - 新公司经营范围包含集成电路芯片及产品销售、办公设备销售、电工仪器仪表销售等 [1] 行业与业务布局 - 公司业务范围扩展至集成电路芯片销售领域 [1] - 公司业务同时涉及办公设备、耗材及电工仪器仪表等产品销售 [1] - 此次投资通过全资持股方式完成 [1]

募集资金情况 - 2025年12月15日发行827,664,200元可转换公司债券，净额815,690,054.97元[13] - 募集资金投资项目总金额115,121.30万元，拟投入82,766.42万元[15] 项目费用占比 - 鼎捷数智化生态赋能平台项目土地购置费占比3.99%等[16][17] 自筹资金投入 - 截至2026年1月6日自筹投入募投项目297,193,538.46元[22] - 截至2026年1月6日自筹支付发行费用4,195,616.23元[22] 资金置换 - 拟使用募集资金置换自筹资金301,389,154.69元[22]

兴业证券股份有限公司 关于鼎捷数智股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项 目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为鼎捷 数智股份有限公司（以下简称"鼎捷数智"或"公司"）向不特定对象发行可转 换公司债券并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对鼎捷数智使用 募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了核查，核查 情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意鼎捷数智股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2297 号）同意，公司向不 特定对象发行可转换公司债券 8,276,642 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面 值发行，发行总额为人民币 827,664,200.00 元。公司本次发行的募集资金总额为 人民币 827,664,200.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 7,476,642.00 元 ...

资金募集 - 公司发行可转债总额8.276642亿元，净额8.1569005497亿元[3] - 募集资金项目投资合计11.51213亿元，已使用695.03万元[7] 资金使用 - 公司及湖州鼎捷拟用不超5.2亿元闲置资金现金管理[8] - 额度有效期自2026年2月2日至2027年2月1日，可循环用[11][12] 决策流程 - 2026年1月30日审计委员会、2月2日董事会通过现金管理议案[19][20]

资金募集 - 公司发行可转换债券总额827,664,200.00元，净额815,690,054.97元[3] 资金使用 - 已使用募集资金6,950,296.76元，账户余额813,239,539.54元[5] 资金置换 - 拟用301,389,154.69元置换预先投入及支付费用自筹资金[3] - 预先投入募投项目337,493,100.66元，拟置换297,193,538.46元[7] - 预先支付发行费用4,195,616.23元，拟置换金额相同[10] 审议情况 - 2026年1月30日审计委员会、2月2日董事会审议通过置换议案[12] 机构意见 - 会计师事务所认为专项说明如实反映情况，保荐机构无异议[13][14]

资金募集 - 公司发行可转债8276642张，总额8.276642亿元，净额8.1569005497亿元[2] 资金使用 - 截至披露日，已使用695.029676万元，账户余额8.1323953954亿元[4] 投资计划 - 拟投资鼎捷数智化生态赋能平台项目6.876642亿元、补充流动资金1.4亿元[6] 现金管理 - 公司及湖州鼎捷现金管理额度不超5.2亿元，2026年2月2日起12个月有效[7] - 2026年1 - 2月相关会议审议通过现金管理议案，保荐机构无异议[11][13]

融资情况 - 公司发行可转债827,664,200元，净额815,690,054.97元[3] 资金使用 - 已使用募集资金6,950,296.76元，余额813,239,539.54元[5] 募投项目 - 募投项目含数智化平台和补充流动资金[5] 资金置换 - 公司计划自有资金支付募投款项后6个月内等额置换[6][8] 审批情况 - 2026年相关会议通过议案，保荐机构无异议[10][11]