西安天和防务技术股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2025-008 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年8月27日召开了 第五届董事会第八次会议、2024年9月13日召开了2024年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于调整2024年度对外担保额度预计的议案》，为进一步满足公司及子公 司的日常经营和业务发展需要，公司调整2024年度对外担保的额度，本次调整后， 2024年度对外担保预计为人民币64,000万元，其中，为资产负债率超过70%的子公司 担保额度不超过人民币7,000万元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度不超过 人民币52,000万元，为公司合并报表范围内其他公司提供担保的第三方担保公司担 保额度不超过人民币5,000万元。同时，公司为控股子公司提供担保的，该子公司的 其他股东原则上按出资比例提供同等担保或者反担保。本次调整担保额度有效期自 该议案经股东大会审议通过之日起至2024年年度 ...

业绩数据 - 2023年营收3008.14万元，净利润 - 8183.13万元[2] - 2024年1 - 9月营收7421.52万元，净利润688.42万元[2] 资产负债 - 2023年底资产71950.01万元，负债23277.97万元[2] - 2024年9月底资产74853.29万元，负债25506.72万元[2] 借款担保 - 公司以天伟电子资产抵押向长安银行借8500万[1] - 被担保债务履行期2025.03.28 - 2028.03.27[3] - 抵押物为天伟电子四处房产及土地使用权[4]

担保情况 - 2024年度对外担保预计64000万元[2] - 为天伟电子7000万元借款提供担保[3] - 截至披露日累计审批担保137000万元，占比83.58%[10] - 截至披露日担保余额48798.15万元，占比29.77%[10] 天伟电子情况 - 公司持有天伟电子100%股权，注册资本20000万元[5][6] - 2024年9月30日资产74853.29万元、负债25506.72万元[7] - 2024年1 - 9月营收7421.52万元、净利润688.42万元[7]

财务顾问变动 - 公司收到方正承销保荐变更独立财务顾问主办人的函[1] - 原主办人因工作变动不再担任，现委派钟世海、吴翔担任[2] 人员背景 - 钟世海有丰富投资银行项目经验，参与多个项目[4] - 吴翔有超15年投行及相关行业从业经历，参与多家企业新三板推荐挂牌工作[4]

员工持股计划购买 - 2022年8月31日至9月29日累计买入2,156,100股，占总股本0.42%，成交23,707,343元，均价10.995元/股[2][3] 员工持股计划时间 - 存续期48个月，从2022年9月30日至2026年9月29日[3] - 锁定期18个月，从2022年9月30日至2024年3月29日[3] 员工持股计划出售 - 2024年11月1日 - 2025年3月21日全部出售2,156,100股，占总股本0.42%[4] 员工持股计划会议 - 2021年11月12日召开相关董事会和监事会会议[1] - 2021年12月2日股东大会通过相关议案[1] - 2022年5月30日董事会同意延长购买期[2] - 2022年7月5日董事会同意变更管理机构[2] 员工持股计划公告 - 2022年9月30日披露完成购买公告[2] - 2024年3月29日披露锁定期届满提示公告[3]

股东股份质押情况 - 刘丹英办理质押回购延期股份1574.72万股，占其所持股份99.9994%，占总股本3.0421%[2] - 贺增林持股1.299717亿股，占比25.1087%，已质押9117.1万股[3] - 刘丹英持股1574.73万股，占比3.0422%，已质押1574.72万股[3] 到期质押及融资情况 - 贺增林未来半年到期质押3107.1万股，融资余额7500万元[4] - 贺增林未来一年到期质押8021.1万股，融资余额2.05亿元[4] - 刘丹英未来半年、一年到期质押均为1574.72万股，融资余额3800万元[4] 风险评估 - 控股股东等资信良好，有资金偿付能力[4] - 股份质押不存在侵害上市公司利益情形[5] - 股份质押风险可控，不影响公司实际控制权[6]

2024年业绩预计情况 - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润亏损7500万元 - 9500万元，上年同期亏损19581.66万元[3] - 2024年预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损7760万元 - 9760万元，上年同期亏损20761.75万元[3] - 2024年非经常性损益影响归属于上市公司股东的净利润约为260万元[6] 业务收入情况 - 报告期军品业务收入较上年同期大幅增长，民品通信电子业务收入较上年同期稳中有降[5] 业绩影响因素 - “某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”项目产品未交付验收，未确认收入，影响军品业绩[5] 业绩综合评价与展望 - 报告期公司业绩较上年同期好转但未达预期[6] - 公司围绕三大业务深化，加大关键核心技术投入提升产品竞争力[6] - 随着合同交付和产业化推进，公司未来有望改善业绩[6] 业绩数据说明 - 业绩预告数据为财务部门初步测算，未经审计[4][7] - 具体业绩数据将在2024年年度报告中详细披露[7]

会议情况 - 公司第五届董事会第十二次会议于2025年1月16日召开，7位董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过内控鉴证报告、非经常性损益明细表及鉴证报告等议案，均7票同意[3][5][8] 资金计划 - 2025年度计划使用募集资金7960万元[8]

公司基本信息 - 天和控股公司成立于2004年5月8日，注册资本9000万元，2010年变更为股份有限公司，现注册资本51763.6745万元，股份总数51763.6745万股[11] 人员情况 - 公司共有1482名员工，其中博士10人，硕士研究生147人，本科生508人，大专生及大专以下817人[16] 内部控制 - 公司审核认定天和防务公司2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制[9] - 公司认为2023年12月31日内部控制在重大方面有效[29] 制度建设 - 公司内部会计控制制度目标为规范会计行为、保护资产安全完整、确保法规制度贯彻执行[13] - 公司内部会计控制制度建立遵循符合法规、约束全员、涵盖业务等原则[13][15] - 公司建立人事管理制度，聘用足够人员完成任务[19] - 公司建立有效风险评估过程，设审计委员会和内审部门识别应对重大风险[20] - 公司建立强大信息系统为管理层提供业绩报告，设沟通渠道和机制[20][23] - 公司主要经营活动有控制政策和程序，财务部门对资产和记录设保护措施[20] - 公司建立交易授权、责任分工等多项控制程序[22] - 公司定期评价内部控制，重视报告建议并纠正偏差[23] - 公司对货币资金收支保管建严格程序，无重大不适当之处[23][25] - 公司形成筹资管理制度，资金使用未严重背离计划[25] 其他策略 - 公司销售货款回收率列作主要考核指标之一[26] - 公司拟深化成本费用管理，开展人员培训工作[29]

业绩总结 - 2024年1 - 9月非流动性资产处置损益为59,112.94元，2023年为 - 179,992.23元等[12] - 2024年1 - 9月计入当期损益的政府补助为3,009,678.98元，2023年为10,387,947.44元等[12] - 2024年1 - 9月非金融企业持有金融资产和金融负债相关损益为810,191.89元，2023年为3,254,160.46元等[12] - 2023年度单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为327,356.48元，2022年为49,872.33元等[12] - 2024年1 - 9月其他营业外收入和支出为 - 1,508,504.19元，2023年为188,253.33元等[13] - 2024年1 - 9月小计为2,370,479.62元，2023年为13,977,725.48元等[13] - 2024年1 - 9月所得税费用为 - 24,629.97元，2023年为776,761.12元等[13] - 2024年1 - 9月少数股东损益为1,251,506.83元，2023年为1,400,033.88元等[13] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的非经常性损益净额为1,143,602.76元，2023年为11,800,930.48元等[13] - 2022年度归属于母公司所有者的非经常性损益净额为18,518,115.17元[17] - 2021年度归属于母公司所有者的非经常性损益净额为31,890,430.12元[17] - 2022年按规定计算的归属于母公司所有者的非经常性损益净额为16,589,635.81元[17] - 2021年按规定计算的归属于母公司所有者的非经常性损益净额为30,240,636.46元[17] - 2022年非经常性损益净额差异为1,928,479.36元[17] - 2021年非经常性损益净额差异为1,649,793.66元[17] 审核期间 - 审核期间为2021－2023年度以及2024年1－9月[3]