调研基本信息 - 调研类别为特定对象调研和现场参观 [2] - 参与单位为华安证券，人员为邓承佯 [2] - 时间为2025年7月24日14：00 - 16：00 [2] - 地点为公司产品展厅、会议室 [2] - 上市公司接待人员有公司副总经理、董事会秘书陈桦，子公司天伟电子总经理张小虎 [2] 军工装备业务布局 - 以新一代综合近程防御系统为核心，将“反无人系统”作为核心战略方向 [2] - 推进新一代低空近防、智能立体边海防（猎狐）等多项业务 [2] - 核心产品包括便携式防空导弹情报指挥系统系列等多种系统及装备 [2][3] 低空近程防御系统技术 - 核心技术模块包括探测分析、指挥控制、打击三大分系统 [3] - 探测分析及指挥控制系统为公司自主研发，打击分系统与指定合作方联合研发 [3] 核心产品功能 - 便携式防空导弹情报指挥系统能为便携式防空导弹提供空情情报等，使其具备信息化作战能力 [3] - 主要作战对象为直升机、歼击机和低小慢无人机等 [3] 水下装备业务 - 聚焦水下传感器和水下无人自主航行器两个方向 [3] - 水下传感器用于海洋环境监测，水下无人自主航行器可执行多种水下任务 [3] 军贸产品情况 - 军品出口通过军贸公司实现 [3] - 客户对产品全空域、多任务探测能力及低成本拦截能力关注度较高 [3] 接待情况 - 接待人员与投资者充分交流，未出现未公开重大信息泄露情况 [4] - 已按深交所要求签署调研《承诺书》 [4]

天和防务调研纪要 - 核心业务线包括军工装备、通信电子和新一代综合电子信息（天融工程）[1] - 军工装备业务以新一代综合近程防御系统为核心，涵盖低空近防、边海防、要地防空等领域[1] - 已签订"某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造"项目两批次合同，履行金额约2.6亿元[1] - 反无人机产品以电子干扰为主要处置手段，具备反低小慢无人机能力[1] - 水下无人自主航行器面向科研单位，用于水下目标探测、训练等科研应用[1] - 2024年度向特定对象发行股票事项正在推进，募集资金将全部用于补充流动资金[1] 景林资产机构概况 - 以投资境内、外上市公司股票为主，在中国证券投资基金业协会登记注册，持有香港9号牌[2] - 从2006年开始管理景林稳健、景林丰收等A股信托投资计划，国内机构客户包括多家银行和知名企业[2] - 采用PE股权基金研究方法，投资决策基于公司基本面分析和股票估值[2] - 注重行业结构和公司在产业价值链中的地位，偏好进入门槛高、谈判能力强且管理层优秀的公司[2] - 拥有超过50人的专业团队，成员多来自国内外名校及知名金融机构[2] - 海外关联公司管理"金色中国基金"，12年累积收益率1408.35%，年化25.18%[2] - 国内关联公司景林资本专注于消费服务、医药健康、TMT和先进制造业的PE投资，管理3只人民币PE基金和2只美元PE基金[2]

信贷与担保额度 - 2025年度公司及子公司申请信贷及对外担保总额为5亿元[2] - 截至公告披露日，累计审批对外担保总额13.96亿元，占2024年净资产91.76%[11] 子公司担保情况 - 为长城数字800万元流动资金借款提供连带责任保证担保[4] 子公司经营数据 - 截至2024年底，长城数字营收2190.31万元，净利润 -496.85万元[8] - 截至2025年3月，长城数字营收231.53万元，净利润 -226.51万元[8] 公司贷款与担保现状 - 公司及其控股子公司实际贷款和担保余额5.316015亿元，占2024年净资产34.94%[11] - 为合并报表外单位担保余额1000万元，占2024年净资产0.66%[11] - 无逾期和涉及诉讼的对外担保情形[11]

股份解除质押 - 贺增林解除质押416.13万股，占所持3.20%，总股本0.80%[2] - 刘丹英解除质押1254.72万股，占所持69.85%，总股本2.43%[2] - 控股股东及其一致行动人合计解除1670.85万股，占所持11.47%，总股本3.23%[2] 解除质押后持股及质押情况 - 贺增林持股1.299717亿股，占比25.11%，质押7470.97万股[3] - 刘丹英持股1574.73万股，占比3.04%，质押为0[3] - 控股股东及其一致行动人合计持股1.45719亿股，占比28.15%，质押7470.97万股[3] 未来到期质押情况 - 贺增林未来半年和一年到期质押7470.97万股，对应融资余额1.93亿元[4] - 刘丹英未来半年和一年到期质押为0[4] 其他 - 控股股东及其一致行动人股份质押风险可控[5] - 未来股份变动达规定情形公司将披露信息[5]

公司业务整体情况 - 公司聚焦低空近程防御装备研发、生产和交付，形成军民两用业务布局，有三大业务体系：“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）” [2][3] 各业务体系详情 军工装备业务 - 以新一代综合近程防御系统为核心，推进新一代低空近防等多项业务，核心产品包括便携式防空导弹情报指挥系统系列等多种装备 [4] - 子公司天伟电子为业务平台，核心产品“便携式防空导弹情报指挥系统”已列装部队，天伟电子签订“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”项目二批次合同，履行金额约 2.6 亿元，后续有望带来持续订单 [4] - 低空近防装备具备反低小慢无人机能力，反无人机产品处置手段主要以电子干扰为主 [5][6] 通信电子业务 - 以子公司华扬通信为射频产业化平台，聚焦射频产业链方向 [3] 新一代综合电子信息（天融工程）业务 - 聚焦低空经济、应急装备、数字健康、军民两用行业大数据等方向，打造军民两用的电子信息数据服务体系能力 [3] 其他业务相关 - 子公司天和海防拥有水下无人自主航行器相关产品，是军民两用产品，主要面向国内科研单位用于水下科研应用 [6] - 2024 年度向特定对象发行股票事项正在有序推进，已通过相关会议审议，募集资金净额拟全部用于补充流动资金 [6]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目检查 - 募投项目搁置超一年，公司需重新检查论证项目可行性和预计收益[6] - 超过最近一次投资计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新检查论证项目[6] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距资金到账不超6个月[9] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，单次时间不超12个月[9] - 公司用闲置募集资金补充流动资金需符合6个条件[9] 协议签署与终止 - 公司应在募集资金到位1个月内与相关方签三方协议[3] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并备案公告[3] - 商业银行三次未履行义务，公司可终止协议并注销专户[5] 资金使用审议 - 公司变更募集资金用途及使用节余资金达股东大会标准，需经股东大会审议通过[9] - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%需提交股东大会审议[12] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元需经股东大会审议[17] 资金使用限制 - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[12] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免特定程序[17] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%需调整投资计划[19] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[18] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况并出具专项报告[18] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场检查一次[20] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金存放与使用情况现场检查并出具报告[20] 鉴证报告聘请 - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[22] 制度适用与责任 - 本制度未作规定适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定[22] - 违反本制度致使公司遭受损失，公司应追究相关人员责任包括民事赔偿责任[22] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同[23] - 本制度由公司董事会负责解释[24]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，决策机构为股东大会和董事会[1][5] - 除子公司外，担保对象需提供反担保[2] 担保限制 - 被担保人前一会计年度亏损（控股子公司除外）不得担保[3] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等需股东大会审议[3] - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[4] - 股东大会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] 豁免情况 - 为全资子公司或控股子公司按权益比例担保，部分情形可豁免提交股东大会[5] 信息披露与管理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款等需及时披露[7] - 财务部负责对外担保日常管理工作[7] 制度实行 - 制度自股东大会审议批准之日起实行，由董事会负责解释[10]

参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表共549人，代表股份156,911,071股，占比30.3130%[4] - 中小投资者共546人，代表股份7,648,861股，占比1.4776%[4] 议案表决情况 - 《2024年年度报告全文及其摘要》议案同意156,480,371股，占比99.7255％[6] - 《2024年度董事会工作报告》议案同意156,482,071股，占比99.7266％[7] - 《2024年度监事会工作报告》议案同意156,482,571股，占比99.7269％[9] - 《续聘公司2025年度审计机构》议案同意156,479,971股，占比99.7253％[10] - 《2024年度财务决算报告》议案同意156,486,171股，占比99.7292％[11] - 《2024年度利润分配方案》议案同意156,384,571股，占比99.6645％[13] - 《2025年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计》议案同意155,040,471股，占比98.8079％[13] - 中小投资者对某议案表决：同意5,778,261股，占比75.5441％；反对1,788,200股，占比23.3786％；弃权82,400股，占比1.0773％[14] - 《确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案》议案表决：同意7,100,961股，占比92.8368％；反对379,800股，占比4.9654％；弃权168,100股，占比2.1977％[15] - 《确认监事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案》议案表决：同意156,354,171股，占比99.6451％；反对380,800股，占比0.2427％；弃权176,100股，占比0.1122％[16] - 《对外担保管理制度》表决：同意154,761,271股，占比98.6299％；反对2,036,800股，占比1.2981％；弃权113,000股，占比0.0720％[19] - 《关联交易管理制度》表决：同意154,693,971股，占比98.5870％；反对2,028,500股，占比1.2928％；弃权188,600股，占比0.1202％[20] - 《募集资金管理制度》表决：同意154,770,971股，占比98.6361％；反对2,023,000股，占比1.2893％；弃权117,100股，占比0.0746％[22] - 《公司前次募集资金使用情况报告》议案表决：同意156,373,171股，占比99.6572％；反对425,700股，占比0.2713％；弃权112,200股，占比0.0715％[23] 其他信息 - 本次股东大会于2025年6月18日召开，由董事会召集，董事长主持[3][4] - 出席《确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案》议案表决的关联股东回避表决股份数合计149,262,210股[15] - 律师认为公司2024年年度股东大会的召集、召开程序等均合法有效[25] - 备查文件包括《西安天和防务技术股份有限公司2024年年度股东大会决议》和《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》[26]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人被认定为关联人[2] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价则按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[7] 关联交易披露 - 与关联自然人交易（除担保、资助）超30万元应披露[8] - 与关联法人交易（除担保、资助）超300万元且占净资产绝对值0.5％以上应披露[8] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占净资产绝对值5%以上需披露、评估或审计并提交股东大会审议[9] 关联交易审议 - 应披露的关联交易需独立董事专门会议审议，过半数同意后提交董事会[10] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决[12] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决[12] 关联交易实施 - 经股东大会或董事会批准的关联交易，分别由董事会和总经理或总经理组织实施[14][15] 其他规定 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[5] - 新年度第一个月内，财务部报关联交易基准价格并报告上一年执行情况[8] - 公司为关联人担保需董事会审议通过后披露并提交股东大会，为控股股东等担保需对方提供反担保[9] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，关联交易涉特定事项按12个月累计计算[9][10] - 12个月内与关联人相关交易按累计计算原则适用规定[10] - 子公司关联交易视同公司行为[16] - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估[15]

会议信息 - 公司2024年年度股东大会由2025年4月23日第五届董事会第十三次会议决议召集[5] - 董事会于2025年4月25日发布召开股东大会通知[5] - 股东大会于2025年6月18日15点30分现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00 [6] - 股东大会由董事长贺增林主持[8] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及委托代理人6人，代表股份150,020,410股，占总股份28.9818% [10] - 网络投票股东543名，代表股份6,890,661股，占总股份1.3312% [11] 议案表决情况 - 《关于<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》同意156,480,371股，占比99.7255% [14] - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意156,482,071股，占比99.7266% [16] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意156,482,571股，占比99.7269％ [17] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意156,479,971股，占比99.7253％；中小投资者同意7,217,761股，占比94.3639％[20] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》，同意156,486,171股，占比99.7292％；中小投资者同意7,223,961股，占比94.4449％[21] - 《关于<2024年度利润分配方案>的议案》，同意156,384,571股，占比99.6645％；中小投资者同意7,122,361股，占比93.1166％[23] - 《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》，同意155,040,471股，占比98.8079％；中小投资者同意5,778,261股，占比75.5441％[23] - 《关于确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》，同意7,100,961股，占比92.8368％；中小投资者同意占比相同[25] - 《关于确认监事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》，同意156,354,171股，占比99.6451％；中小投资者同意7,091,961股，占比92.7192％[25] - 《对外担保管理制度》子议案，同意154,761,271股，占比98.6299％；中小投资者同意5,499,061股，占比71.8939％[28] - 《关联交易管理制度》子议案，同意154,693,971股，占比98.5870％；中小投资者同意5,431,761股，占比71.0140％[29] - 《募集资金管理制度》子议案，同意154,770,971股，占比98.6361％；中小投资者同意5,508,761股，占比72.0207％[31] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》获表决通过，同意156373171股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6572％[32] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决中，反对425700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2713％[32] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决中，弃权112200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0715％[32] - 中小投资者对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决，同意7110961股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.9676％[32] - 中小投资者对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决，反对425700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.5655％[32] - 中小投资者对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决，弃权112200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.4669％[32] 会议结果 - 本次股东大会表决程序符合相关规定，表决结果合法有效[33] - 公司2024年年度股东大会的召集、召开程序符合规定，召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果均合法有效[35]