天禾律师事务所 法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 天律意2025第2199号 致：安徽山河药用辅料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（下称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规 则》（下称"《股东会规则》"）以及《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》（下 称"《公司章程》"）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽山河药用辅料股 份有限公司（下称"公司"）的委托，指派杨帆、席彤彤律师（下称"天禾律师"） 出席公司 2025 年第一次临时股东会（下称"本次股东会"），并对本次股东会相 关事项进行见证，出具法律意见。 本法律意见书是天禾律师根据对本次股东会事实的了解及对我国现行法律、 法规和规范性文件的理解而出具的。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定必备文件予以公告，并 依法对所出具的法律意见书承担责任。 天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集、召开、与会人员资格、表决程 序及其他相关 ...

证券代码：300452 证券简称：山河药辅 公告编号：2025-044 债券代码:123199 债券简称:山河转债 2、本次股东会以现场投票结合网络投票方式进行。 二、会议召开和出席情况 1．现场会议召开时间：2025年8月18日（星期一）下午15:00 2．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为：2025年8月18日上午9:15—9：25，9：30—11:30 和 下午13:00—15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年8月18日上午 9:15至2025年8月18日下午 15:00期间的任意时间。 3．股权登记日：2025年8月12日。 安徽山河药用辅料股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 一、重要提示 1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案； 4．现场会议召开地点：安徽省淮南市经济技术开发区河滨路2 号公司三楼会议室 5．会议召集人：公司董事会 6．会议主持人：董事长尹正龙先生 7．出席本次股东会的 ...

证券代码:300452 证券简称:山河药辅 公告编号：2025-045 债券代码:123199 债券简称:山河转债 安徽山河药用辅料股份有限公司 关于选举产生第六届董事会职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特此公告。 安徽山河药用辅料股份有限公司 董事会 2025 年 8 月 18 日 附件：王传珍先生简历 王传珍先生：1988 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权。 本科毕业于中国药科大学药学专业，获取理学学士学位，执业药师（药 学、中药学），2007 年加入公司；2007 年至今，历任公司销售经理、 大客户经理、大区经理职位；2024 年 5 月至 2025 年 8 月，任公司监 事；现任公司市场部经理。 王传珍先生持有公司股份 12,700 股。与公司控股股东、实际控 制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事和高级管理人员不 存在关联关系。王传珍先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、3.2.4 条所规定的 情 ...

可转债发行 - 2023年6月发行320.00万张可转换公司债券，募集资金3.2亿元，净额3.1606556604亿元[6] - 可转债期限2023年6月12日至2029年6月11日，利率逐年递增[8] - 初始转股价格18.25元/股，当前转股价13.30元/股，2025年6月23日生效[10] - 山河药辅主体和山河转债信用等级均为A+，评级展望稳定[10] - 转股期限为2023年12月16日至2029年6月11日[10] 项目投资 - 高端辅料智造基地项目总投资10.5亿元，固定资产投资6亿元[11] - 本期项目用地约100亩，总投资4.5亿元，固定资产投资3亿元[12] - 后期预留项目用地约100亩，总投资6亿元，固定资产投资3亿元[12] - 本期项目24个月内建成投产，后期预留项目18个月内启动[12] - 2025年7月31日审议通过与淮南经开区管委会签订项目投资协议书[17] 项目风险 - 项目需提交股东会审议批准，实施需前置审批，可能变更、延期等[17][18] - 投资内容为预估，实际执行可能与预期有差距[18] 协议条款 - 乙方逾期缴纳土地款和税费6个月以上，经开区有权解除协议[14] - 因环保等未通过审批或验收致项目无法存续，协议自行终止[15] - 甲方因供地指标等原因致乙方无法取得土地，双方另行协商[15] - 乙方发生重大人事调整需向甲方报备[15]

新产品和新技术研发 - 公司新增药用辅料产品甘露醇丸芯获CDE登记号[1] 业绩相关 - 截止公告日公司已有47种产品获CDE登记号[1] - 新增产品扩大生产范围，将对后续年度经营产生积极影响[3]

股价表现 - 截至2025年8月1日收盘 山河药辅报收于14 31元 下跌2 32% [1] - 换手率12 82% 成交量23 96万手 成交金额3 53亿元 [1] 资金流向 - 主力资金净流出1346 27万元 占比成交额3 82% [1] - 超大单净流出277 76万元 占成交额0 79% [1] - 大单净流出1068 51万元 占成交额3 03% [1] - 中单净流出774 23万元 占成交额2 2% [1] - 小单净流入572 05万元 占成交额1 62% [1] 财务数据 - 2025年一季度营业总收入2 48亿元 同比增长4 28% [1] - 归属净利润4717 69万元 同比减少5 30% [1] - 扣非净利润4463 16万元 同比增长5 66% [1] - 流动比率4 936 速动比率4 556 资产负债率35 72% [1] 公司基本信息 - 成立于2001年 位于淮南市 从事医药制造业 [1] - 注册资本23443 7671万人民币 实缴资本23443万人民币 [1] - 法定代表人尹正龙 [1] 公司经营情况 - 对外投资3家企业 [2] - 参与招投标项目127次 [2] - 拥有商标信息19条 专利信息49条 [2] - 拥有行政许可75个 [2]

公司动态 - 公司与淮南经济技术开发区管理委员会达成合作共识，拟签署《高端辅料智造基地项目投资协议书》，计划在淮南经开化工园区投资建设高端辅料智造基地 [2] - 项目用地为"新型药用辅料系列生产基地项目"剩余用地重新规划，需通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权竞得及成交价格、时间存在不确定性 [2] 业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入全部来自医药制造业，占比100 0% [3]

战略与投资委员会组成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 由董事长等提名[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] 战略与投资委员会会议 - 每年至少召开两次，提前三天通知[11] - 三分之二及以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决[11] - 可现场或通讯会议[11] 工作细则 - 自董事会审议批准之日起执行[14] - 解释权归属公司董事会[14]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超1000万元等[5] - 其他年报信息披露重大差错涉及未按规定披露等，或有事项涉及金额占净资产超10%等[7] - 业绩预告重大差异为变动方向不一致或变动幅度超20%且无合理解释[8] - 业绩快报重大差异为财务数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[8] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式有公司内通报批评等[9] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[10] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[10] 制度说明 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[12] - 制度与修订后法律法规冲突时按修订后执行[12] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起施行[12]

风险管理体系 - 公司建立风险控制体系三道防线，业务单元、合规职能部门、内部审计分别为第一、二、三道防线[12] - 公司风险管理过程分四步骤，定期循环，包括识别、评估分析、应对、监督[13][15] 风险管理组织 - 公司设立风险管理工作小组，董事长为组长，总经理为副组长，负责制定风险评估总体方案等[16] 风险分类 - 公司风险按目标分为战略、经营、财务、合规和投融资风险[7] - 按能否盈利分为纯粹风险和机会风险[8] - 按影响程度分为一般、重要和重大风险[9] 风险管理流程 - 基本流程包括收集初始信息、评估分析、制定策略、实施方案、监督改进[10][14] 风险识别 - 识别内部风险关注人力资源、管理、创新等因素[20] - 识别外部风险关注经济、法律、社会等因素[21] 风险评估分析 - 经过确立理念和承受度、目标制定等程序[23] - 实行稳健理念，整体风险承受度为“低”类[24] - 从发生可能性、对公司目标影响程度、是否易被发现机率三个角度评估[24] - 发生可能性分“大、中、小”三类，按一年内发生次数判定[25] - 发生影响程度分“高、中、低”三类，按每次损失金额判定[25] - 不可探测度分“高、中、低”三类，评估发现可能性[25] 风险应对 - 应对策略有规避、降低、分担和承受[28] 内部控制 - 制定内控方案，对重大风险全流程控制，其他风险控制关键环节[31] - 内控措施包括不相容职务分离、授权审批等多项控制[32][33] 其他措施 - 应建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[34] - 应定期对内部控制有效性进行自我评价并出具报告[36]