信息披露义务人基本信息 - 成立于2024年12月25日，经营期限至2044年12月24日[16] - 注册资本10000万元，上海千如序持有100%股权，蒋智合计控制上海千如序75%合伙份额[16][19] - 通讯地址为上海市徐汇区龙爱路7号芒果广场B栋1101，联系电话为021 - 64852597[16] - 主营业务为技术服务、技术开发、信息咨询[16] 股份转让与表决权委托 - 2025年3月12日，杨勇萍转让7,239,425股股份（占比1.45%），浙江银万转让18,734,600股股份（占比3.76%），杨勇萍委托100,367,425股股份（占比20.12%）表决权[33][34] - 2025年3月31日和4月16日签署补充协议，杨勇萍增加转让5,611,337股股份，最终杨勇萍转让12,850,762股股份（占比2.27%），浙江银万转让18,734,600股股份（占比3.31%）[35] - 股份转让及表决权委托后，信息披露义务人直接持股31,585,362股，占比5.59%，受托行使表决权股份94,756,088股，占比16.77%，拥有表决权股份合计占比22.35%[32] 定向增发 - 2025年3月12日，万紫千鸿拟现金全额认购本次发行股票，发行数量不超过发行前总股本30%，雪榕转债未转股不超过149,645,903股，全部转股不超过192,365,793股[37] - 发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[128] - 假设雪榕转债发行前未转股，认购金额不超过44,893.77万元；全部转股，认购金额不超过57,709.74万元[132] 董事会改组 - 改组后董事会由7名董事组成，非独立董事4名，独立董事3名[168] - 信息披露义务人提名2名非独立董事和3名独立董事人选，杨勇萍方提名2名非独立董事[51] 协议约定 - 自协议生效之日起3年内，杨勇萍及其关联方未经信息披露义务人同意不得从事竞争业务[56] - 自协议签署至终止，杨勇萍未经信息披露义务人同意不得协助第三方谋取目标公司控制权，不得将表决权委托给第三方[57] - 协议任何一方需对未公开信息保密，有例外情况[60] 交易费用与税负 - 本次交易相关费用按规定各自承担，相关税负由纳税义务人自行承担[63] 资金安排 - 2025年3月公司与上市公司签署《借款合同》，提供不超4000万元借款额度，利率按央行同期贷款利率，期限1年[185,188] 过往交易情况 - 本报告书出具日前24个月内，公司及其董监高与上市公司或其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[188] - 本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动，公司及其董监高与上市公司董监高无合计金额超5万元的交易[189] 股票买卖情况 - 本次权益变动事实发生之日前6个月内，公司无通过证券交易所买卖上市公司股票的情况[193] - 本次权益变动事实发生之日前6个月内，公司董监高及直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[194]

权益变动股份情况 - 万紫千鸿拟受让杨勇萍、浙江银万31,585,362股股份[7] - 万紫千鸿接受杨勇萍94,756,088股股份表决权委托并认购发行股份[7] - 2025年3月12日，杨勇萍转让7,239,425股（占1.45%）、浙江银万转让18,734,600股（占3.76%）给万紫千鸿[35] - 2025年4月16日，杨勇萍最终转让12,850,762股（占2.27%）、浙江银万转让18,734,600股（占3.31%）给万紫千鸿[36] - 股份转让及表决权委托后，万紫千鸿持股31,585,362股（占5.59%），受托行使94,756,088股（占16.77%）表决权，拥有表决权股份合计126,341,450股（占22.35%），公司控股股东变更为万紫千鸿[37][38] 发行股票情况 - 本次向特定对象发行股票数量不超发行前总股本30%，未转股不超149,645,903股，转股不超192,365,793股[40] - 未转股时，发行前万紫千鸿持股31,585,362股（占6.33%），发行后181,231,265股（占27.95%）；杨勇萍发行前后均为94,756,088股，比例从19.00%降至14.61%[40] - 转股时，发行前万紫千鸿持股31,585,362股（占4.93%），发行后223,951,155股（占26.87%）；杨勇萍发行前后均为94,756,088股，比例从14.78%降至11.37%[41] 交易金额及资金来源 - 万紫千鸿受让31,585,362股股份，转让价格每股4.07元，交易总额128,552,423.34元；发行价格3.00元/股，未转股募集不超44,893.77万元，转股不超57,709.74万元[44] - 权益变动资金来源为自有或自筹，合法合规[45] 公司相关信息 - 上海万紫千鸿智能科技有限公司注册资本10000万元[18] - 上海千如序持有万紫千鸿100%股权，为控股股东[22] - 蒋智合计控制上海千如序75%合伙份额，为实际控制人[22] - 苏州辉曜网络科技有限公司注册资本20000万元，实际控制人持股99%[23] - 上海七彩川企业管理有限公司注册资本100万元，实际控制人持股99%[23] - 信息披露义务人董事为蒋智，财务负责人为陈懿萍[24] 未来展望 - 截至核查意见签署日，万紫千鸿暂无未来12个月增持或处置计划[42] 董事会改组 - 改组后上市公司董事会由7名董事组成，非独立董事4名（信息披露义务人提名2名，杨勇萍提名2名），独立董事3名（信息披露义务人提名）[51] 决策程序 - 2025年3月12日股东同意变动，同日董事会通过发行股票事项；3月31日同意签署补充协议（一）；4月16日同意签署补充协议[46] 独立性承诺 - 本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司将保持人员、资产、业务、组织机构和财务独立[60] 借款情况 - 2025年3月信息披露义务人与上市公司签署《借款合同》，提供不超4000万元借款额度，利率按央行同期贷款利率，期限1年[70][73]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会由7月17日第五届董事会第二十九次会议提议召开[3] - 现场会议于8月4日14:30在上海奉贤区召开，网络投票同日进行[6] 参会情况 - 出席现场会议3人，代表股份126,370,700股，占比21.1448%[7] 会议合规 - 股东大会召集和召开等程序及结果均合法有效[13]

合资公司信息 - 成都雪草注册资本2000万元，成都雪榕认缴1020万元占比51%[4][12][14] - 辰鑫生物无形资产出资700万元占比35%，郑伟东认缴280万元占比14%[4][12][14] - 各方出资时间为2028年7月20日前[14] 决策流程 - 2025年8月4日董事会通过设立控股子公司议案，关联董事郑伟东回避表决[7] - 2025年8月4日独立董事专门会议审议通过对外投资议案[21] 业务规划 - 公司拟设专项子公司进行冬虫夏草技术研发、种植、销售等[18] 关联交易 - 2025年初至公告披露日，公司与郑伟东关联交易总金额1180万元[20] - 郑伟东计划提供不超1000万元借款额度，已累计提供900万元[20]

会议信息 - 公司第五届监事会第十七次会议2025年7月29日发通知，8月4日召开[3] - 会议应到监事3名，实到3名[3] 议案情况 - 会议审议通过全资子公司对外投资设控股子公司暨关联交易议案[4] - 监事会认为关联交易定价公允、程序合规，无损公司及股东利益[4] - 议案3票同意，0票反对，0票弃权通过[4]

对外投资 - 公司全资子公司参与设立成都雪草，成都雪榕认缴1020万元占比51%[4] - 辰鑫生物以无形资产出资700万元占比35%，郑伟东认缴280万元占比14%[4] - 《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》6票同意通过[5] 授信申请 - 公司向建行上海奉贤支行申请不超10000万元综合授信，担保为信用[6] - 《关于公司向建设银行申请综合授信的议案》7票同意通过[6]

股东情况 - 出席会议股东273人，代表股份131,860,107股，占总股份22.0633％[5] - 现场会议股东及代表3人，代表股份126,370,700股，占股份总数21.1448%[5] - 网络投票股东270人，代表股份5,489,407股，占总股份0.9185％[6] - 中小股东270人，代表股份5,489,407股，占总股份0.9185％[6] 议案表决 - 《关于拟为子公司提供担保的议案》总表决：同意130,940,580股，占99.3026％；反对671,542股，占0.5093％；弃权247,985股，占0.1881％[7] - 《关于拟为子公司提供担保的议案》中小股东表决：同意4,569,880股，占83.2491％；反对671,542股，占12.2334％；弃权247,985股，占4.5175％[8] 会议信息 - 现场会议召开时间为2025年8月4日14:30 [4] - 深交所交易系统网络投票时间为2025年8月4日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00 [4] - 深交所互联网系统投票时间为2025年8月4日9:15至15:00 [4] - 现场会议地点为上海市奉贤区汇丰西路1487号（雪榕生物会议室）[4]

股价表现 - 截至2025年7月31日收盘，雪榕生物报收于6.26元，下跌2.64% [1] - 换手率2.7%，成交量13.96万手，成交金额8819.08万元 [1] 资金流向 - 主力资金净流出1516.14万元，占比成交额17.19% [1] - 超大单净流出911.33万元、占成交额10.33%，大单净流出604.81万元、占成交额6.86% [1] - 中单净流出182.13万元、占成交额2.07%，小单净流入1334.02万元、占成交额15.13% [1] 财务表现 - 2025年一季度营业总收入4.41亿元、同比减少27.04% [1] - 归属净利润724.24万元，同比增长38.20% [1] - 扣非净利润483.94万元，同比减少36.51% [1] - 流动比率0.381、速动比率0.095、资产负债率70.89% [1] 公司基本信息 - 上海雪榕生物科技股份有限公司成立于1997年，位于上海市 [1] - 企业注册资本56711.9225万人民币，实缴资本11250万人民币 [1] - 公司法定代表人为杨勇萍 [1] 公司业务拓展 - 共对外投资了29家企业 [2] - 参与招投标项目2次 [2] - 拥有商标信息102条，专利信息121条 [2] - 拥有行政许可173个 [2]

担保情况 - 2025年预计为子公司融资担保不超20.9亿，低负债率子公司8.9亿，高负债率子公司12亿[2] - 为临洮雪榕1000万贷款提供连带责任保证[3] - 公司及子公司累计审批担保额度323120.96万元，实际担保余额112291.41万元[10] 子公司情况 - 持有临洮雪榕68.97%股份，资产负债率80.59%[4] - 临洮雪榕注册资本14500万[5] 财务数据 - 2024年底资产36166.19万元，负债27807.89万元，净资产8358.30万元[6] - 2025年3月底资产45050.61万元，负债36307.60万元，净资产8743.01万元[6] - 2024年营收17340.67万元，营业利润1229.96万元，净利润1227.08万元[6] - 2025年1 - 3月营收4035.66万元，营业利润384.70万元，净利润384.71万元[6] 额度使用 - 临洮雪榕本次担保额度使用前为0，使用1000万元后剩余14000万元[4]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第二十九次会议以现场和通讯相结合的方式召开 [1] - 会议表决方式符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 流动资金贷款申请 - 公司向中国农业发展银行上海市奉贤区支行申请不超过2,500万元人民币的流动资金贷款 [1] - 子公司成都雪榕以厂房及土地使用权为贷款提供抵押担保 [1] - 子公司大方雪榕和威宁雪榕为贷款提供连带责任保证担保 [1] 贸易合同及担保安排 - 全资子公司山东雪榕拟与福州新投在2025年8月至2026年12月期间签订一系列贸易合同 [2] - 公司为山东雪榕向福州新投提供连带责任保证担保 [2] - 担保主债权包括货款（最高限度2亿元人民币）、违约金、损害赔偿金及实现债权费用 [2] 股东大会安排 - 上述担保议案需提交2025年第二次临时股东大会审议批准 [3] - 股东大会将于2025年8月4日14:30在公司会议室召开 [3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3]