关于深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书 核心观点 - 公司2025年限制性股票激励计划已通过董事会、监事会及股东大会的必要批准和授权，授予条件已成就 [2][4][5] - 公司向16名激励对象授予111.38万股限制性股票，授予价格为7.97元/股，占公司股本总额的0.61% [5][7][8] - 激励对象包括核心管理人员、技术（业务）人员及其他董事会认定的员工，未涉及独立董事、监事或大股东关联方 [7][8][9] 批准与授权流程 - 董事会审议通过激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单，关联董事回避表决 [2][3][4] - 股东大会批准草案并授权董事会办理相关事宜，内幕信息自查未发现违规交易 [4][5] - 董事会最终确定授予日为2025年8月4日，监事会确认授予条件成就 [5][6] 授予具体细节 - 授予条件包括财务报告无保留意见、无重大违法违规记录等，审计机构出具标准无保留意见 [6][7][8] - 激励对象中12名核心员工获授96.98万股（占比87.07%），单个对象累计持股未超总股本1% [7][8][9] - 授予价格7.97元/股为交易日价格，符合60日内完成授予的时限要求 [5][8] 信息披露合规性 - 公司已按规定披露董事会决议、监事会决议及自查报告，承诺履行后续披露义务 [9][11][12] - 法律意见书确认授予程序及内容符合《公司法》《证券法》及交易所监管规则 [10][11][12]

公司限制性股票激励计划概述 - 同益股份2025年限制性股票激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议批准[3][4][5] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员和技术人员等共计13人[9] - 计划授予限制性股票总量111.38万股，占公司总股本的0.61%[9] 激励计划具体内容 - 授予价格为每股限制性股票的具体价格未披露，需满足归属条件后方可登记[1] - 激励计划有效期为48个月，分两个归属期，每期归属50%[10] - 第一个归属期为授予后12-24个月，第二个归属期为24-36个月[10] 业绩考核指标 - 2025年考核指标：营业收入增长率触发值7%、目标值10%，或实现扭亏为盈[12] - 2026年考核指标：营业收入增长率触发值14%、目标值20%，或净利润达到1400-2000万元[12] - 公司层面归属比例X取营业收入增长率(X1)和净利润(X2)考核结果的较大值[12] 个人考核机制 - 个人绩效考核分为五个等级，对应不同归属比例[12] - 考核结果为D级时当期限制性股票全部作废[12] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面比例X×个人层面比例Y[12] 实施进展 - 2025年7月完成激励对象公示，未收到异议[4] - 2025年8月4日股东大会审议通过全部相关议案[5] - 独立财务顾问确认授予条件已成就，符合法规要求[6][13] 财务影响 - 股份支付费用将按会计准则进行计量和核算[13] - 可能对公司财务状况和经营成果产生摊薄影响[13] - 具体影响以会计师事务所年度审计报告为准[13]

股权激励计划概述 - 公司向16名激励对象授予111.38万股第二类限制性股票，授予价格为7.97元/股，授予日为2025年8月4日 [1][3][11] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员，其中12名核心人员获授96.98万股，占总授予量的87.07% [3][11] - 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股，授予数量占公司总股本的0.61% [1][11] 激励计划结构 - 激励工具采用第二类限制性股票，有效期最长48个月，分两期归属，每期归属比例为50% [3][5] - 归属条件包括任职期限要求（12个月以上）及公司层面业绩考核（2025-2026年营业收入或净利润指标） [6][7][8] - 个人绩效考核结果分为五档，归属比例对应0%-100%，未达标（D档）则当期归属数量为零 [7][8] 业绩考核目标 - 2025年考核目标：营业收入同比增长触发值7%、目标值10%，或实现扭亏为盈 [7][8] - 2026年考核目标：营业收入同比增长触发值14%、目标值20%，或净利润达到触发值1400万元、目标值2000万元 [7][8] - 公司层面归属比例X取营业收入或净利润完成度的较高值，未达触发值则全部取消归属 [7][8] 财务影响 - 股份支付费用采用Black&Scholes模型计算，总费用将在2025-2027年按50%、50%比例摊销 [12][13] - 激励成本计入经常性损益，预计对净利润产生摊薄影响，但有助于提升团队稳定性与经营业绩 [12][13] 审批与合规 - 计划已通过董事会、监事会及股东大会审议，并完成激励对象公示程序 [9][10][11] - 法律意见书及独立财务顾问确认授予程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规定 [16][17] - 参与激励的董事及高管在授予日前6个月的股票交易系按预披露减持计划执行，无内幕交易行为 [14][15]

股权激励计划分配情况 - 2025年限制性股票激励计划授予总量为111.38万股，占公司股本总额的0.61% [1] - 激励对象包括1名董事兼副总经理、1名副总经理兼财务负责人，以及12名核心管理人员和技术（业务）人员 [1] - 核心管理人员和技术（业务）人员共获授96.98万股，占授予总量的87.0713%，占公司股本总额的0.5331% [1] - 任何单一激励对象通过股权激励计划获授的股票累计不超过公司总股本的1% [1] - 公司全部激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20% [1]

限制性股票激励计划核查意见 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，确认其符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司章程要求 [1] - 激励对象不包括公司监事、独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属和外籍员工 [1] - 激励对象均为公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员等关键岗位人员 [1] 激励对象资格合规性 - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的市场禁入或行政处罚等禁止情形 [1] - 激励对象任职资格符合《激励计划》规定的范围条件，主体资格合法有效 [2] - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象获授限制性股票的条件已满足，同意授予日为2025年8月5日 [2]

激励计划流程 - 2025年7月16日薪酬与考核委员会审议通过激励计划相关议案[8] - 2025年7月17日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[8][9] - 2025年7月18 - 28日对激励对象进行公示[9] - 2025年8月4日股东大会审议通过激励计划相关议案[9] 授予情况 - 2025年8月4日向16名激励对象授予111.38万股限制性股票[10][16] - 授予价格7.97元/股[10][16] - 华青春等4人各获授4.30或2.90万股[16] - 12名核心管理人员等获授96.98万股[16] 授予条件 - 公司最近一个会计年度财务报告及内控审计报告无否定或无法表示意见[12][13] - 激励对象最近12个月内无被认定不适当人选等情形[14] 审计情况 - 鹏盛会计师事务所对公司2024年财务报告审计出具标准无保留意见[14] 其他 - 公司全部有效期内激励计划所涉标的股票总数累计不超公司股本总额20%[16]

会议信息 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年8月4日召开[2] - 会议应出席董事7名，实际出席7名[2] 议案审议 - 以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过授予限制性股票议案[3] 授予情况 - 2025年8月4日为授予日[4] - 授予价格为7.97元/股[4] - 授予16名激励对象111.38万股第二类限制性股票[4] 前期审议 - 本事项已通过公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议[4]

限制性股票激励计划 - 2025年授予限制性股票总数111.38万股，占股本总额0.61%[1] - 副总经理等4人共获授14.4万股，占授予总数12.93%[1] - 12名核心管理人员等员工获授96.98万股，占授予总数87.07%[1] 激励规则 - 激励对象不超总股本1%，激励计划标的不超20%[1] - 激励对象不含独董、监事及5%以上股份股东[2] 数据说明 - 表格合计数与明细数差异因四舍五入[3]

股权激励 - 2025年8月4日授予16名激励对象111.38万股第二类限制性股票，授予价7.97元/股[2][4][25] - 华青春、吴书勇各获授4.30万股，各占授予总数3.8607%，占公司股本0.0236%[6][25] - 张静萍、赵东宇各获授2.90万股，各占授予总数2.6037%，占公司股本0.0159%[6][25] - 12名核心管理人员等获授96.98万股，占授予总数87.0713%，占公司股本0.5331%[6][25] - 激励计划有效期最长不超48个月[7] - 两个归属期权益各占授予总量50%[10] - 激励对象归属前须任职12个月以上[11] 业绩目标 - 2025年营收增长率目标值10%、触发值7%，扭亏为盈[12] - 2026年营收增长率目标值20%、触发值14%，净利润目标值2000万元、触发值1400万元[12] 费用摊销 - 预计摊销总费用964.88万元，2025年294.17万元，2026年525.85万元，2027年144.85万元[28] 股份减持 - 邵羽南和华青春计划减持不超134.4192万股（集中竞价）和361.6095万股（大宗交易）[32]

激励计划 - 核查2025年限制性股票激励计划激励对象名单[3] - 激励对象为公司董事、高级管理人员等，不包括特定人员[4][5] - 同意激励计划授予日为2025年8月4日[5] - 向16名激励对象授予限制性股票111.38万股[5]