证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2025-036 深圳市科信通信技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况： 1、现场会议召开时间：2025 年 6 月 27 日（星期五）15:00。 2、会议地点：深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦 1102 会议室。 3、会议召集人：公司董事会。 4、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。 5、会议主持人：公司董事长陈登志先生。 特别提示： 6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况： 1、出席会议股东的总体情况 通过现场和网络投票的股东 167 人，代表股份 40,131,518 股，占公司有表决 权股份总数的 16.0716％。 其中：通过现场投票的股东 2 人（其中，1 名股东亲自出席，1 名股东委托 代理人出席），代表股份 30 ...

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于深圳市科信通信技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市科信通信技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（下称"本所"）作为深圳市科信通信技术股份有 限公司（下称"公司"）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2025 年第一次临时股东大会（下称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公 司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》（下称"《股东会规 则》"）等法律、法规、规章及现行有效的《深圳市科信通信技术股份有限公司 章程》（下称"《公司章程》"）的有关规定，对本次股东大会进行见证并出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师通过出席现场会议的方式对本次股东大会进 行见证，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了公 司本次股东大会的有关文件和材料。本所得到公司如下保证，公司已提供了本所 律师为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副 本材料、口头证言、电子数据等，有关副本材料、电子数据与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会 ...

公司章程修订核心内容 公司治理结构调整 - 删除监事会相关条款，设立审计委员会替代监事会职能，审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中2名为独立董事[14][15][17] - 审计委员会行使原监事会职权，包括财务监督、内控评估、聘任审计机构等，重大事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会[14][19] - 股东大会职权中删除审议批准监事会报告的要求，保留董事会报告[4][7] 股东权利与义务变更 - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，临时提案权同步调整[8][9] - 股东诉讼机制调整：原由监事会受理的股东诉讼请求转由审计委员会处理，董事会拒绝起诉时股东可自行起诉[2][3] - 关联方范围缩小，删除监事及其关联方披露要求，保留董事、高管及其关联方披露[26][27] 董事会职能强化 - 新增战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核标准[18][20] - 董事会临时会议提议主体从"监事会"变更为"审计委员会"，1/3以上董事或审计委员会可提议召开[13][16] - 董事勤勉义务条款中，配合监督的对象从监事会变更为审计委员会[10] 高管管理规范 - 禁止控股股东单位任职人员担任高管的规定中删除监事相关限制，保留董事限制[21] - 总经理工作细则删除向监事会报告的要求，仅保留向董事会报告制度[21] 会议程序优化 - 临时股东大会召集程序调整：原由监事会提议召开的条款变更为审计委员会提议[5][6][11] - 股东大会主持人规则变更：审计委员会召集的会议由其召集人主持，替代原监事会主席角色[12] - 股东大会记录签字人员删除监事要求，保留董事及高管签字[7][12] 其他重要修订 - 利润分配方案审议程序取消监事会审议环节，直接由董事会过半数通过后提交股东大会[23] - 新增内部审计机构条款，明确其向董事会负责，重大事项需直接向审计委员会报告[24][25] - 累积投票制适用范围调整，删除监事选举相关表述，保留董事选举条款[10][11]

独立董事制度核心内容 - 独立董事定义与独立性要求：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立判断[1][2] - 职责定位：参与决策、监督制衡、专业咨询，维护公司整体利益及中小股东权益[3][18] - 任职资格：需具备法律、会计或经济领域5年以上经验，会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[4][6] 独立董事任职与选举 - 比例要求：独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 提名程序：董事会、持股1%以上股东可提名，提名前需征得候选人同意并审查其独立性[9][10] - 任期限制：每届任期与其他董事相同，连任不得超过6年，首次上市前任职时间连续计算[13][14] 独立董事职权与履职保障 - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会或董事会会议，需全体独立董事过半数同意[19] - 专门会议机制：关联交易等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议召集由过半数独立董事推举[23][24] - 履职支持：公司需提供工作条件、定期通报运营情况，保障知情权及沟通渠道，承担履职相关费用[37][38][41] 委员会设置与监督职能 - 审计委员会：独立董事占多数且由会计专业人士牵头，负责财务信息披露、内外部审计监督等事项[26] - 提名与薪酬委员会：独立董事过半并担任召集人，负责董事及高管遴选、考核标准制定[27][28] - 信息披露要求：独立董事对重大事项的保留意见、反对意见需在董事会决议中载明并披露[22][29] 其他关键条款 - 现场工作时间：独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日，通过多种方式履行职责[33] - 保密与记录：独立董事需对未公开信息保密，工作记录及公司资料保存至少10年[31][35] - 津贴制度：津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议，禁止从公司及相关方获取其他利益[43]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市科信通信技术股份有限公司，英文名称为Shenzhen Kexin Communication Technologies Co., Ltd. [4] - 公司住所位于深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦，邮编518116 [4] - 公司注册资本为人民币249,704,612元，为永久存续的股份有限公司 [4] - 公司于2016年10月14日经中国证监会核准首次公开发行4000万股，同年11月22日在深交所创业板上市，股票代码300565 [1] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，董事会由7名董事组成（含3名独立董事） [8][42] - 审计委员会成员3名（含2名独立董事），由会计专业人士担任召集人 [54] - 股东大会是最高权力机构，年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在特定情形下2个月内召开 [14][47] - 董事会每年至少召开2次会议，临时董事会需提前3日通知 [51][52] 业务范围与经营战略 - 主营业务涵盖通信配套设备、光通信网络设备、数据中心解决方案等研发生产 [4] - 经营宗旨强调通过技术创新为电信运营商提供通信连接设备，创造股东回报 [3] - 业务延伸至新能源充电设备、物联网平台、车联网终端等新兴领域 [5] - 战略布局包括5G通信、工业互联网、智慧城市等基础设施建设项目 [3] 股份与股东权益 - 股份总数249,704,612股，均为普通股 [7] - 股东可行使表决权、分红权、知情权等权利，持股5%以上股东质押股份需书面报告 [11][39] - 公司可回购股份的情形包括员工持股计划、可转债转换等6种情况 [7][8] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议 [17][45] 重大事项决策机制 - 对外担保单笔超净资产10%或总额超总资产30%需股东大会批准 [15] - 资产交易超总资产50%或净利润50%且绝对值超500万元需董事会审议 [17][49] - 修改章程、合并分立等特别决议需出席股东2/3以上表决通过 [31] - 独立董事对关联交易、会计政策变更等事项具有前置审核权 [54] 信息披露与合规管理 - 董事会秘书负责股东大会会议记录，保存期限不少于10年 [30][53] - 独立董事需向年度股东大会提交履职情况述职报告 [29] - 股东大会决议公告需披露表决结果、反对票数等详细信息 [38] - 审计委员会每季度至少召开1次会议监督财务信息披露 [54]

股东大会总则 - 股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使权利[1][2] - 股东大会召开需符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》规定[1] - 股东大会设置现场会议形式，并提供网络或其他方式为股东参会提供便利[2] 股东大会召集程序 - 年度股东大会每年召开一次，临时股东大会在董事人数不足2/3、亏损达股本1/3或持股10%以上股东请求等情形下召开[2][4] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东大会时，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[4][5] - 持股10%以上股东可自行召集股东大会，但需提前向董事会报备并承担会议费用[5][6][7] 股东大会提案与通知 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在股东大会召开10日前提交[8][9] - 年度股东大会通知需提前20日公告，临时股东大会提前15日公告，通知需包含股权登记日、表决程序等要素[9][10] - 股东大会拟讨论董事选举时，通知需披露候选人教育背景、持股情况等详细信息[11] 股东大会召开流程 - 股东可通过本人出席或委托代理人出席，委托书需载明委托人信息、表决指示及有效期[13][14] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由半数以上董事或审计委员会成员推举[15] - 年度股东大会上董事会需作工作报告，独立董事需提交述职报告[16][17] 股东大会表决与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[20][21] - 选举董事时实行累积投票制，单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用[17][18] - 关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数或2/3（特别决议）通过关联交易事项[23][24] 股东大会会后事项 - 股东大会决议由董事会执行，会议记录需保存10年，包含出席股东比例、表决结果等要素[25][26][27] - 新任董事按《公司章程》就任，股东大会因不可抗力中止需及时公告并报告监管机构[28][29] 规则效力与解释 - 本规则与《公司章程》冲突时以《公司章程》为准，自股东大会审议通过后生效[29] - 规则未尽事宜按《公司法》《证券法》等最新法律法规执行[29]

证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2025-035 深圳市科信通信技术股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 11 日召开的第五届董事会 2025 年第四次会议审议通过了《关于提请召开 2025 年第 一次临时股东大会的议案》，拟于 2025 年 6 月 27 日召开公司 2025 年第一次临 时股东大会。现将本次股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 议通过，决定召开 2025 年第一次临时股东大会，召集程序符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。 （1）现场会议召开时间：2025 年 6 月 27 日（星期五）15:00。 （2）网络投票时间：2025 年 6 月 27 日。 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：20 ...

证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2025-035 深圳市科信通信技术股份有限公司 1、股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法性及合规性：经公司第五届董事会 2025 年第四次会议审 议通过，决定召开 2025 年第一次临时股东大会，召集程序符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 6 月 27 日（星期五）15:00。 （2）网络投票时间：2025 年 6 月 27 日。 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 6 月 27 日的交易时间，即上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互 联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 6 月 27 日 9:15 至 15:00 期间 的任意时间。 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董 ...

证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2025-033 深圳市科信通信技术股份有限公司 第五届董事会 2025 年第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、会议于 2025 年 6 月 11 日在深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技 大厦公司 1102 会议室以现场结合通讯方式召开。 经与会董事投票表决，审议通过了如下议案： 1、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议 案》 3、本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事长陈登 志先生现场出席，其余董事均以通讯方式出席。 4、本次董事会会议由董事长陈登志先生主持，列席本次董事会会议的人员 分别是： 高级管理人员：梁春、陆芳、李茵 监事：向文锋、焦龙、潘美勇 5、本次董事会会议的召集召开符合有关法律 、行政法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 一、董事会会议召开情况 1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 2025 年第四次会议，已于 2025 ...

深圳市科信通信技术股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年六月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成和职权 2 | | 第三章 | 董事长 6 | | 第四章 | 董事会组织机构 7 | | 第五章 | 董事会的召集与召开 12 | | 第六章 | 董事会议事程序 18 | | 第七章 | 会后事项 24 | | 第八章 | 附则 27 | 第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营管理的决策机构和股东大会 决议的执行机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会应认真履行有 关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，经营和管理公司的法人财产，维 护公司和全体股东的利益。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人，不设 副董事长。 第四条 董事会行使下列职权： 2 （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 深圳市科信通信技术股份有 ...