北京浩天律师事务所 关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度第一次临时股东会的律师见证法律意见书 中国·北京 二〇二五年十月 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心3、11、12层（100020） 电话：+86 10 6502 8888 传真：+86 10 6502 8866 www.hylandslaw.com 北京浩天律师事务所 关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度第一次临时股东会的律师见证法律意见书 致：江苏中旗科技股份有限公司 北京浩天律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏中旗科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派本所律师对公司 2025 年度第一次临时股东会（以下 简称"本次股东会"）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2024 年修订）》等现行法律、法规、规范性文件及《江苏中旗科技股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定出具本法律意见书。 本所律师声明： 1. 本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人 资格，会议的表决程序、表决结果的合 ...

证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2025-042 江苏中旗科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告 公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师列席了本次股东会。 二、议案审议表决情况 提案 1.01《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》 总表决情况： 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 江苏中旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025年第一次临时股东会于2025 年10月10日下午2:30在江苏省南京玄武区苏园路6号江苏软件园2幢会议室召开。会议采 取现场投票和网络投票相结合的方式。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025 年 10 月 10 日 9:15～ 9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具 体时间为： 2025 年 10 月 10 日 9:15～15:00。 本次会议由公司董事会召集，公司董事长吴耀军先生主持，会议的召集、召开与 表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市 ...

公司战略定位 - 公司主营业务聚焦农药领域并将研发创新作为重要成长驱动因素 [1] - 公司致力于打造以高端仿制药和新型创制药研发生产为核心的新质生产力 [1] - 公司战略并非单纯追求高成本的全面投入而是以主业为根基实现精准突破与可持续发展平衡 [1] 研发布局与技术协同 - 公司在农药主业创新研发长期投入形成核心竞争力的同时参股投资医药及兽药领域企业 [1] - 参股企业包括南京中澳转化医学研究院有限公司和南京派特美生科技有限公司 [1] - 农药与医药兽药在合成技术工艺优化等方面存在显著相通性 [1] - 公司及参股企业在创新药研发中均有不错成绩 [1] - 化学合成领域布局为创新药领域技术协同提供支撑 [1] 业务拓展规划 - 公司通过技术协同资源整合及战略投资丰富产品线拓展业务领域 [1] - 相关布局为公司成为生命科技领域标杆企业打下基础 [1] - 公司在创新药研发路径上采取多重并举的战略思维 [1]

股东结构 - 截至2025年9月19日公司股东总户数为20550户 [1]

公司业务覆盖情况 - 公司目前暂未与马达加斯加、尼日尼亚、布隆迪等非洲国家开展直接产品销售业务 [2]

控股股东股权变动 - 控股股东吴耀军解除质押股份4400万股 占其所持股份比例32.37% [2] - 本次解除质押股份占公司总股本比例9.22% [2] - 本次业务通过云南国际信托有限公司办理 [2]

股权结构 - 吴耀军持股135,915,312股，持股比例28.49%[1] - 张骥持股26,730,000股，持股比例5.60%[1] - 合计持股162,645,312股，持股比例34.10%[1] 股份质押 - 吴耀军质押股份从82,500,000股降至38,500,000股[1] - 质押比例从60.70%降至28.33%，占总股本从17.29%降至8.07%[1] - 本次解除质押44,000,000股，占其持股32.37%，占总股本9.22%[2] 影响说明 - 所质押股份无平仓风险，对经营无影响[2] - 本次解除质押不导致实际控制权变更[3] 公告信息 - 公告日期为2025年9月23日[5]

公司运营状况 - 公司无违规担保情况 [2] - 公司无逾期担保情况 [2]

担保情况 - 公司拟向子公司提供最高25亿元担保额度[2] - 截至公告披露日，公司为子公司担保总额11.80亿元，占2024年合并净资产55.62%，对控股子公司担保总额9.06亿元[13] - 公司及子公司对外担保总额为0万元，无违规和逾期担保[14] 子公司财务数据 - 富莱格2025年8月31日资产2.06亿元，负债1.28亿元，净资产7720万元，资产负债率54.41%，担保余额3355万元，最高担保额度1.6亿元[4][5] - 国瑞化工2025年8月31日资产9.13亿元，负债4.83亿元，净资产4.31亿元，资产负债率52.56%，担保余额2.41亿元，最高担保额度5亿元[4][6] - 中旗作物保护2025年8月31日资产1.51亿元，负债8700万元，净资产6422万元，资产负债率58.45%，担保余额702万元，最高担保额度3000万元[4][7] - 宁亿泰2025年8月31日资产14.50亿元，负债11.51亿元，净资产2.99亿元，营收2.55亿元，利润总额 -1.15亿元，净利润 -1.12亿元，资产负债率78.07%，担保余额8.74亿元，最高担保额度17亿元[4][8] - 鸿丰股权投资2025年8月31日资产1.53亿元，负债8.41万元，净资产1.53亿元，营收0元，利润总额47.46万元，净利润31.25万元，资产负债率23.64%，担保余额0元，最高担保额度1000万元[4][9] - 山东朗晟2025年8月31日资产3.09亿元，负债1.54亿元，净资产1.54亿元，营收6925万元，利润总额 -931万元，净利润 -931万元，资产负债率50.88%，担保余额2466万元，最高担保额度1亿元[4][10] 股权结构 - 公司持有宁亿泰97%股权、鸿丰股权投资100%股权，鸿丰股权投资持有山东朗晟55%股权[8][9][10] - 宁亿泰中旗股份认缴出资4.37亿元，持股97%；江苏依斯特投资管理持股3%[8] - 鸿丰股权投资中旗股份认缴出资2亿元，持股100%[9] - 山东朗晟江苏鸿丰股权投资持股55%，南京朗玛旗云生物科技持股45%[10] 董事会意见 - 董事会认为此次担保不增加上市公司体系担保风险，利于融资，符合公司整体利益[12] - 董事会同意本次担保，认为风险可控，符合法规，不损害股东利益[12]

限制性股票授予 - 2025年5月28日决定向326名员工授予1237.70万股限制性股票[2] - 6月10日激励对象调为322人，授予数量调为1223.60万股[2] - 6月17日限制性股票授予登记完成，总股本增至476,992,400股[3] 制度修订 - 公司对28项治理制度制定、修订，7项需提交股东会审议[6] - 修订后的《公司章程》等全文于9月18日在巨潮资讯网披露[4][6]