公司治理与会议 - 公司于2026年2月5日召开了第五届第十六次董事会会议 [1] - 会议召开方式为现场结合通讯方式 [1] - 会议审议了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》等文件 [1]

会议时间 - 2026年2月27日14:30现场会议召开[3] - 2026年2月27日9:15 - 15:00网络投票[3] - 会议股权登记日为2026年2月24日[5] 会议地点 - 山东省青岛市崂山区株洲路188号甲1号楼7楼会议室[8] 会议事项 - 审议20项议案，如《关于本次交易符合相关法律法规的议案》[9] - 对中小投资者表决结果单独计票披露[12] 会议登记 - 2026年2月27日13:00 - 14:00登记[13] - 登记地点同会议地点[14] - 现场、信函或传真登记，信函或传真2月27日17:00前送达[15][17] 投票信息 - 普通股投票代码为"350786"，投票简称为"国林投票"[25] - 《关于公司重大资产重组方案的议案》子议案数为10[31] 授权委托 - 授权委托有效期自签署至会议结束[35]

会议安排 - 第五届董事会第十六次会议于2026年2月5日召开[2] - 董事会拟定于2026年2月27日14:30召开2026年第一次临时股东会[3] 股东会审议 - 临时股东会将审议公司2025年重大资产重组相关议案[3] 议案表决 - 《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》表决9票同意，0反对，0弃权[4]

公司股东信息 - 截至2026年1月30日，公司股东总户数为20,647户，该数据合并了普通账户和融资融券信用账户 [1]

公司业务与技术 - 公司的半导体专用臭氧系统设备能够产生高浓度、超纯净的臭氧 [1] - 该设备产生的臭氧在电子工业领域被广泛用于形成CVD及ALD薄膜、氧化物生长等工艺环节 [1] - 在3D NAND存储芯片结构中，臭氧因其高氧化性、清洁效率和环保特性，能够满足半导体制造对精度、缺陷控制和材料兼容性的严苛要求 [1] - 该技术可实现纳米级均匀氧化层的形成 [1]

市场整体表现 - 2024年1月30日，环保设备板块整体微涨0.09%，但主要市场指数表现疲软，上证指数下跌0.96%至4117.95点，深证成指下跌0.66%至14205.89点 [1] - 板块内个股表现分化，在列出的20只个股中，10只上涨，7只下跌，3只涨跌幅近乎持平 [1][2] 领涨个股表现 - 恒誉环保（688309）领涨板块，股价上涨12.06%，收于31.60元，成交额达1.75亿元 [1] - 美埃科技（688376）上涨2.77%，收于69.02元，成交额为3.85亿元，在上涨个股中成交额最高 [1] - 力合科技（300800）、楚环科技（001336）、*ST清研（301288）涨幅均超过2.4% [1] 领跌个股表现 - 华宏科技（002645）领跌板块，股价跌停，下跌10.00%，收于15.57元，成交额达5.07亿元 [2] - 久吾高科（300631）下跌2.97%，收于29.78元，成交额为2.09亿元 [2] - 宇通重工（600817）和聚光科技（300203）分别下跌2.06%和1.78% [2] 板块资金流向 - 环保设备板块整体呈现主力资金净流出状态，当日主力资金净流出1.24亿元，游资资金净流出2712.42万元 [2] - 散户资金呈现净流入，净流入额为1.51亿元 [2] - 个股方面，盈峰环境（000967）主力资金净流入最多，达2808.73万元，主力净占比为13.62% [3] - 恒誉环保（688309）在股价大涨的同时，也获得1860.30万元的主力资金净流入，主力净占比为10.60% [3]

财务数据关键指标变化：净利润 - 预计2025年归属于上市公司股东的净利润为亏损1,700万元至2,300万元[5] - 预计2025年扣除非经常性损益后的净利润为亏损2,400万元至3,000万元[5] - 2024年同期归属于上市公司股东的净利润为亏损4,995.89万元，显示2025年亏损同比收窄[5] - 2024年同期扣除非经常性损益后的净利润为亏损5,483.51万元，显示2025年亏损同比收窄[5] - 公司2025年较2024年业绩向好，但合并报表仍呈现整体经营亏损[10] 成本和费用：减值与准备 - 业绩变动原因包括计提应收账款减值准备和存货跌价准备[8] 各条业务线表现：子公司业绩 - 子公司青岛国林健康技术有限公司因产销量低、成本费用大及存货减值影响当期利润[9][10] - 子公司新疆国林新材料有限公司2025年产销量增长但产品售价较低，减亏规模有限[10] - 子公司青岛国林半导体技术有限公司2025年扭亏，对合并报表产生积极影响但整体规模占比较小[10] 其他财务数据：非经常性损益 - 预计2025年度非经常性损益对净利润的影响额为700万元[10]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购新疆凯涟捷石化91.07%股权[2][3] - 交易前未持股，完成后取得控制权[2] - 交易预计构成重大资产重组，不涉股份发行和关联交易[2] 事件进展 - 2025年12月30日董事会通过议案并签协议[5] - 2026年1月27日披露问询函回复及核查意见[5] 审批情况 - 交易议案尚需股东会及其他批准或核准[6][7]

业绩数据 - 凯涟捷近两年及一期主营业务毛利率分别为3.19%、2.21%和1.21%，顺酐产品毛利率分别为6.58%、2.06%和 - 4.83%[4] - 报告期内标的公司净利润分别为 - 3.25万元、 - 565.88万元和 - 862.08万元，为负且逐年下降[29] - 2023 - 2025年1 - 9月标的公司主营业务毛利率分别为3.19%、2.21%和1.21%，呈下降趋势且低于可比公司均值[31][32] - 2023 - 2025年1 - 9月标的公司顺酐毛利率分别为6.58%、2.06%和 - 4.83%，呈逐年下降趋势且低于齐翔腾达[33] - 2023 - 2025年1 - 9月标的公司液化石油气毛利率分别为2.03%、2.25%、4.00%且逐年上升[38] - 2022 - 2025年9月乙醛酸业务营业收入分别为506.74万元、4119.54万元、15406.59万元、11306.85万元[65][68] - 2022 - 2025年9月乙醛酸业务毛利率分别为26.44%、 -47.53%、 -5.61%、 -10.56%[65][66] 市场数据 - 2024年中国市场净增加顺酐产能125万吨，总产能达307.6万吨/年，同比增长68.46%[9] - 2024年顺酐产能利用率同比下降17.08个百分点，产量同比增长24.33%[9] - 2024年顺酐总消费量预计同比增长27.12%[11] - 2024年1 - 11月国内顺酐出口累积同比增幅达35%[11] - 2020 - 2025年中国顺酐出口保持增长，2025年出口量达21.43万吨[12] - 2020 - 2023年我国液化石油气进口量分别为2005万吨、2478万吨、2692万吨和3268万吨，2024 - 2025年预计达3632万吨、3882万吨[16] - 截至2025年10月底，全国顺酐总产能已达345.6万吨/年，预计全年产能将进一步攀升[41] 价格数据 - 2023 - 2025年1 - 9月标的公司顺酐平均销售单价（不含运费）分别为6439.98元/吨、6122.45元/吨和5613.37元/吨，逐年下降[18][20] - 2023 - 2025年1 - 9月新疆地区液化石油气行业均值销售单价分别为3602.66元/吨、3530.87元/吨和3309.13元/吨，总体稳定且呈逐年小幅下降趋势[21] - 2023 - 2025年1 - 9月标的公司原材料采购行业均值单价分别为3602.66元/吨、3530.87元/吨和3309.13元/吨，总体稳定且呈逐年小幅下降趋势[25] - 报告期内顺酐年平均采购价格分别为6,744.03元/吨、6,325.05元/吨、5,904.93元/吨，呈下降趋势[54] - 2023 - 2025年9月金源化工年平均运输含税单价分别为90.00元/吨、112.54元/吨、127.01元/吨[58] - 2023 - 2025年9月标的公司年平均运输含税单价分别为218.01元/吨、230.13元/吨、218.64元/吨[59] 采购数据 - 2023年度，上市公司向金源化工采购顺酐含税单价6833.14元/吨，数量3910.38吨，成本2672.02万元，占比66.99%[52] - 2023年度，上市公司向标的公司采购顺酐含税单价6577.18元/吨，数量1659吨，成本1091.15万元，占比28.42%[52] - 2024年度，上市公司向金源化工采购顺酐含税单价6289.52元/吨，数量11515.8吨，成本7242.89万元，占比74.68%[53] - 2024年度，上市公司向标的公司采购顺酐含税单价6429.84元/吨，数量3903.5吨，成本2509.89万元，占比25.32%[53] - 2025年1 - 9月，上市公司向金源化工采购顺酐含税单价6065.05元/吨，数量6206.86吨，成本3764.49万元，占比55.30%[53] - 2025年1 - 9月，上市公司向标的公司采购顺酐含税单价5762.63元/吨，数量3209.04吨，成本1849.25万元，占比28.59%[53] - 2025年1 - 9月，上市公司顺酐采购合计含税单价5904.93元/吨，数量11224.45吨，成本6627.96万元[53] 未来展望 - 国内顺酐行业产能扩张但需求疲软，产品价格下滑，未来需求结构有望优化[41] - 标的公司盈利能力预计将改善[76] 收购影响 - 收购标的公司利于维护原材料供应安全，完善乙醛酸板块产业链[77] - 收购标的公司利于降低原材料采购成本，保障供应稳定，采购具备成本优势[77] - 本次收购有利于完善产业链、降低原材料价格波动影响、降低运输成本、增强协同效应和持续经营能力[71][72][73] - 本次重组可实现上市公司乙醛酸板块上游资源整合，减少对外部供应商依赖[82] - 本次重组可降低上市公司原材料采购和运输成本，优化成本结构[82] - 本次重组可强化上市公司内部协同效应，提升盈利水平与可持续发展能力[82] 其他要点 - 截至2025年9月30日，标的公司在手订单金额为206.91万元，顺酐数量363吨，合同单价5700元/吨[45] - 2025年第四季度，上市公司乙醛酸业务产能利用率约为80%，年均顺酐需求量约为2.16万吨[45] - 标的公司液化石油气业务毛利由2023年度的628.98万元增至2024年度的672.92万元，2025年1 - 9月提升至750.25万元[47] - 2025年9月公司乙醛酸产品被征收57.30%的反倾销税，行业企业最低反倾销税率为29.2%[64] - 最近两年一期，乙醛酸业务中顺酐与乙醛酸投入产出比为1.08左右，年产2.5吨乙醛酸年均顺酐需求量约为2.70万吨，标的公司顺酐设计产能为2万吨/年，满产可满足74%左右产能[69] - 2025年第四季度乙醛酸业务产能利用率约80%，标的公司所产顺酐接近满足80%左右产能[70]

标的价值 - 标的母公司股东权益账面值为5931.22万元，评估值为7969.93万元，增值率34.37%[2] 费用费率 - 工程勘察设计费以工程造价为取费基础，费率3.41%，增值税抵扣税率6%[8] - 编制可行性研究报告以工程造价为取费基础，费率0.38%，增值税抵扣税率6%[8] - 建设项目环境影响评价以工程造价为取费基础，费率0.18%，增值税抵扣税率6%[8] - 招标代理费以工程造价为取费基础，费率0.49%，增值税抵扣税率6%[10] - 工程建设监理费以工程造价为取费基础，费率2.3%，增值税抵扣税率6%[10] - 工程造价咨询费以工程造价为取费基础，费率0.44%，增值税抵扣税率6%[10] - 建设单位管理费以工程造价为取费基础，费率1.65%，不扣增值税[10] 资金成本 - 资金成本采用的利率为全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）9月一年期3%[10] 可比案例 - 三个可比案例不含税单价分别为5254元/平方米、5400元/平方米及5116元/平方米，修正后平均单价为5262元/平方米[17] - 三个可比案例宗地面积分别为13000平方米、20001平方米、66833平方米[20] - 三个可比案例成交价格分别为557700元、902214元、2915899元，成交单价分别为42.9元/平方米、45.11元/平方米、43.63元/平方米[21] 待估宗地 - 待估宗地内星美输油管道占地1267平方米、塔伦输油管道占地806平方米、塔伦管道4号阀室占地20平方米[29] - 输油管道影响使用面积约占土地总面积的14%，待估宗地特殊因素向下修正12%[29] - 待估宗地面积为360825.25平方米，评估值为13018575元[30] - 待估土地使用年限为31.21年，可比案例土地使用年限为50年[23] 条件指数 - 评估对象产业集聚影响度条件指数为100，可比案例为102[27] - 评估对象道路通达度条件指数为100，可比案例为99[27] 资产增值 - 房屋建筑物类固定资产账面价值1877.02万元，评估值2892.98万元，增值1015.95万元，增值率54.13%[33] - 安全生产费购置资产账面价值0，评估值556.24万元，增值556.24万元[33] - 其他自建房屋建筑物及构筑物账面价值1771.11万元，评估值2154.84万元，增值383.73万元[34] - 两处房产账面价值105.91万元，评估值181.90万元，增值75.99万元，购入均价4590元/平方米，评估单价5262元/平方米[35] - 土地使用权账面价值436.99万元，评估值1318.84万元，增值881.84万元，增值率201.80%[36] 评估情况 - 土地评估单价36.08元/平方米，低于当地同类型土地市场成交均价43.88元/平方米[38] - 房屋建筑物类固定资产评估参数选取依据充分合理，评估结果反映市场价值[38] - 土地使用权评估采用市场比较法，参数选取依据充分合理，评估结果反映市场价值[38] - 房屋建筑物类固定资产评估增值基于多因素叠加，过程方法选用恰当[35] - 土地使用权评估增值依据充分、测算过程审慎，结论具备合理性与公允性[38]