信息披露主体与文件 - 信息披露义务人包括公司、董事、高管等多类主体[3] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告和再融资相关公告[4][5][13] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束后四个月内披露，半年度报告在半年结束后两个月内披露，季度报告在前三个月、前九个月结束后一个月内披露[16] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[16] 业绩预告与快报 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[22] - 预计年度经营业绩或财务状况出现六种情形之一，应在会计年度结束一个月内预告[25] - 股票被实施退市风险警示，应在会计年度结束一个月内披露年度业绩预告[26] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上，应披露致歉及说明[27] 交易披露与审议 - 公司发生非担保和财务资助交易，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需披露[36][37] - 公司发生非担保和财务资助交易，资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需股东会审议[37] - 购买、出售资产交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[41] 财务资助与担保 - 提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形需股东会审议[42] - 提供担保，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需股东会审议[43] - 提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[42] - 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[43] 其他重大事项披露 - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%时需关注[49] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到开始转股前公司已发行股份总额的10%等多种情形应及时披露[50] - 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应在两日内通知公司公告[51] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元时应及时披露[52] 信息披露管理 - 董事长是公司信息披露第一责任人[63] - 董事会秘书负责协调组织公司信息披露具体事宜[64] - 公司对外信息披露文件档案保存期限不少于10年[68] - 信息披露违规责任人可被批评、警告直至解除职务并被要求赔偿[75]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理2 - 5名，财务总监1名[4][5] - 总经理及其他高管每届任期3年，可连聘连任[8] 审批权限 - 非关联交易中，交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等由总经理审批[15] - 关联交易中，特定金额标准内由总经理审批[16] 会议相关 - 总经理办公会定期会议每月召开一次[23] - 会议通知、事项提交和人员请假需提前1天[25] 工作汇报与考核 - 总经理需定期或不定期向董事会报告工作[33][36] - 公司经营管理层应完成年度经营考核指标[35] - 总经理完成或未完成目标有奖惩[35]

应急组织 - 公司成立突发事件处置工作领导小组，董事长任组长，总经理和董事会秘书任副组长[8] - 各部门及子公司责任人是预警预防第一负责人[11] 应急职责 - 应急领导小组负责决定启动和终止处理系统、制订方案等[8][9] - 预警信息由部门及子公司责任人向分管副总汇报，必要时向董事长等报告[11] 事件处理 - 治理类突发事件中，对持有公司5%以上股东纷争诉讼，应约见股东或授权代表[15] - 发生突发事件，应急领导小组应立即控制事态，启动应急预案[15] - 可邀请专业机构协助，必要时请政府权威部门出面[17] 后续工作 - 突发事件结束后，消除影响，解除应急状态并评估效果[17] - 各部门修订应急预案，提高科学性和可操作性[18] - 应急领导小组拟定善后处理意见，经董事会或股东会批准后执行[21] 保障措施 - 各部门及控股子公司做好人力、物力、财力等应急保障[21] - 应急领导小组手机畅通，可随时召集参与处置人员[21] - 相关部门做好物资保障[21] 宣传培训 - 公司及控股子公司宣传应急知识并对相关人员进行专业培训[21] 奖惩制度 - 突发事件处置实行责任追究制[23] - 对有突出贡献的部门和个人给予表彰奖励[23] - 对失职行为责任人给予行政处分，构成犯罪依法追究刑事责任[23] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[26][27]

投资者关系管理架构 - 公司董事会是投资者关系管理决策机构，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接负责人[8] 投资者关系管理职责与对象 - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[10] - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[12] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理、环境社会治理等信息[12] - 沟通方式有公告、网站、电话、现场参观等[14] 信息披露要求 - 应在指定报纸和网站第一时间披露法定信息，其他公共传媒披露不得提前[17] 活动限制 - 定期报告披露前三十日应避免接受投资者现场调研等活动[19] 网站与电话设置 - 应在公司网站开设投资者关系专栏，及时答复问题和更新内容[15][16] - 需设立投资者联系电话等，专人负责并及时反馈[21] 股东会与说明会 - 股东会应提供网络投票方式，会前可与投资者充分沟通[22] - 公司应在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会[19] - 应至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，会议时间不少于二个小时[20] 档案保存与致歉会 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[25] - 公司受到处罚或谴责，应在五个交易日内召开公开致歉会[25] 信息披露原则 - 进行投资者关系活动应平等对待全体投资者，避免选择性信息披露[17] - 不得在业绩说明会或一对一沟通中发布尚未披露的重大信息[17] 活动公告与交流 - 采取网上直播方式举行业绩说明会等活动，应提前发布公告[19] - 应通过互动易与投资者交流，对已披露信息提问充分答复[22][23] 活动记录与处理 - 投资者关系活动结束后二个交易日内，应编制活动记录表并刊载[24] - 出现突发事件，公司应按相应措施处理[28][29][30]

接待规定 - 特定对象含证券分析机构等[2][5] - 董事会秘书为接待第一责任人[2] - 接待遵循合规披露等原则[6] 接待流程 - 预约登记→同意接待→签订承诺书等[8] - 定期报告披露前三十日原则上不调研[12] 沟通与责任 - 与来访者沟通发展战略等内容[12] - 违规造成重大损害人员担责[14] 制度生效与承诺 - 制度经董事会审议通过后生效[18][19] - 特定对象签承诺书不打探未公开信息[24] - 特定对象文件涉盈利预测需注明来源并知会公司[24]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次[10] - 召开提前三天通知，紧急情况可随时通知[10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 议案须经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限至少10年[15] 人员变动处理 - 董事会应在委员辞职之日起六十日内完成补选[6] - 委员人数达规定人数三分之二以前，暂停行使职权[6] 主要职责 - 考评董事和高级管理人员，提出薪酬计划和方案[17] - 就董事、高级管理人员薪酬等事项向董事会提建议[17] - 对员工持股计划相关事项发表意见[17] 其他规定 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[13] - 公司应在董事会审议通过员工持股计划草案后两交易日内披露信息[18] - 总经理代表高级管理人员向薪酬委员会年度述职[18] - 依公司情况提出高级管理人员奖惩建议报董事会批准[18] - “以上”含本数，“过”不含本数[20] - 未尽事项按国家法规和《公司章程》执行[20] - 细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[21] - 由公司董事会负责解释[22]

独立董事任职资格 - 董事会中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[10] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[10] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 会计专业独立董事若有经济管理高级职称，需会计等岗位五年以上全职经验[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[15] - 候选人公示期为三个交易日[18] 独立董事禁止任职情形 - 近三十六个月因证券期货违法犯罪受处罚不得任职[13] - 近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得任职[13] - 过往任职连续两次未出席董事会会议被撤换未满十二个月不得任职[13] 独立董事任期与补选 - 连任不超六年，满六年36个月内不得再被提名[19] - 辞职或被解职公司60日内完成补选[19][20][21] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意并披露[25] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[25] 董事会与独立董事相关会议 - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[27] - 部分事项经独立董事专门会议审议，过半数推举召集人主持[27] - 审计委员会季度至少一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[29] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[35] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[37][44] 公司对独立董事支持 - 提供必要工作条件和人员支持，指定部门和人员协助履职[42] - 保证与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[44] - 及时通知决策事项，不迟于规定期限提供会议资料[44] - 董事会秘书协助履职，办理公告事宜[45] - 聘请中介机构费用公司承担[46][47] - 给予相适应津贴，标准董事会制定、股东会审议并披露[47] - 可建立责任保险制度降低履职风险[47]

关联交易审批 - 公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易300万元以内或占净资产绝对值低于0.5%由总经理审批[11] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由总经理提交董事会审议[11] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上由董事会提交股东会审议[12] 特殊关联交易处理 - 公司为关联人提供担保由董事会提交股东会审议[13] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[14] - 公司向关联方委托理财按连续12个月累计计算适用规定[14] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[17][18][21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议须经出席非关联股东表决权二分之一以上通过[22] 其他规定 - 公司不得为控股股东等关联人垫支费用、拆借资金等[22][23] - 部分关联交易可豁免提交股东会或免予按关联交易履行义务[23][24] - 达到披露标准的关联交易经独立董事同意后提交董事会审议并披露[25] - 日常关联交易可预计年度金额披露，超预计重新履行程序，协议超3年每3年重新履行[27] - 交易按连续12个月累计计算确定审议程序[29] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[31] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[32]

审计委员会 - 独立董事应占审计委员会成员半数以上并担任召集人[6] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[11] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查[15] - 审计委员会发现舞弊线索等可要求公司自查或调查，必要时聘请第三方[17] 内部审计部门 - 专职人员不得少于三人[7] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次[11] - 会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月内提交该年度工作报告[12] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制自我评价报告[12] - 适时安排内控后续审查并纳入年度计划[16] - 对重要对外投资等事项及时审计[17][18] - 至少每季度审计一次募集资金存放、管理与使用情况[20] - 在业绩快报披露前对其进行审计[21] - 审查信息披露事务管理制度关注多方面内容[21] - 在批准范围内有权审计所有内容并接触相关记录和人员[23] - 审计中可行使多种监督、检查权[25] - 根据公司规划拟定中长期和年度计划，经批准后执行[28] - 制定内部审计年度计划时应征求意见并按风险确定重点和次序[28] - 被审计对象应在收到审计报告征求意见稿10日内出具书面意见[29] - 对重要审计发现和建议，三个月内进行后续审计[31] - 审计工作报告、审计工作底稿保存期限为十年[32] 内部控制评价与报告 - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[35] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，应按第14号编报规则向深交所提交相关文件[38] - 公司应在年度报告披露同时，披露内部控制自我评价报告和审计或鉴证报告[38] 奖惩与制度生效 - 内部审计人员表现优异可获表彰或奖励[40] - 内部审计人员或部门、个人违规可被批评、处分、处罚，构成犯罪追究刑事责任或移交司法[41] - 本制度自董事会批准生效，修改也需董事会批准[44]

战略委员会组成 - 委员由5名董事组成，除董事长外由二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由公司董事长担任[5] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任[6] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次，提前3天通知，紧急情况可随时通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，议案须全体委员过半数通过方有效[15][17] - 会议记录保存期限至少为10年[18] 补选规定 - 人数低于规定人数时，董事会应在60日内完成补选，人数达规定人数三分之二前暂停行使职权[7]