德恒上海律师事务所 关于 华蓝集团股份公司 2025 年第四次临时股东会之 见证意见 上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层 电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080 德恒上海律师事务所 关于华蓝集团股份公司 2025 年第四次临时股东会之见证意见 德恒上海律师事务所 关于华蓝集团股份公司 2025 年第四次临时股东会之 见证意见 德恒 02G20210332-00013 号 致：华蓝集团股份公司 德恒上海律师事务所接受华蓝集团股份公司（以下或称"公司"）的委托， 指派见证律师列席公司于 2025 年 9 月 11 日 14:30 召开的 2025 年第四次临时股 东会（以下简称"本次股东会"），就召开本次股东会进行见证并出具本见证意 见。 本所见证律师依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"） 等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《华蓝集团股份公司章程》（以下简 称"《公司章程 ...

证券代码：301027 证券简称：华蓝集团 公告编号：2025-053 华蓝集团股份公司 2025 年第四次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、 本次股东会无增加、变更、否决议案的情况； 2、 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议； 3、 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开的基本情况 1、现场会议召开时间：2025 年 9 月 11 日下午 14:30 2、网络投票时间： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 9 月 11 日上午 9：15 至 9：25，9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00。 ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025 年 9 月 11 日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间。 3、现场会议召开地点：南宁市青秀区月湾路 1 号南国弈园 6 楼会议室 4、召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 5、召集人：董事会 6、主持人：董事长雷翔 7、本次会议的召集、召开符 ...

板块整体表现 - 工程咨询服务板块当日上涨0.75%，领涨股为华蓝集团（涨幅8.00%）[1] - 上证指数上涨0.38%至3826.84点，深证成指上涨0.61%至12666.84点[1] - 板块内10只个股涨幅超2%，其中华阳国际涨6.72%、杰恩设计涨3.51%、经纬股份涨2.80%[1] 个股涨跌情况 - 涨幅前列个股：华蓝集团（15.39元/8.00%/成交额2.04亿）、华阳国际（14.30元/6.72%/成交额1.13亿）、杰恩设计（19.16元/3.51%/成交额1.44亿）[1] - 跌幅前列个股：深水规院（27.66元/-6.11%/成交额3.50亿）、中国瑞林（65.97元/-6.00%/成交额5.63亿）、勘设股份（8.60元/-3.26%/成交额8686.18万）[2] - 成交额超5亿个股：太极实业（5.46亿）、中国瑞林（5.63亿）、华建集团（5.19亿）[1][2] 资金流向特征 - 板块整体主力资金净流出1.52亿元，游资净流出2800.51万元，散户资金净流入1.8亿元[2] - 主力资金净流入前三：华蓝集团（2465.10万/占比12.06%）、华阳国际（1634.28万/占比14.45%）、山水比德（926.17万/占比10.21%）[3] - 主力资金净流出最大：太极实业（-3688.51万/占比-6.75%）[3] - 游资净流入仅出现在杰恩设计（365.03万/占比2.54%）和中设股份（50.64万/占比0.82%）[3]

公司业务构成 - 主营业务包括工程设计、国土空间规划、工程总承包管理及工程咨询服务 [1] - 业务拓展方向为分布式光伏发电和合同能源管理类业务 [1] 战略发展计划 - 暂无向汽车行业转型的计划 [1]

一、累计诉讼、仲裁事项的基本情况 证券代码：301027 证券简称：华蓝集团 公告编号：2025-052 华蓝集团股份公司 关于累计诉讼、仲裁情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华蓝集团股份公司（以下简称"公司"）根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》有关规定，对公司及控股子公司连续十二个月累计涉及诉讼、仲 裁事项进行了统计，现将有关统计情况公告如下： 特此公告。 截至本公告披露日，公司及控股子公司连续十二个月内累计发生的诉讼、 仲裁事项的涉案金额合计为人民币10,019.56万元，占公司最近一期经审计净资 产绝对值的10.63%。其中，公司及控股子公司作为原告、申请人涉及的诉讼、 仲裁案件金额合计为人民币2,239.26万元；公司及控股子公司作为被告或共同 被告、被申请人涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币6,064.50万元；公司 及控股子公司作为第三人与协助履行涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币 1,715.80万元。具体情况详见附件：《累计诉讼、仲裁案件情况统计表》。 公司及控股子公司通过努力谈判、积极应诉等方式推动各项纠 ...

财务业绩表现 - 公司2025年中报营业总收入2.06亿元，同比上升6.21%，归母净利润-1793.37万元，同比上升13.18% [1] - 第二季度营业总收入1.11亿元，同比上升17.35%，第二季度归母净利润-882.22万元，同比下降37.97% [1] - 毛利率35.62%，同比增3.18%，净利率-8.19%，同比增22.66% [1] - 销售费用、管理费用、财务费用总计4687.01万元，三费占营收比22.73%，同比减8.31% [1] - 每股收益-0.12元，同比增14.29%，每股净资产6.29元，同比减1.0%，每股经营性现金流-0.42元，同比减51.79% [1] 资产与负债变动 - 货币资金变动幅度-17.19%，主要因设计业务销售回款不及预期、支付上年税费及奖金、代收代付款净流出较多、偿还部分短期借款且未续贷 [2] - 固定资产变动幅度45.96%，主要因以房屋建筑物抵偿应收款及分布式光伏项目转入固定资产 [2] - 在建工程变动幅度-97.28%，因分布式光伏项目完成验收转入固定资产 [2] - 短期借款变动幅度-41.65%，因归还银行贷款后未再借款 [2] - 长期借款变动幅度7.93%，租赁负债变动幅度73.81%，长期应付款变动幅度75.59%，均因光伏电站建设导致融资租赁及长期租赁增加 [2][3] - 交易性金融资产变动幅度-75.0%，因部分收益凭证及结构性存款理财到期赎回 [3] - 应付票据变动幅度-76.84%，因开具银行承兑汇票减少 [3] - 应付账款变动幅度-18.85%，因支付应付分包协作费 [3] - 应交税费变动幅度-82.53%，因支付上年12月增值税及上年4季度企业所得税 [3] 成本与费用结构 - 销售费用变动幅度-28.3%，因无股权激励事项及加强预算管控 [3] - 管理费用变动幅度-12.04%，因无股权激励事项及加强预算管控 [3] - 财务费用变动幅度296.78%，因光伏电站长期贷款利息支出增加 [4] - 研发投入变动幅度10.24%，因加大AI科研方向投入及算力设备费用增加 [5] - 所得税费用变动幅度7.38%，因当期应交所得税费用增加 [4] 现金流状况 - 经营活动现金流净额变动幅度-50.46%，主要因设计业务销售回款下降、代收代付款净流出增长，尽管光伏发电业务现金流入增加 [5] - 投资活动现金流净额变动幅度81.44%，因支付长期资产购置款减少及收回到期投资理财产品 [5] - 筹资活动现金流净额变动幅度-106.58%，因短期借款及外部融资款大幅减少 [5] - 现金及现金等价物净增加额变动幅度-29.08%，综合反映销售回款下降、代收代付款增加及融资减少 [5] 业务与战略动向 - 营业收入上升6.21%主要因光伏发电站完工发电收入增加 [3] - 营业成本上升4.42%主要因光伏电站折旧成本增加 [3] - 公司分布式光伏项目完成验收并网发电，推动固定资产增长及在建工程减少 [2] - 光伏电站建设导致长期租赁、融资租赁及递延所得税负债增加（变动幅度49.43%） [2][3] - 存货变动因光伏总包项目合同履约成本增加 [2] 行业与外部环境 - 广西化债资金优先支持"在建收尾工程"和"已完工工程"，缩短新项目设计费支付周期，对应收账款回收产生积极影响 [7] - 公司商业模式依赖资本开支驱动，需关注资本开支项目效益及资金压力 [6]

财务影响 - 公司2025年1-6月计提及转回信用减值损失和资产减值损失合计减少当期利润总额约3932万元[1] - 本次计提资产减值准备事项未经会计师事务所审计 最终数据以年终审计财务数据为准[1] 业务构成 - 2024年1至12月份营业收入构成中服务业占比98.89% 其他业务占比1.11%[1]

公司治理安排 - 公司将于2025年9月11日召开2025年第四次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于修订 <公司章程> 的议案》等多项议案 [1]

控股子公司定义 - 公司持有股份超50%或能决定董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司为控股子公司[4] 担保决策审议 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数同意，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[10] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司为除实际控制人及其关联方之外的公司股东及其关联方、公司关联方提供担保，需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，且对方应提供反担保[9] - 股东会审议公司为除实际控制人及其关联方之外的公司股东及其关联方、公司关联方提供担保事项时，关联股东应回避表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[11] 担保限制 - 公司不得为实际控制人及其关联方提供担保，违规担保全部解除前实际控制人不得转让股份，转让资金用于解除违规担保除外[26] 担保合同管理 - 担保合同须明确债权人、债务人、被担保人、债权金额、担保范围等条款[22] - 公司财务部门应妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[24][25] - 经有权决策机构批准的担保项目应订立书面合同，由董事长或授权代表签订[20] - 担保合同需符合法律规范，除银行格式合同外需法务人员审查[21] 担保风险监控 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现破产等严重影响还款能力情形时公司应及时披露[27] - 担保事项经办责任人应关注被担保方情况，分析风险并及时报告[25] 担保印章使用 - 公司与担保事项相关印章使用应履行审批流程并做好登记[24] 违规担保处理 - 公司董事会应建立定期核查制度，对违规担保采取措施并追究责任[27] - 违规对外提供担保包括未履行表决程序、关联方未回避表决等情形[34][35] 制度相关 - 制度经股东会审议通过后生效[37] - 制度与相关法规等冲突或未规定时按相关法规或章程执行[37] - 制度由公司董事会负责解释并根据法规及时修订[37]

第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》等法律、行政法规，遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《2 号指引》"）并结合《华蓝 集团股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及控股子公司（以下简称"子公司"） 为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产 作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。 华蓝集团股份公司 对外投资管理制度 2025年8月 第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、 资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性， 提高本公司的抗风险能力。 第四条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合 公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。 第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币 ...