关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[6][7] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[11] 关联交易计算原则 - 关联交易遵循连续十二个月累计计算原则[16] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的相关交易按累计计算原则计算[35] 关联交易定价 - 交易实行政府定价则直接适用，有可比第三方价格优先参考[20] 关联交易审批权限 - 董事长可审批与关联自然人单次或累计低于30万元的关联交易[24] - 董事长可审批与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[24] - 与关联自然人成交金额超过30万元的交易需经董事会审议披露[24] - 与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经董事会审议披露[24] - 单次关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，或连续12个月内关联交易累计金额3000万元以上且占比5％以上（获赠现金资产和提供担保除外），应提交股东会审议并披露评估或审计报告[19] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[27] 独立董事与董事会审议 - 达到披露标准的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[28] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[28] 股东会审议 - 股东会审议关联交易，部分关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[31] 财务资助与委托理财 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按发生额连续12个月累计计算[33] 关联交易明细表 - 关联交易明细表每年编制一次，报送财务总监审核，提交审计委员会审阅，异议事项报董事会审议[35] 关联交易协议 - 公司与关联人关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则并披露相关情况[37] 控股股东限制 - 控股股东等不得通过同业竞争、显失公平关联交易等方式影响公司业务独立[38] 溢价交易要求 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，原则上应要求交易对方提供盈利担保等承诺[40] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易视同公司行为[48] 日常关联交易 - 公司日常关联交易可按类别预计年度金额，实际超出需重新履行程序和披露义务[43] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行程序和披露义务[43] 特定交易豁免 - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[45] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按规定方式履行相关义务，如现金认购发行品种等[46] 文件保存期限 - 公司有关关联交易决策记录等文件保存期限为十年[48] 关联关系隐瞒限制 - 公司不应采用“自然人阻隔”等方式隐瞒关联关系及将关联交易非关联化[41] 损失处理 - 公司因关联方占用资金等造成损失，董事会应采取措施避免或减少损失[42] 增资权与优先受让权 - 公司拟部分或全部放弃增资权或优先受让权，以相关金额之和为交易金额履行程序和披露义务[40]

会议情况 - 2024年5月13日任职以来召开董事会4次、股东大会1次[4] - 2024年董雷召集2次提名委员会会议，参加2次审计委员会会议[5] 报告审议 - 2024年8月6日审计会通过半年度报告等4项议案[5] - 2024年10月24日审计会通过第三季度报告议案[5] 人事变动 - 2024年7月26日提名会通过增选非独立董事议案[6] - 2024年8月6日提名会通过变更财务总监议案[6] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提建设性意见[14]

开勒环境科技(上海)股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （何刚） 各位股东及股东代表： 报告期内，本人作为开勒环境科技(上海)股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件和《开勒环 境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《开勒环 境科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作 制度》"）的规定和要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实 履行了独立董事的责任与义务。 2024 年 2 月 2 日，本人任期届满，卸任公司独立董事及董事会专门委员会 相关职务。现将本人 2024 年度任职期间履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人何刚，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年毕业于华东理工大学企 业管理专业，硕士研究生学历，高级会计师职称。曾任职于上海市塑料研究所有 限公司、上海华谊（集团）公司、上海爱投投资管理集团有限公司；2020 年至 今任上海集赢智能科技有限责 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记与会议 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权[27] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[28] 记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[32] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[33] 决议通过 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股发行优先股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[33] 决议处理 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[35] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，深交所可对股票及衍生品种停牌[37] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，证监会责令限期改正，深交所可采取监管措施或纪律处分[37] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，深交所可采取措施，情节严重可实施市场禁入[37] 章程相关 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[39] 公告要求 - 规则所称公告等需在符合条件媒体和交易所网站公布[39] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[39] - 规则于公司股东会审议通过之日起生效施行，修改需经股东会审议[39] - 规则由公司董事会负责解释[40] 相关日期 - 开勒环境科技（上海）股份有限公司相关日期为2025年04月29日[41]

开勒环境科技（上海）股份有限公司董事会 2025 年 04 月 29 日 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件的要求，开勒环境科技(上海)股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事王莹娇、董雷的独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： 1 开勒环境科技(上海)股份有限公司董事会 经核查独立董事王莹娇、董雷的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人 员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何 职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观 判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立 董事独立性的相关要求。 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 ...

会议召开情况 - 2024年召开董事会会议7次、股东大会3次[5] - 2024年独立董事召集主持审计委员会会议5次[6] - 2024年独立董事召集主持薪酬与考核委员会会议1次[6] - 2024年独立董事出席提名委员会会议4次[6] - 2024年召开独立董事专门会议1次[7] 关联交易与报告披露 - 2024年审议通过2024年度日常关联交易预计议案[13] - 除上述关联交易，任期内无其他应披露关联交易[13] - 报告期内按时编制披露定期报告等，程序合规[13] 人员变动 - 2024年4月周岷、熊炜辞职，聘任卢小波，选举董雷、温旭沛[15] - 2024年7月增选一名外部董事推进业务转型[16] - 2024年8月变更财务总监[17] 激励计划与审计机构 - 2024年4月审议通过授予预留部分限制性股票议案[17] - 2024年4 - 5月审议通过作废部分限制性股票议案[17] - 2024年4 - 5月审议通过续聘天健会计师事务所[14] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提建议[19]

制度修订 - 公司于2025年4月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则与目的 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[6][7][8][9][10] 管理职责 - 董事会办公室为投资者关系管理职能部门，履行拟定制度、组织活动等职责[11] - 董事会秘书是投资者关系管理负责人，负责相关工作及信息披露事务[12] 人员要求 - 从事投资者关系管理人员需具备对公司全面了解等素质[14] 工作开展 - 董事会办公室负责组织制订具体方法、建立健全档案[15] - 董事会秘书应组织员工进行投资者关系管理知识培训[16] 工作对象 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师等[17] 合规要求 - 公司不得在投资者关系管理活动中出现透露未公开信息等违规情形[10][12] 业绩说明会 - 公司可在年度报告披露后15个交易日内举办业绩说明会，通知至少提前两个交易日以临时报告形式发出[24] 活动安排 - 投资者到公司参加活动需提前至少两个工作日预约登记[29] - 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免安排投资者现场调研、参观及媒体采访[29] 活动要求 - 公司举办大型投资者交流会等活动要主题清晰、用数据说话、展示公司亮点[22] 记录与披露 - 公司应在投资者关系活动结束后及时编制记录表，并于次一交易日开市前刊载[19] - 公司应及时向投资者披露发展战略、经营管理等相关信息[21] - 公司应按规定在指定报刊和网站公布应披露信息，其他传媒披露不得先于指定渠道[22] 说明会召开 - 存在特定情形时公司应召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[23] 交流渠道 - 公司应通过多种渠道与投资者交流，在互动易答复要谨慎客观[26] 咨询设置 - 公司应设立专门咨询电话和传真，由专人负责接听记录[28] 沟通要求 - 公司与投资者直接沟通时可要求其出具证明资料并签署承诺书，以机构名义签署需加盖签章[30] - 承诺书内容包括不打探未公开重大信息、不泄露和利用其交易等[31] 资料保管 - 公司与投资者交流应做好记录，相关文件资料由董事会办公室存档保管至少十年[32] 信息核查 - 公司要求特定对象发布相关文件前知会并核查，发现问题要求改正[33] 事后程序 - 公司建立事后复核程序，关注信息保密和股价波动，必要时信息披露[33] 权利行使 - 公司对不正当行为有权行使制止权和沉默权[34] 投诉处理 - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[36] 纠纷解决 - 公司与投资者纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[36] 制度执行 - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时修订[36] 制度权限 - 本制度由董事会审议通过，修改和解释权归董事会[36]

开勒环境科技（上海）股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 04 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件及《开勒环境 科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定 的其他承担信息披露义务的主体。 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定。中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）另有规定的，从其规定。 第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及 ...

第一条 为规范开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"或"本委员会"）决策机制，确保 董事会审计委员会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法 规及《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构， 行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员构成 第三条 本委员会由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，独立董事应占半数以上，且委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。本委员会委员的罢免，由董事会决定。 第五 ...

开勒环境科技（上海）股份有限公司 公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应当立足提 升公司质量，依法合规运用各类方式提升公司投资价值。 市值管理制度 （ 2025 年 04 月 ） 第一章 总则 第一条 为加强上市公司市值管理工作，进一步规范开勒环境科技（上海） 股份有限公司（以下简称"公司"）的市值管理行为，维护公司及广大投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10 号——市值管理》等法律、行政法规、部门规章及《开勒环境科技（上海）股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公 司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 市值管理是公司的战略管理的重要内容，只要公司持续经营，就要 持续保障市值管理工作的开展，市值管理是董事会的核心工作内容之一。 第四条 公司在开展市值管理过程中，应当牢固树立回报股东意识，采取措 施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业 ...