证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2026-019 江苏华兰药用新材料股份有限公司 关于公司转让控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 二、 关联方基本情况 （一）关联方基本情况 | 名称 | 江苏华兰进出口有限公司 | | | --- | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 91320281762412319B | | | 类型 | 有限责任公司（自然人独资） | | | 法定代表人 | 华丽敏 | | | 注册资本 | 万元整 1500 | | | 成立日期 | 年 月 日 2004 09 | 06 | | 住所 | 江阴市申港街道申裕街 150 号 | | | 经营范围 | 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸 | | | | 易代理；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产 | | | | 品）；金属材料销售；针纺织品及原料销售；电子产品销售； | | | | 机械设备销售；汽车零 ...

现金管理额度 - 公司可使用不超11亿元闲置资金现金管理，募集资金不超8亿、自有资金不超3亿，有效期12个月[2] 到期赎回情况 - 宁波银行2025年单位结构性存款7202504801号到期赎回6000万元，收益28.85万元[3] - 江苏银行对公人民币结构性存款2025年第48期3个月N款到期赎回2000万元，收益7.75万元[3] - 上海浦东发展银行利多多公司稳利25JG4170期到期赎回7000万元，收益28.88万元[3] 进行现金管理情况 - 江苏银行对公人民币结构性存款2026年第10期3个月Y款现金管理2000万元[7] - 中国光大银行2026年挂钩汇率对公结构性存款定制第三期产品337现金管理3000万元[7] - 上海浦东发展银行利多多公司稳利26JG3069期现金管理7000万元[7] 未到期产品情况 - 中国农业银行2025年第10期公司类法人客户人民币大额存单产品1000万元未到期[13] - 中信证券资管信盈稳安（季中）2号集合资产管理计划500万元未到期[13] 各产品收益情况 - 中国工商银行江阴支行2025年第024期S款结构性存款收益235.88[19] - 江苏江阴农村商业银行申港支行结构性存款JDG120714收益231.36[19] - 宁波银行2025年7202503795号单位结构性存款收益29.92[20] 累计未到期余额 - 公司及子公司前十二个月累计使用闲置资金现金管理未到期余额96000万元，募集资金72500万元，自有资金23500万元[28]

回购资金 - 回购资金总额不低于1亿元且不超过2亿元，超募3000 - 6000万元，自有及自筹7000 - 1.4亿元[3] 回购价格 - 回购价格上限由不超过45.5元/股调整为不超过34.84元/股，2025年7月14日生效[4] 回购成果 - 截至2026年2月28日，累计回购2975699股，占总股本1.81%，使用资金99979479.65元[6][7] - 超募回购0股，自有回购411000股占0.25%，自筹回购2564699股占1.56%[7] - 自有回购最高34.35元/股，最低33.88元，自筹最高34.8元/股，最低28.7元/股[7] 回购用途 - 超募用于减资861080 - 1722158股，占0.52% - 1.05%，资金3000 - 6000万元[6] - 自有及自筹用于员工持股或激励2009185 - 4018369股，占1.22% - 2.45%，资金7000 - 14000万元[6] 员工持股 - 2025年10月29日，2025年员工持股计划首次受让2874370股过户，价格19.47元/股[8] 合规情况 - 公司回购符合规定，未在特定期间回购[9][10] - 以集中竞价交易方式回购符合要求，将继续实施并披露信息[11][12]

新策略 - 公司2026年1月21日通过向灵擎数智增资议案[1] - 以45000万元自有资金对灵擎数智增资[1] - 灵擎数智增资后注册资本从5000万增至5亿[1] - 灵擎数智完成工商变更登记并取得新营业执照[2]

增持人信息 - 增持人华兰机电注册资本为3052.13万元[5] 增持前情况 - 本次增持前增持人持有公司股票36,764,000股，占总股本22.39%[8] - 本次增持前增持人及其一致行动人合计持股49,548,000股，占总股本30.18%[8] 增持计划 - 2025年11月6日起6个月内，累计增持金额3000 - 6000万元[10] - 累计增持股份不超公司已发行股份总数2.00%[10] 增持实施 - 2025.11.6 - 2026.2.10累计增持395,500股，占总股本0.24%[11] - 2025.11.6 - 2026.2.10累计增持金额3002.37万元[11] 增持结果 - 截至2026.2.10，增持人及其一致行动人合计持股49,943,500股，占总股本30.42%[11] - 本次增持计划实施完毕，符合法律规定[11] 公告披露 - 2025年11月6日披露增持计划公告[15] - 2026年1月16日披露调整增持价格上限公告[15] - 2026年2月5日披露增持计划实施期限过半公告[15] - 公司尚需披露增持结果公告[15] 增持豁免 - 本次增持可免于发出要约[14][16]

增持情况 - 2025年11月6日至2026年2月10日华兰机电增持395,500股，占总股本0.24%，金额30,023,711元[3] - 增持后华兰机电持股37,159,500股，占总股本22.63%[4] - 控股股东等一致行动人增持后持股49,943,500股，占总股本30.42%[4] 增持计划 - 拟增持金额3000 - 6000万元，原增持价不超58.08元/股[5] - 增持价格上限调整为不超86.66元/股[6] 公司股本 - 公司总股本164,201,624股，有表决权总数164,100,295股[10]

纪要涉及的行业或公司 * 本次电话会议主要围绕**华兰股份**及其在**AI制药（AI医药）** 领域的布局展开[1] * 会议涉及华兰股份的子公司**灵平数智（灵晴数智）**、**知识图谱方向分公司**，以及华兰股份投资的**科迈生物**[1][8][11] 核心观点和论据 **1 华兰股份布局AI制药的背景与优势** * **主业稳健，客户资源深厚**：公司是成立30多年的医用橡胶制品龙头企业，收入利润稳定，积累了**1000多家**药企客户资源，合作关系长达二三十年[3][4][6] * **资金充裕，主业提供支持**：公司现金流充裕，业务回款快，为AI制药布局提供了资金基础[5] * **客户资源高度协同**：华兰股份掌握的客户资源远大于AI制药业务所需，公司计划向AI技术团队**开放这1000多家客户资源池**，帮助技术团队快速获得客户信任，降低获客成本和时间[6][43][89] * **战略定位高**：公司将AI医药业务定位到与胶塞主业**同等重要的位置**，目标是未来3-5年达到齐头并进，并致力于打造成为上市公司中AI医药领域的**头部梯队**[42][43][44] **2 AI制药业务的具体布局与模式** * **双轮驱动策略**：采取**内部孵化**（知识图谱、小分子、抗体、小核酸四大方向）加**外部投资**（如科迈生物）的方式推进AI制药布局[9][10] * **专家委员会支持**：成立了由刘军教授、孙茂松院士、胡跃院士、赵宏主任组成的“天团级”专家委员会，为技术方向把关并提供技术加持[9] * **知识图谱业务路径**： * **技术来源**：初期通过授权使用**Insilico Medicine**的成熟技术，快速切入中国市场[28][31] * **发展路径**：规划了**本地验证、本地化、规模化、生态化**四个发展阶段，最终目标是成为生物医药创新生态的关键节点[48][49][50][51][80] * **商业模式**：初期以**项目制**为主，定制化程度较高，未来将逐步标准化并拓展客户[66][68] * **应用方向**：聚焦**药物重定向**（老药新用）和**药物警戒**两大方向[21][22][24] * **投资企业科迈生物的特点**： * **数据优势**：拥有**4年多**的**私有数据**积累，不仅关注亲和力，更注重序列数据，以优化表位特异性和激活效率[12] * **模型特点**：针对**GPCR等难靶点**和**高特异性**要求（如CAR-T）优化模型，直接针对**细胞层面的实际效果**进行优化，而非仅优化亲和力跑分[13][15][16] * **业务模式**：自身不持有管线，主要为Biotech公司提供抗体设计服务，并获取合作管线**10%~30%的权益**[36] * **客户拓展**：借助华兰股份的销售网络，快速对接国内药企的初步AI转型需求[61] **3 关键业务进展与规划** * **知识图谱技术实力**：Insilico Medicine的知识图谱构建方法（iCraft）已发表在**自然子刊**上，其自动标注质量已接近成熟的生化博士水平，并在国际比赛中多次获得**第一名**[26][34] * **知识图谱合作进展**：Insilico Medicine已与**赛诺菲、Salesforce**等公司签订正式合作协议，推进药物重定向应用；并与**FDA**就推进药物警戒（PV）技术标准进行合作[27] * **科迈生物项目进展**： * 一个**GPCR**靶点（代谢类）项目已获得动物实验结果，效果良好[36] * 一个**CAR-T**项目能高分辨率区分靶点蛋白的野生型与突变型，在细胞层面实现约**5到6倍**的杀伤差异，正在申报IND[37][38] * **团队建设**： * 各核心团队（如知识图谱）初始规模约为**10人左右**，后续根据项目扩展[85] * 专家委员会将持续引入不同领域的专家，人数不设上限[84] 其他重要内容 * **业绩考核与指引**：公司已对知识图谱团队设定了明确的**里程碑式考核指标**（从数千万到数亿元），并暗示了达成的大致时间范围（与会计年度相关）[7][46][55][56] * **数据产权**：科迈生物与百奥赛图的合作数据是通过支付股权及测试费用获取的，**产权完整属于科迈**，未来将继续采购高质量数据，并拓展如羊驼等其他数据来源[73][74] * **AI工具平台化**：科迈生物正在构建对内对外的**AI Agent（人工智能体）体系**，对内提升员工效率，对外通过业务平台为客户提供基础工具服务[60] * **本土化与二次开发**：华兰的知识图谱团队将在引进技术的基础上，聚焦中国本土的疾病谱、用药习惯和监管环境，进行**二次开发和场景适配**，以实现技术国产化和自主知识产权[28][29]

公司治理与股东动态 - 华兰股份董事崔珂和姚茗芳在2026年2月9日董事会审议设立AI医药孙公司议案时投下反对票 [1] - 两位董事的反对理由主要基于对项目可行性、公司治理与风险控制要求以及法律约束力完善等方面的担忧 [1] - 两位董事均长期任职于华夏久盈资产管理有限责任公司 [1] - 华夏久盈的关联方瑞众人寿是华兰股份的重要机构投资者，持股比例为16.38% [1] 战略决策与市场观点 - 有分析认为，两位董事的反对票可能反映了主要股东瑞众人寿对公司跨界进入技术密集型的AI医药领域所持的审慎态度 [1]

公司战略转型：从药品包装到“AI+医药” - 公司主营业务为直接接触注射剂类药品包装材料的研发、生产和销售，主要产品包括各类覆膜胶塞、常规胶塞等 [4] - 公司正积极向“AI+医药”领域进行战略转型，通过设立子公司、投资AI制药企业、设立合资公司及专家委员会等一系列动作布局该领域 [1][3][6][7] - 此次跨界布局被行业专家视为顺应数字技术变革、主动推动产业升级的重要战略选择，医药包装与医药研发具备天然的产业关联性与协同基础 [5] 近期具体布局与投资 - 2023年9月底，公司拟使用自有资金5000万元在海南投资设立全资子公司“灵擎数智”，主营人工智能创新药研发解决方案及服务 [6] - 2023年11月，灵擎数智计划使用自有资金2000万元认购科迈生物新增注册资本，交易后将持有其9.53%的股权，并获得一个董事会席位及优先收购权 [6] - 2024年1月，公司以自有资金4.5亿元对灵擎数智进行增资，使其注册资本从5000万元增加至5亿元 [6] - 2024年，灵擎数智拟与美国Insilicom LLC前首席技术官俞开先及美国科学院院士刘军领衔的技术团队合作，共同出资设立一家合资公司，灵擎数智将控股并合并报表 [1][3] - 合资公司将聚焦以知识图谱为核心的药物重定向与药物警戒相关服务，并为核心人员设立与业绩目标挂钩的激励安排 [3] 行业背景与机遇 - “AI+”是当前最具吸引力的增长叙事之一，越来越多的企业正探索AI在医药领域的应用 [1][6] - AI技术在药物重定向、药物警戒等研发环节已展现出显著效率优势 [5] - 企业通过合资合作引入成熟技术团队，被视为能够快速切入AI医药服务赛道，抢占新兴市场发展先机的方式 [5] 面临的挑战与内部异议 - AI医药研发具备较高技术壁垒，需要长期稳定的算力、资金与高端人才投入，易面临投入大、产出慢的经营压力 [1][5] - 行业头部企业布局较早，已形成较强竞争壁垒，新进入者突破难度较大 [5] - 在公司设立灵擎数智及此次拟设立合资公司的董事会决议中，董事崔珂、姚茗芳均投下反对票 [1][9] - 反对理由包括：认为AI药物研发存在行业壁垒需长期投入，在缺乏明确技术人员、投资盈利预测等关键指标的情况下无法判断可行性；建议在合资公司设立前建立健全的治理与财务管控制度，充分论证业务各环节的可实现性 [9] - 董事的反对票反映出对公司跨界AI医药的审慎态度，认为现有方案可能未充分评估数据来源、模型有效性、商业化路径等关键环节 [10] 市场反应 - 2024年1月5日至2月10日，公司股价区间累计涨幅达68.9%，同期大盘累计涨幅为5.07% [10] - 2024年2月9日，公司股价创下新高 [10]

公司战略转型：从药品包装到“AI+医药” - 公司主营业务为直接接触注射剂类药品包装材料的研发、生产和销售，主要产品包括各类覆膜胶塞、常规胶塞等 [5] - 公司正进行重大战略转型，自2025年起通过设立子公司、投资、合作等方式，持续加码“AI+医药”领域，旨在探索人工智能技术在医药研发与药物安全管理领域的应用场景 [1][4] - 行业专家认为，医药包装企业跨界布局AI医药是顺应数字技术变革、推动产业升级的战略选择，医药包装与研发具备天然的产业关联性与协同基础 [6] “AI+医药”领域的具体布局 - **设立核心子公司**：2025年9月，公司拟使用自有资金5000万元在海南设立全资子公司“灵擎数智”，主营人工智能创新药研发解决方案及服务，并于同年10月正式成立 [7] - **增资核心子公司**：2026年1月，公司以自有资金4.5亿元对灵擎数智进行增资，使其注册资本从5000万元增加至5亿元 [8] - **投资AI制药企业**：2025年11月，灵擎数智计划使用自有资金2000万元认购AI抗体设计企业“科迈生物”新增注册资本，交易后将获得其9.53%的股权及一个董事会席位 [7] - **设立合资孙公司**：灵擎数智拟与美国Insilicom LLC前首席技术官俞开先及美国科学院院士刘军领衔的技术团队合作，共同出资设立一家合资公司，灵擎数智控股并纳入合并报表范围 [1][4] - **成立内部组织**：公司于2025年底设立AI医药专家委员会，为相关业务提供全局性战略规划与技术指导 [9] 合资公司的业务与技术焦点 - 拟设立的合资公司将聚焦于以知识图谱为核心的药物重定向与药物警戒相关服务 [1][4] - 合资公司旨在通过整合多源异构数据，为药物研发与安全管理提供智能化解决方案 [4] - 知识图谱的主要作用包括提示隐性关联、支持老药新用、理解药用机制及多药协同/竞争分析等 [4] - 公司拟同意合资公司在满足一定条件下实施与业绩目标挂钩的合伙份额激励安排，以激励核心及重要贡献人员 [4] 董事会的反对意见与市场顾虑 - 在公司设立灵擎数智及此次拟设立合资公司的董事会决议中，董事崔珂、姚茗芳均投下反对票 [1][11] - 对于设立合资公司，反对董事建议公司就业务各环节进行充分论证，确认具备完全的可实现性，并需先建立健全的治理结构与财务管控制度 [12] - 对于设立灵擎数智，反对董事认为AI药物研发存在行业壁垒需长期投入，在缺乏明确技术人员、投资盈利预测及相应技术情况等关键指标下，无法判断可行性 [12] - 分析认为，董事的反对反映了对公司跨界AI医药的审慎态度，该领域技术密集，公司缺乏相关经验，现有方案可能未充分评估数据来源、模型有效性及商业化路径等关键环节 [12] 市场表现与未来挑战 - 2026年1月5日至2月10日，公司股价区间累计涨幅达到68.9%，同期大盘累计涨幅为5.07%，公司股价显著跑赢大盘 [13] - 2026年2月9日，公司股价创下历史新高 [13] - 行业专家指出，AI医药研发具备较高技术壁垒，需要长期稳定的算力、资金与高端人才投入，企业技术积淀不足易面临投入大、产出慢的经营压力 [6] - 行业头部企业布局较早已形成较强竞争壁垒，新进入者突破难度较大，若研发成果不及预期，可能对企业主营业务发展形成拖累 [6] - 公司未来的核心考验在于能否将资本期待与技术火花转化为实打实的经营回报 [14]