股份注销 - 公司注销回购股份854,700股，占注销前总股本0.83%，注销后总股本变为101,563,420股[3][7] - 截至2025年1月8日，累计回购股份854,700股，占回购实施完成时总股本1.1644%，成交总金额20,070,267.96元[5] 回购价格 - 公司回购股份价格上限由不超过30.00元/股调整为不超过29.60元/股[5] 股权变动 - 限售条件股份比例从41.83%变为42.18%，无限售条件股份比例从58.17%变为57.82%[8] - 控股股东等合计持股比例由70.43%被动增加至71.02%，权益变动触及1%整数倍[9][10] - A股变动比例0.59%（被动增加）[10] 影响说明 - 股份注销完成后，股权分布符合上市条件，不影响上市地位，对财务和经营无实质影响[12]

公司治理 - 2026年1月9日召开第一次临时股东会，补选胡易为独立董事[1] - 胡易任期至第四届董事会届满，曾未取得培训证明，后完成培训取得证明[1] 公告信息 - 2025年12月24日在巨潮资讯网披露相关公告[1] - 公告发布时间为2026年3月19日[3]

业务开展情况 - 公司拟开展外汇衍生品和期货合约交易业务[2][5][8] - 外汇衍生品交易保证金和权利金上限不超1000万元，任一交易日最高合约价值不超1000万美元[2][5][8] - 期货合约交易保证金和权利金上限不超500万元，任一交易日最高合约价值不超5000万元[2][5][8] - 交易额度自2026年2月27日起十二个月内有效，可循环滚动使用[5][8] 业务目的与范围 - 开展业务目的为规避原材料价格和汇率波动风险，增强经营和财务稳健性[3][6] - 外汇衍生品业务交易品种限于结算货币，对手方为国内金融机构[3][9] - 期货套期保值业务品种限于主要原材料，工具为标准化合约，场所为有资质金融机构[3][9] 业务资金与审批 - 业务资金来源为公司自有资金，不使用募集资金[10] - 2026年2月27日董事会审议通过开展业务议案，无需提交股东会审议[3][5][11] 业务风险与原则 - 业务存在市场、内部控制等风险[4][12][13] - 公司开展业务遵循合法、谨慎等原则，以套期保值为目的，不投机[3][7][12][14] 业务管理与规范 - 公司建立制度规范交易行为并控制风险[15] - 铜期货、期权套期保值持仓规模不超对应现货需求量[15] - 外汇衍生品交易合约外币金额不超预测收付汇金额[15] - 仅与有合法资质金融机构开展业务[15] - 通过分级管理形成监督机制[15] - 按深交所规定及时完成信息披露[16] - 依据会计准则对业务进行核算和列报[17] 业务必要性与可行性 - 公司使用部分自有资金开展业务具备必要性和可行性[19] - 铜期货对冲业务限于境内交易所，持仓量不超对应现货需求量[19] - 外汇衍生品交易业务规模与出口业务量适应，无投机操作[19]

激励对象 - 激励对象为高级管理人员及核心技术/业务/管理人员，不包括董事等[3] - 2名拟激励对象因个人原因放弃参与[3] - 激励对象名单与草案规定相符，主体资格合法有效[3][4] 激励计划 - 授予日为2026年2月27日[4] - 授予价格为23.50元/股[4] - 向92名激励对象授予100.8026万股限制性股票[4]

激励计划 - 2026年限制性股票激励对象由94人调为92人，授予总数100.8026万股不变[6][7] - 2026年2月27日为授予日，向92人授予100.8026万股限制性股票[10] 业务交易 - 开展外汇衍生品交易，保证金和权利金上限1000万元，最高合约价值1000万美元[13] - 开展原材料期货套期保值，保证金和权利金上限500万元，最高合约价值5000万元[14] - 交易额度12个月内有效，可循环使用，授权董事长决策[14] 制度建设 - 公司制定《金融衍生品交易业务管理制度》[17]

激励计划流程 - 2026年1月10日会议通过激励计划草案等议案[1] - 1月14 - 23日公示激励对象名单，24日披露情况[2] - 1月30日股东会通过激励计划草案等议案[2] - 2月27日董事会确定授予价格、对象和数量[3] 激励计划调整 - 2名激励对象放弃，人数调为92人股数不变[4] - 调整符合规定，不影响财务和经营成果[5]

激励计划基本信息 - 2026年2月27日为限制性股票授予日[3][28][32][36][46][49] - 授予价格为23.50元/股[3][16][32][36][46][49] - 授予92名激励对象100.8026万股限制性股票[3][28][32][34][36][46][49] - 授予的限制性股票数量约占公司股本总额10,241.81万股的0.98%[5] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8] 激励对象情况 - 副总经理黄培海、孙黎明各获授3.0000万股，占授予总数2.98%，占股本总额0.03%[6][34] - 副总经理欧德全获授2.3333万股，占授予总数2.31%，占股本总额0.02%[6][34] - 财务总监刘英获授1.8666万股，占授予总数1.85%，占股本总额0.02%[6][34] - 副总经理郑小兵获授1.1666万股，占授予总数1.16%，占股本总额0.01%[6][34] - 89名核心技术/业务/管理人员共获授89.4361万股，占授予总数88.72%，占股本总额0.87%[6][34] 业绩考核条件 - 2026年第一个归属期，年度营业收入较2023 - 2025年平均值增长不低于10%或净利润增长不低于10%[21] - 2027年第二个归属期，年度营业收入较2023 - 2025年平均值增长不低于20%或净利润增长不低于20%[21] 费用摊销 - 预计授予100.8026万股限制性股票需摊销的股份支付费用总额为932.42万元，2026年摊销570.94万元，2027年摊销320.61万元，2028年摊销40.88万元[40] 流程与合规 - 2026年1月12日，公司董事会审议通过激励计划相关议案[26] - 2026年1月14 - 23日，公司对激励对象进行内部公示，无异议[26] - 2026年1月30日，公司股东会审议通过激励计划相关议案，授权董事会办理相关事宜[27] - 激励计划原拟激励对象94人，2人放弃，调整后激励对象为92人，授予股票总数不变[29] - 北京国枫律师事务所认为本次调整及授予已取得必要批准和授权，符合相关规定[50] - 本次授予的授予对象、授予数量、授予日及授予价格均符合相关规定[50]

激励计划流程 - 2026年1月12日董事会薪酬与考核委员会和第四届董事会第十次会议审议通过激励计划草案等议案[11] - 2026年1月14 - 23日对拟授予激励对象进行公示，1月24日披露公示情况说明及核查意见[12] - 2026年1月30日2026年第二次临时股东会审议通过激励计划草案等议案[12] - 2026年2月27日第四届董事会第十一次会议审议通过调整及授予限制性股票议案[12] 激励计划调整 - 激励对象人数由94人调整为92人，2名激励对象因个人原因放弃参与[15] - 激励计划授予的限制性股票数量总数不变，仍为100.8026万股[15] 授予条件 - 公司最近一个会计年度财务报告及内控审计报告无否定或无法表示意见[16] - 公司上市后最近36个月内无未按规定进行利润分配情形[17] - 激励对象最近12个月内未被认定为不适当人选[18] - 激励对象最近12个月内无重大违法违规受处罚或市场禁入情况[18] 授予情况 - 2026年2月27日董事会同意向92名激励对象授予限制性股票100.8026万股[23] - 授予日为2026年2月27日，授予价格为23.50元/股[24]

新策略 - 公司拟开展外汇衍生品和原材料期货套期保值业务[1] - 外汇衍生品投入保证金和权利金上限不超1000万元，任一交易日最高合约价值不超1000万美元[3] - 期货合约投入保证金和权利金上限不超500万元，任一交易日最高合约价值不超5000万元[3] - 交易额度有效期12个月，可循环滚动使用[4] - 交易资金来源为公司自有资金[6] 风险与控制 - 业务存在市场、内控、履约、法律和技术风险[9][10] - 公司已建立相关管理制度控制风险[8] 业务影响 - 开展业务可提高应对风险能力，保证经营业绩稳定[7] - 业务核算和列报应遵循相关会计准则[13][14] - 开展业务与日常经营匹配，风险可控，符合公司利益[15]

业务范围与原则 - 制度适用于公司及子公司，未经同意子公司不得操作金融衍生品交易业务[3] - 开展业务应遵循合法、审慎、安全、有效原则，以套期保值为核心目的[5][6] - 套期保值期货品种限于与公司生产经营相关产品或原材料，持仓量不超对应现货交易规模[6] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，需股东会审议[10] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议[10] - 公司从事非套期保值目的的期货和衍生品交易，需股东会审议[11] 额度与期限 - 董事会可合理预计额度，使用期限不超12个月，额度可循环滚动使用[11] 部门职责 - 财务部负责交易可行性分析、市场监测等，业务部门提供基础业务信息，审计部监督合规性，证券部负责信息披露[13][14] 操作流程 - 公司金融衍生品交易业务内部操作流程包括制定方案、审核等环节[15] 信息与风控 - 参与人员不得泄露交易信息，操作环节和人员相互独立[17] - 开展业务前选专业金融机构合作，合理设置管理机构和岗位人员[18] - 针对各类衍生品或不同交易对手设定止损限额并明确流程[19] 结算与报告 - 交易中财务部按合约与对手结算，价格波动时分析上报董事长[20] - 业务有重大异常时财务部提交报告和方案并向董事会秘书报告[21] 披露规则 - 子公司开展业务需报董事会或股东会审议通过并通知秘书披露[20] - 金融衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归属于股东净利润10%且绝对金额超1000万元应及时披露[21] - 开展套期保值业务可在定期报告结合被套期项目披露效果[21] 档案与责任 - 金融衍生品交易业务档案由财务部保存，保管期限不少于10年[21] - 违反规定致使公司受损，将对责任人处分并追究责任[24] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[26]