公司重大议案审议 - 公司于2026年2月10日召开2026年第二次临时股东大会，审议并通过了关于终止实施部分募集资金投资项目等十一项议案 [1] - 出席会议的股东及授权代表共49名，代表股份数3877.756万股，占公司有表决权股份总数的34.6228% [1] - 会议经安徽天禾律师事务所见证并出具法律意见，认为会议合法有效 [1] 募集资金项目调整 - 本次议案涉及终止“新兴业务拓展及设计能力提升项目”和“设计服务网络平台建设项目” [1] - 终止项目后，剩余募集资金28,116.48万元将继续存放于专户管理 [1] - 该调整可能影响公司资金使用效率与战略调整 [1] 近期股价与交易表现 - 近7个交易日（2026年2月6日至2月12日），公司股价震荡波动，整体表现平稳 [2] - 截至2月12日收盘，股价报18.43元，较2月6日收盘价18.42元微涨0.05% [2] - 区间最高价为2月6日的18.75元，最低价为同日18.00元，振幅6.79% [2] 市场成交与资金动向 - 成交方面，2月9日成交额显著放大至5765.89万元，换手率4.37% [2] - 2月12日成交额回落至3178.00万元，换手率2.42% [2] - 融资余额呈现2连增，截至2月11日融资余额为7279.40万元，较前期增加0.57%，显示市场资金关注度有所提升 [2]

会议出席情况 - 出席股东及代表49名，代表股份38,777,557股，占比34.6228%[5] - 现场出席12名，代表股份38,566,220股，占比34.4341%[5] - 网络投票出席37名，代表股份211,337股，占比0.1887%[5] 议案表决情况 - 《关于终止实施部分募集资金投资项目》同意票占比99.9167%[6] - 多项制度修订及制定议案同意票占比超99.9%，部分有中小股东投票情况[7][9][10][11][14][17][18][19] 会议合规情况 - 律师认为2026年第二次临时股东会决议合法有效[21]

股东会信息 - 公司于2026年1月24日刊登召开2026年第二次临时股东会的通知[2] - 本次股东会现场会议于2026年2月10日下午14：30召开[2] - 本次股东会网络投票时间为2026年2月10日，交易系统投票时间为9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00，互联网投票系统投票时间为9:15至15:00[3] 参会情况 - 出席及列席本次股东会会议人员共49人，代表公司股份38,777,557股，占公司股份总数的34.6228%[4] - 出席现场会议的股东及股东代理人12人，代表股份38,566,220股，占公司股份总数的34.4341%[4] - 以网络投票方式参会的股东共37人，代表公司股份211,337股，占公司股份总数的0.1887%[4] 议案表决 - 《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》，同意38,745,257股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.9167%[9] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意38,761,857股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.9595%[10] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意38,761,857股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.9595%[12] - 《关于修订<独立董事任职及议事制度>的议案》，同意38,761,857股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.9595%[13] - 《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》：同意38,760,857股，占比99.9569%；反对14,100股，占比0.0364%；弃权2,600股，占比0.0067%[16] - 《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》中小股东单独计票：同意2,051,557股，占比99.1926%；反对14,100股，占比0.6817%；弃权2,600股，占比0.1257%[16] - 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》：同意38,761,857股，占比99.9595%；反对14,100股，占比0.0364%；弃权1,600股，占比0.0041%[16] - 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》中小股东单独计票：同意2,052,557股，占比99.2409%；反对14,100股，占比0.6817%；弃权1,600股，占比0.0774%[17] - 《关于制定<对外担保管理制度>的议案》：同意38,760,857股，占比99.9569%；反对15,100股，占比0.0389%；弃权1,600股，占比0.0041%[19] - 《关于制定<对外担保管理制度>的议案》中小股东单独计票：同意2,051,557股，占比99.1926%；反对15,100股，占比0.7301%；弃权1,600股，占比0.0774%[19] - 《关于制定<关联交易决策制度>的议案》：同意38,760,857股，占比99.9569%；反对14,100股，占比0.0364%；弃权2,600股，占比0.0067%[20] - 《关于制定<关联交易决策制度>的议案》中小股东单独计票：同意2,051,557股，占比99.1926%；反对14,100股，占比0.6817%；弃权2,600股，占比0.1257%[20] - 《关于制定<信息披露管理制度>的议案》：同意38,761,857股，占比99.9595%；反对14,100股，占比0.0364%；弃权1,600股，占比0.0041%[21] - 《关于制定<信息披露管理制度>的议案》中小股东单独计票：同意2,052,557股，占比99.2409%；反对14,100股，占比0.6817%；弃权1,600股，占比0.0774%[21]

制度通过 - 财务资助制度于2026年2月10日经公司2026年第二次临时股东会审议通过[1] 资助规定 - 不得为关联法人、自然人提供财务资助[4] - 须经董事会审议，超三分之二董事同意，特定情形需股东会审议[5] 披露要求 - 披露资助事项应公告多项内容，特定情形及时披露[7][8] 流程职责 - 申请单位提交报告文件，财务部评估，办理、监督及补救，审计部合规检查[10] 责任追究 - 违规提供资助造成损失追究相关人员责任[12]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比为三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[11] - 满6年36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职与离职 - 提前解除职务需披露理由依据[11] - 因特定情形离职或被解除，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符等，履职至新任产生，60日内补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 发表独立意见应含重大事项基本情况等内容[16] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[18] 独立董事会议相关 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[19] - 工作记录及资料至少保存十年[20] - 出现特定情形及时向深交所报告[20] 独立董事报告披露 - 向年度股东会提交年度述职报告[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障知情权并定期通报运营情况[24] - 及时发董事会会议通知并提供资料[24] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[25] 费用与保险 - 承担聘请专业机构等费用[25] - 可建立责任保险制度[26] 津贴与制度 - 给予相适应津贴并披露[26] - 制度与法规抵触时遵照国家法律等执行[28] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[28]

制度概况 - 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》2026年2月10日经股东会通过[1] - 适用于公司与关联方资金往来管理，部分财务资助不适用[2] 资金占用界定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含代垫费用等[3] 责任与监管 - 董事长是第一责任人，总经理为直接责任人，财务总监具体监管[9] - 财务部定期检查上报非经营性资金往来情况[10] 处理措施 - 发生侵占，董事会应要求停止侵害、赔偿，可报告监管并法律追责[11] - 关联方占用资金原则现金清偿，非现金清偿有条件且需股东会批准[14] 违规处罚 - 公司或子公司违规，对责任人处分、处罚，造成损失追究法律责任[15]

制度相关 - 信息披露管理制度于2026年2月10日经公司2026年第二次临时股东会审议通过[2] - 制度适用人员和机构包括公司董事、高管、控股股东等[7] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自股东会通过之日起实施[44] 管理职责 - 公司信息披露事务由董事会统一管理，董事长承担首要责任[7] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[20] - 公司董事、高级管理人员对信息披露负责，董事长、总经理等对不同报告承担主要责任[12] - 公司负责信息披露的常设机构是董事会办公室，对董事会秘书负责[13] 披露情形 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成披露[16] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需立即披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需立即披露[20] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种交易情况需及时披露[26] - 公司一次性签署日常合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[28] - 与关联自然人成交金额超30万元等关联交易需及时披露[28] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的诉讼、仲裁事项需及时披露[29] 其他规定 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作出专项说明[19] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所申请[32] - 定期报告编制需经多道程序，内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[32][33] - 公司应建立与控股股东和持股5%以上股东的有效联系，敦促其及时通报重大信息[34] - 重大事件报告、传递、审核、披露有明确程序[34] - 内幕信息依法披露前，知情人不得公开或泄露信息[35] - 公司应严格审查非正式公告方式传达的信息[36] - 公司发现已披露信息有误应及时修正并发布公告[37] - 公司可暂缓或豁免披露涉及商业秘密的信息，满足一定情形应及时披露[37][38] - 公司收到监管部门文件应根据类型及时处理[39] - 信息披露义务人失职致违规给公司或投资者造成损失，应承担相应责任[41] - 公司各部门等应与业务中介机构约定保密义务，中介擅自披露信息公司保留追责权利[41] - 公司控股子公司指持有其50%以上股份等能实际控制的公司[43] - 公司按深交所规定发布可持续发展报告[43] - 制度未尽事宜董事会授权管理层另定办法或按相关规定执行[44]

非日常经营交易审议标准 - 提交股东会：资产总额占比超50%等多项指标及对应金额[6][7] - 提交董事会：资产总额占比超10%等多项指标及对应金额[7][8] 重大资产交易规定 - 一年内购买或出售重大资产超30%，股东会三分之二以上表决权通过[7] - 十二个月累计金额达30%，提交股东会三分之二以上表决权通过[11] 交易披露要求 - 股权达股东会标准，披露近一年又一期审计报告[10] - 非现金资产提供评估报告[10] 其他规定 - 委托理财按额度计算占净资产比例，期限不超十二个月[11] - 同一类别交易按十二个月累计计算[11] - 控股子公司交易视同公司行为[12] - 制度“以上”含本数，生效及修改需股东会通过[14]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[8] - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持有10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在十日内反馈[11][12] - 董事会同意召开临时股东会，应在五日内发通知[11] - 召集股东持股比例不得低于10%方可自行召集股东会[13] - 年度股东会需提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知股东[17] 股东会审议事项 - 审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产达或超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 审议公司或控股子公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[3] - 审议一个会计年度内累计捐赠超2000万元之后的每笔对外捐赠事项[5] - 审议特定三种情形的财务资助事项[5] - 审议特定五种情形的交易行为[6] 股东提案与投票 - 单独或合计持有1%以上股份的股东，有权提出提案和临时提案[15] - 召集人应在收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[15] - 股权登记日与会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[18] - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[22] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[29] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[34] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[28] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[35] - 股东会决议公告应包含会议召开等相关信息[34][36] - 股东会决议内容违法无效，召集程序等违法股东可60日内请求撤销[38] 董事选举 - 公司董事会、单独或合计持有1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[31] - 特定情形股东会选举董事采用累积投票制[31] - 董事当选以得票总数决定，若得票总数相等且导致超规定人数，需再次选举[33] 决议执行与其他 - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[39] - 总经理向董事会报告执行情况，董事会向下次股东会报告[39] - 董事长对执行情况督促检查，必要时召集临时会议审议汇报[40] - 派现、送股或资本公积转增股本提案在股东会结束后两个月内实施[37] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会解释[42]

担保审批规则 - 原则上不对除控股子公司以外第三人提供担保[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会审议[7] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经董事会审议后提交股东会审议[7] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议[7] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] - 应由股东会审批的对外担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过[9] 担保管理措施 - 控股股东等不及时偿债致公司担责，董事会应采取保护性措施并追责[13] - 对被担保企业项目贷款，公司应要求开立共管账户[13] - 财务部门应关注被担保人状况，发现问题董事会及时采取措施[13] - 公司要求被担保企业提供有效资产抵押或质押[13] - 担保期间，公司做好财务及抵押财产跟踪监察[13] - 被担保企业债务到期前一个月，财务部门发催款通知单[13] - 担保债务到期，公司督促被担保人偿债，未履行及时补救[13] - 担保债务展期需公司继续担保，作为新担保重新审批披露[14] 制度相关说明 - 制度未尽事宜或抵触按国家法规及章程执行[16] - 制度由董事会解释，股东会审议通过生效修改亦同[16]