公司股价波动与经营回应 - 公司股价波动受宏观环境、市场情绪变化等多种因素影响 [1] - 公司重视和关注股价 [1] - 公司未来将继续专注主营业务，全力做好各项经营管理工作，争取更好的业绩回报广大投资者 [1]

科源制药（301281.SZ）12月10日在投资者互动平台表示，尊敬的投资者您好，公司在海南投资设有子 公司海南林恒药业有限公司，主要业务为医药商业代理及配送服务，是公司在下游产业链的延伸。感谢 您的关注。 （文章来源：每日经济新闻） 每经AI快讯，有投资者在投资者互动平台提问：请问贵司在海南省是否有子公司？是否在海南省有相 关业务布局？ ...

公司业务布局 - 公司产品聚焦于慢病领域，在“三高”（高血压、高血糖、高血脂）和心血管原料药方面均有布局 [1] - 公司目前降糖类主要原料药为格列齐特和盐酸二甲双胍 [1] - 公司心血管类主要原料药为单硝酸异山梨酯 [1] - 公司目前暂未布局保健品原料药 [1]

交易终止核心事件 - 创业板上市公司科源制药终止收购山东宏济堂制药集团99.42%股权的重大资产重组事项，交易作价35.81亿元[2] - 该交易自2024年10月筹划，历经深交所问询、反垄断审查通过，但最终在市场环境变化与企业自身业绩承压的双重作用下折戟[2] - 此次终止意味着济南前首富高元坤主导的、将百年老字号宏济堂曲线注入上市公司的资本运作正式搁浅，宏济堂的上市梦再次破碎[2] 交易标的宏济堂概况 - 宏济堂创立于1907年，创始人为同仁堂第十二代传人乐镜宇，是《大宅门》主人公白景琦的原型，其阿胶产品曾于1915年获巴拿马万国博览会金奖[3] - 公司拥有国家级非物质文化遗产、国家企业技术中心等资质，“人工麝香研制及其产业化”项目曾获2015年度国家科技进步一等奖[9] - 宏济堂自2008年被纳入“力诺系”后，曾尝试新三板挂牌、借壳ST亚星、独立IPO辅导等多种上市路径，但均未成功[3] 交易方案与预期 - 科源制药原计划通过发行股份及支付现金方式，购买力诺投资、力诺集团等38名交易对方持有的宏济堂股权[5] - 公司曾乐观预测，交易完成后其营收将从4.48亿元暴涨至17.45亿元，增幅达276.34%，净利润也将实现177.86%的同比增长[5] 交易所问询与标的资产质量 - 深交所问询函重点关注宏济堂利润构成的合理性，指出其2023年至2024年营业利润分别为7946万元、1.1亿元，但同期投资收益高达1.08亿元、9608万元，非经常性损益占营业利润绝大部分，主营业务盈利能力堪忧[5] - 截至2024年末，宏济堂应收账款账面价值激增至7.29亿元，较上年增长86%，占总资产比重达17.14%[6] - 主要客户中包含其持股24%的联营企业北京联馨药业，关联交易占比超30%，存在资金占用嫌疑[6] - 存货规模达8.41亿元，占总资产近20%，而核心产品阿胶的产能利用率从2023年的106.8%骤降至2024年的38.36%，存货跌价风险陡增[6] 收购方科源制药自身困境 - 科源制药2023年4月上市后业绩“变脸”，2023年净利润同比下滑15.60%，2024年归属于上市公司股东的净利润为6044.87万元，同比下滑21.54%，扣非净利润为4470.47万元，同比下滑31.70%[7] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额为-6051.58万元，同比大幅下降263.42%[7] - 截至2024年末，公司货币资金仅1.78亿元，却要承担35.81亿元的收购对价，即便募集7亿元配套资金，仍存在巨大资金缺口[7] - 2025年前三季度净利润同比再降20.69%[7] - 重组终止前夕，公司董事长高春坡（此前长期任职于宏济堂）因个人原因辞职，加剧了市场对企业经营稳定性的担忧[8] 行业背景与老字号困境 - 宏济堂的困境代表了一批老字号药企的共性问题：品牌底蕴深厚，但市场定位模糊，产品结构老化，核心产品仍以阿胶、安宫牛黄丸等传统品种为主，创新能力不足[9] - 在集采常态化、医保控费的背景下，“重营销、轻研发”的传统盈利模式被打破，靠渠道加价和品牌溢价维持高价格的模式难以为继[9] - 2025年医药行业融资环境发生显著变化，监管层对关联交易的审查日趋严格，投资者更关注企业实质业绩而非概念炒作[11] “力诺系”资本运作与未来影响 - 此次收购终止意味着“力诺系”资产证券化战略再次受挫，其试图通过关联交易将宏济堂“打包上市”以解决融资难题，但忽略了双方的财务匹配度和行业政策变化[11] - 科源制药股价较上市高点已腰斩，市值仅33亿元[11] - 宏济堂的独立上市之路依然渺茫，科源制药则面临核心管理层动荡叠加业绩下滑的不确定性[11]

事件概述 - 科源制药于11月28日召开董事会，宣布终止发行股份购买山东宏济堂99.42%股权的重大资产重组事项，并撤回配套募集资金申请 [1][6] - 该交易自2024年10月启动，旨在整合“力诺系”内部医药资产，历时一年多后终止 [1][6] - 公司公告将终止原因归咎于“市场整体环境发生变化”，旨在保障全体股东长期利益 [1][6] - 市场反应负面，公告后首个交易日股价一度跌近7%，次一交易日续跌4.5% [1][6] 财务压力 - 作为收购方，科源制药自2023年上市以来净利润连续下滑：2023年前三季度同比下滑3%，2024年同期大幅下滑41%，2025年前三季度仍下滑21% [2][7] - 在自身业绩承压背景下，公司拟以35.81亿元收购宏济堂，评估增值率高达60.54% [2][7] - 这种“以弱收强”的交易结构，一旦完成很可能导致每股收益被大幅摊薄，加剧公司财务负担 [2][7] - 收购标的宏济堂虽为百年老字号，品牌价值超160亿元，但其业绩承诺仅限于收入目标，未对利润等核心指标作出明确保证 [2][7] 关联交易 - 本次收购本质上是“力诺系”内部资产重组，科源制药与宏济堂同属济南前首富高元坤控制，交易对方涉及38名“力诺系”关联方 [3][8] - 交易对价主要通过发行股份支付，定价为16.7元/股，同时计划募集不超过7亿元配套资金 [3][8] - 偏高的估值与关联方密集参与，引发了市场对利益输送的质疑 [3][8] - 宏济堂仅约定收入承诺，未对净利润等关键指标进行担保，风险分配明显向出售方倾斜 [3][8] - 在监管对关联交易审核趋严的背景下，这种安排增加了过会的不确定性 [3][8] 行业变局 - 医药行业正经历结构性调整，带量采购常态化、监管政策趋严，对中药企业的估值逻辑产生显著影响 [4][9] - 宏济堂的核心产品如安宫牛黄丸、血府逐瘀口服液面临集采压力与价格下行风险，高溢价并购的合理性受到挑战 [4][10] - 资本市场对医药类并购，尤其是跨界并购的态度已转向谨慎，此前多起“化药+中药”案例整合效果不及预期 [4][10] - 终止交易虽导致短期股价波动，但长远看避免了可能的高估值并购后遗症，为公司重新聚焦化学原料药主业提供了喘息空间 [4][10] 影响与展望 - 对于“力诺系”而言，此次并购终止意味着其通过上市公司平台整合旗下医药资产的战略遭遇挫折，宏济堂的资本化路径再次受阻 [5][10] - 科源制药在经历此次波折后，更需审视如何稳住主业基本盘、改善盈利能力，在行业转型期中夯实竞争力 [5][10]

公司高管变动 - 科源制药副总经理、董事会秘书、财务负责人李春桦因个人原因辞职，辞职后不再担任公司其他职务，辞职报告自送达董事会之日起生效 [1] - 公司于12月4日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过议案，聘任秦坤为公司副总经理、董事会秘书 [1] 新任高管背景 - 新任副总经理、董事会秘书秦坤出生于1983年10月，拥有对外经济贸易大学经济学硕士学位，是注册会计师和注册税务师 [1] - 秦坤曾任北京世纪地和控股有限公司财务总监，北京清新环境技术股份有限公司董事会秘书、资本运营部总经理，四川发展国润水务投资有限公司董事 [1]

公司人事变动 - 公司副总经理、董事会秘书、财务负责人李春桦因个人原因辞职，辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 公司已同意聘任秦坤为公司副总经理、董事会秘书 [1] 公司业务与财务概况 - 公司2025年1至6月份营业收入全部来源于医药制造业，占比为100.0% [1] - 截至发稿时，公司市值为30亿元 [1]

人员变动 - 副总经理李春桦因个人原因辞职，间接持股33.60万股[1] - 公司聘任秦坤为副总经理、董事会秘书[3] 新人员信息 - 秦坤1983年10月出生，有硕士学位，曾任财务总监等职[7] - 秦坤获第十九届新财富金牌董秘称号，未持股，无关联关系[7] - 秦坤符合任职条件[7]

会议情况 - 公司第四届董事会第十七次会议通知于2025年12月4日送达并召开[1] - 应出席董事7名，实际出席7名[1] 审议事项 - 审议通过豁免会议通知期限议案，7票同意[2][3] - 审议通过聘任秦坤女士担任副总经理、董事会秘书议案，7票同意[4][6] 任职期限 - 秦坤女士任职至第四届董事会届满[4]

文章核心观点 - 山东科源制药股份有限公司终止了一项筹划近14个月、作价35.8亿元的关联收购案，该交易旨在收购同属“力诺系”的山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%的股权，以构建化学药与中药协同发展的平台 [1][4] - 公司终止交易的主要原因是市场环境发生变化，为维护全体股东长期利益，经审慎考虑和协商后做出的决定 [8] - 此次收购案本身存在估值溢价高、收购方财务承压等潜在问题，且交易终止前公司发生了重要人事变动 [10][11][12] 交易方案概述 - 交易于2024年10月开始筹划，科源制药拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份，购买其合计持有的宏济堂99.42%股权 [4] - 交易作价确定为35.8亿元，同时公司计划募集配套资金不超过7亿元，其中6.75亿元用于补充流动资金 [4] - 标的公司宏济堂为中华老字号，始于1907年，拥有151个药品批件，品牌价值超过160亿元 [5] 交易终止过程 - 2025年11月28日，公司召开董事会审议通过终止交易并撤回申请文件的议案，并于当日向深交所提交撤回申请 [7] - 2025年12月2日，公司收到深交所出具的终止审核决定，因公司及独立财务顾问均提交了撤回申请 [1][7] - 公司表示终止交易是基于市场环境变化，为维护股东利益做出的审慎决定，且不存在需承担违约责任的情形 [8] 交易方案的关键数据与风险 - 以2024年12月31日为基准，宏济堂归母净资产账面价值为20.61亿元，评估值36亿元，评估增值率达60.54% [10] - 35.8亿元的交易对价相当于科源制药2024年营收的7.7倍、净利润的59倍 [10] - 交易设置了差异化定价：除力诺投资、力诺集团外的36名交易对方所持59.81%股权对应作价23.4亿元（折合100%权益39.1亿元），而力诺投资与力诺集团所持39.61%股权作价12.37亿元（折合100%权益31.23亿元），两者价差达7.87亿元 [10] - 业绩承诺方面，补偿义务人（力诺投资和力诺集团）承诺宏济堂2025-2027年需达成多项收入指标，并在2026年末收回2024年末的应收账款 [10] 相关方财务状况与背景 - 收购方力诺投资自身存在财务压力：截至报告书签署日，其资产负债率达43.14%，为近三年最高；2024年营业收入32.31亿元，净利润3.09亿元，净资产收益率从2022年的9.3%降至2024年的4.51% [11] - 力诺投资持有的科源制药3724万股限售股中，有2729万股已被质押 [11] - 科源制药与宏济堂同属“力诺系”，实际控制人均为高元坤，此次为关联交易 [4] 终止前后的其他动态 - 在重组终止前夕的2025年12月1日，公司董事长高春坡因个人原因辞去董事长职务，辞职后仍担任总经理；高春坡曾长期任职于宏济堂 [12] - 公司表示将按规定开展内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为2025年4月21日至11月28日 [12] - 此次是“力诺系”资产证券化的又一次挫折，2020年曾筹划通过*ST亚星收购科源制药与宏济堂100%股权以实现借壳上市，但因核心条款未达成一致而失败 [12]