法律意见书 北京 FT 关于北京华如科 分有限公司 2025 年员工持股计划 之 法律意见书 中银意字 2025 第【1】号 中银律师事务所 ZHONG YIN LAW FIRM 中国·北京·朝阳区金和东路正大中心 2 号楼 11-12 层 电话:(8610) 65876666 传真:(8610) 65876666-6 二〇二五年八月 法律意见书 北京中银律师事务所 关于北京华如科技股份有限公司 2025 年员工持股计划 之 法律意见书 致:北京华如科技股份有限公司 北京中银律师事务所(以下简称"本所"或"中银")接受贵司的委托,担任贵 司实施 2025 年员工持股计划的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 (2025 修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件以及《北京华如科技股份有限公 司章程》的规定，就贵司拟实施的 2025 年员工持股计划出具法律意见书。 1 法律意见书 目录 | 释义 | | --- | | 第一部分 引言 | | 第二部分 正文 | ...

证券简称：华如科技 证券代码：301302 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 之 独立财务顾问报告 2025 年 8 月 | F 1 | | | --- | --- | | - | 2 | | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本次员工持股计划的主要内容 6 | | 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 23 | | 六、结论 27 | | 七、提请投资者注意的事项 28 | | 八、备查文件及咨询方式 29 | 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 北京华如科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） | 华如科技、本公司、公司、上 | 指 | 北京华如科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 市公司 | | | | 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | 员工持股计划、本（次）员工 | 指 | 北京华如科技股份有限公司2025年员工持股计划 | | 持股计划、本计划 | | | | 员工持股计划草案、本计划草 | 指 | 《北 ...

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 营业收入为1.03亿元，同比增长3.85%[24] - 归属于上市公司股东的净利润为-8380.91万元，同比下降27.58%[24] - 基本每股收益为-0.54元/股，同比下降28.57%[24] - 加权平均净资产收益率为-4.99%，同比下降1.88个百分点[24] - 硬件产品收入同比大幅增长205.41%至80,559,555.39元，但毛利率下降15.07%至13.81%[170] - 技术开发收入同比下降79.07%至11,016,935.36元，毛利率下降26.24%至40.46%[170] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 营业成本为7735.37万元人民币，同比大幅增长65.15%，主要因硬件产品收入增长[167] - 销售费用为1982.2万元人民币，同比下降29.26%，主要因人员减少[167] - 管理费用为2909.82万元人民币，同比下降40.58%，主要因人员减少[167] - 财务费用为-83.04万元人民币，同比变化46.77%，主要因利息收入下降[168] - 研发投入为8194.71万元人民币，同比下降12.64%[168] - 库存商品成本同比激增322.95%至59,708,808.51元，占营业成本比重达77.19%[171] - 薪酬成本同比下降54.21%至8,472,075.04元，占营业成本比重降至10.95%[171] 财务数据关键指标变化：现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-2.01亿元，同比改善10.87%[24] - 经营活动现金流量净额为-2.01亿元人民币，同比改善10.87%[168] - 投资活动现金流量净额为-5879.61万元人民币，同比下降437.13%，主要因投资收回减少及支付购房款[168] - 筹资活动现金流量净额为1689.51万元人民币，同比改善146.48%，主要因取得银行贷款[168] 财务数据关键指标变化：资产和债务 - 总资产为19.24亿元，较上年度末减少6.33%[24] - 归属于上市公司股东的净资产为16.26亿元，较上年度末减少6.46%[24] - 货币资金减少9.53个百分点至37.93%，金额为729,534,632.77元[176] - 在建工程新增4.50个百分点至4.50%，主要因办公楼装修支出86,520,535.95元[177] - 应收账款增加3.38个百分点至22.36%，金额为430,102,131.76元[176] - 信用减值损失达8,547,321.83元，占利润总额7.93%，主要因应收账款坏账计提[174] - 短期借款新增0.52个百分点至0.52%，金额为10,000,000元[177] - 长期借款新增2.20个百分点至2.20%，主要因办公楼按揭贷款42,257,320.50元[177] 非经常性损益 - 计入当期损益的政府补助为270.17万元[28] - 非金融企业持有金融资产产生的理财收益为355.73万元[28] - 非经常性损益项目中其他营业外收入和支出为109,426.95元[29] - 所得税影响额为969,907.57元[29] - 非经常性损益合计为5,493,363.92元[29] 公司业务和战略 - 公司成立于2011年，最初以军事仿真为主业[31] - 自2025年起公司专注于军事智能产品研发，围绕XSim®军事智能体系开展业务[31] - 公司培育"小如文化"子品牌开展数字文创业务[31] - XSimVerse®军事大模型是公司军事智能体系的核心技术底座[33] - AI工具集包含五款通用产品：智能仿真平台、数字战场、智能体、数字兵力和数实互联平台[34][36][37] - 公司业务覆盖五大应用领域：智能决策、虚拟训练、数智试验、模训器材和智能装备[38][39][40][41] - 公司提供从装备论证到智能装备的全链条解决方案[42][44] - 公司通过技术开发、软件产品、硬件产品、商品销售和技术服务实现盈利[142][147] - 公司研发分为基础研发（技术驱动）和产品研发（需求牵引）两类模式[144] - 公司销售模式包括公司驱动（定点推销）和客户驱动（主动联系）两种方式[143] - 公司技术战略聚焦数字平行试验场与军事大模型深度融合[98] - 市场战略重点发展数字化试验业务，深耕陆海空三大试训基地[99] - 生态战略深度参与试训行业标准制定，建立生态合作机制[100] - 公司成立于2011年，最初以军事仿真为主业，2025年起专注于军事智能产品研发和应用[151] - 公司是国内以军事仿真为主营业务的民营企业，品牌认知度处于行业第一梯队[154] - 公司产品品类齐全，团队规模较大，在军方和国防工业各界口碑良好[154] - 行业竞争主体分为体制内单位（军队科研机构、研究院所等）和民营企业两类[154] - 军事仿真市场准入门槛较高，但民营企业正逐步进入专业市场且地位稳步提升[155] 智能决策业务表现 - 任务规划系统支持千量级作战实体规模下规划生成耗时不超过30秒[50] - 系统收集全球16000+装备数据、30000+物理组件、2400+部署数据[52] - 系统内置7大类、16小类任务并支持军事大模型XSimVerse辅助规划[52] - 推演系统支持百人参与同一推演和百场推演同步开展[52] - 公司构建覆盖侦察预警、作战筹划、指挥控制、作战评估等关键环节的智能决策系统[59] - 采用军事大模型底座和AI工具集实现决策系统交付[58] - 通过多源多模态数据自动融合中枢建立不同层级知识库和决策知识图谱[58] 虚拟训练业务表现 - 智能兵棋推演系统支持50～100个训练席位同步进行指挥对抗演练[66] - 指挥对抗演练系统提供6大类约900个仿真模型[66] - 战斗实体模型分辨率最高到平台级最低到营级[66] - 虚拟训练系统集成智能组训管理、智能场景构建、智能蓝军对抗等技术[60] - 技能训练采用基于大模型的"智能教官"提供个性化方案[62] - 战术训练融合虚拟现实、兵棋推演和精细化建模技术[63] - 指挥训练运用LVC虚实融合对接和实时分析评估技术[64] - 系统运行比率不低于1:60[68] - 支持远程分布式演练，网络带宽要求不少于2M[68] - 提供不少于2个典型外军模型资源[68] - 陆军通信指挥模拟训练系统支持合成部队通信指挥演练[68] - 分队战术模拟对抗训练系统支持连、排、班、组、单兵、单装层级训练[68] - 海空作战指挥对抗推演评估系统支持多类型多层次兵力指控[68] - 系统支持接入实装指挥信息系统[68] - 分队战术系统支持实装和半实物模拟器接入[68] - 系统提供联动化复盘功能，关联战损、弹药消耗等数据分析[68] - 三维场景构建基于军用矢量地图、数字高程模型等多类数据[68] - 系统支持PB级规模数据存储能力[69] - 平台具备几十余种仿真地形和上百种战场三维实体模型目标库[69] - 公司采用XSimStudio®智能仿真平台、XSimWorld®数字战场、XSimAgent©智能体、XSimForce数字兵力、XSimLink®数实互联系列工具，在训练系统各环节引入大模型应用[77] - 公司研发智能组训系统、智能训练想定推演系统、智能训练导控系统、智能训练态势展现系统、智能跨域互联系统和智能训练效果评估系统，实现AI赋能军事训练[77] - 实装模拟训练基于VR、MR、AI等技术构设沉浸式训练环境[102] - 实兵对抗训练实现训战一体，实时采集交战数据[105] - 智能蓝军依托人工智能技术构建自主决策反击能力的智能体[107] - 实弹综合检验通过可穿戴设备和无人装备平台精准采集对抗数据[110] - VR伞降模拟训练系统提供多种伞型机型和训练科目的全流程模拟[111] - 公司射击模拟训练系统内置50余种靶型和30余种环境，支持自定义训练编辑[114] - 公司无轨运动靶具备实弹毁伤模型，可检测头部、胸部、腹部、上臂等部位[113] - 公司班组模拟训练系统采用1:1战场环境与单兵装备数字模型，实现高仿真度训练[113] - 公司实兵交战系统支持步兵、装甲、炮兵、防空、工程、后勤等多兵种合成训练[113] - 射击综合技能提升系统具备智能教练功能，可多角度统计评估数据并定制训练方案[114] - 未来重点研发无人装备模拟训练器材包括训练模拟器和对抗系统以提升操作员技能和验证无人装备战斗力[120] - 利用军事大模型底座和AI工具提供高仿真度训练场景和逼真智能化蓝军提高训练针对性和实战化能力[121][122] - 通过军事大模型和AI工具采集分析训练数据帮助查找问题优化流程提高训练效率和效果[122] 数智试验业务表现 - 公司构建LVC一体化试验场，结合试验领域专用大模型，形成覆盖试验筹划、设计、运行、评估全流程的智能化应用产品体系[79] - 数字化单装试验基于动态系统仿真和多学科联合仿真技术，以数字样机为试验对象，校验数字装备与实体装备一致性[80] - 数字化体系试验基于XSimStudio®智能仿真平台和高置信度数字战场环境，考核武器装备体系作战效能和作战适用性[82] - 半实物仿真试验提供标准模型接口和分布实时仿真架构，采用智能化低代码方式完成仿真系统开发集成[83] - 实装试验依托建模仿真、人工智能、大数据应用和战场多维可视化技术，支撑试验靶场五大体系能力升级[84] - 联合试验基于LVC一体化架构和XSimLink®数实互联工具，集成实际装备、模拟器和数字蓝军等LVC试验资源[88] - 联合试验支撑平台（LORIS）提供智能化联合试验支撑能力，覆盖联合试验前的规划和集成[89] - 测控数据处理系统支持同时接入测量设备数量≥256个[91] - 测控数据处理系统最小数据处理周期≥20ms[91] - 系统采用分层实时网络架构支持弱实时层、强实时层和苛刻实时层试验网络[91] - 平台支持与TENA、HLA、DDS等中间件无缝对接实现异构平台互操作[91] - 系统兼容Windows、Linux和银河麒麟、中标麒麟等操作系统[91] - 系统支持龙芯、飞腾等国产处理器平台[91] - 系统支持NTP和PTP等时间协议满足各层次网络时间同步精度要求[91] 智能装备业务表现 - 基于云边端协同架构构建无人云脑和无人装备体系提升装备自主和协同作战能力[123] - 无人机蜂群执行攻击时基于边缘计算实时评估敌方防空漏洞并动态分配突防路径[123] - 在强对抗环境下无人系统实现无依赖外部通信和导航条件下的自主导航定位与作战[125] - 通过高精度传感器和侦察无人机实现敌方态势情报处理与实时监控并快速识别潜在威胁[126] - AI驱动的低空预警和防御系统能够发现并引导冲撞式无人机拦截提升要地防护能力[127] - 利用无人车和无人机执行物资运输伤员救援等后勤任务减少人员风险提高战场支援效率[130] - 军事智能一体机提供军事知识问答公文写作会议纪要等功能服务军队院所和院校[131] - 低空预警监视和处置系统集成X波段/毫米波雷达、高清光电识别、无线电频谱感知技术，精准探测"低慢小"目标[133] - 系统支持7x24小时自动值守模式，同时支持管理人员一键介入紧急处置[134] - 采用COFDM无线通信技术，符合民用空域管理协议，避免对合法设备造成信号干扰[134] - 系统具备分级处置策略库，依据威胁等级智能启动警示广播、电磁频段干扰、激光定位追踪等差异化方案[134] - 自动化响应链路实现"探测-识别-处置-记录"全流程闭环管理[134] - 通过数字孪生技术模拟处置效果，动态优化响应策略与资源调配[134] - 系统适用于机场净空区、高压电网、数据中心等敏感设施防护[134] - 为博览会、马拉松等大型活动提供临时低空管制方案[134] - 与市政监控系统联动防范住宅区无人机偷拍、物流无人机违规投递等风险[134] - 采用通信自组网技术和多重加密安全防护机制确保情报传输安全[133] 市场趋势和规模 - 全球军事智能决策市场规模预计2025年达到432亿美元[53] - 北美市场占全球军事智能决策市场份额40.2%[53] - 亚太地区占全球军事智能决策市场份额28.5%[53] - 国内军事智能决策市场规模2024年突破150亿元[54] - 中国智能军事产业规模预计2025年达220亿元[54] - 2025-2030年国内军事智能决策市场复合增长率超25%[54] - 2025年军事仿真训练系统全球市场规模预计达到150.7亿美元[72] - 北美市场占比36.1%为最大区域市场[72] - 2030年军事虚拟训练领域市场规模预计约2300亿美元[72] - 北美2030年预计占比37%保持技术领先[72] - 亚太地区2030年预计占比29.6%[72] - 2025年中国军用仿真市场空间上限为30.01亿美元折合210.10亿元人民币[74] - 中国军用仿真市场CAGR预计维持20%增长[74] - 2027年中国行业市场规模上限有望达到302.50亿元人民币[74] - 全球数智试验市场（不含中国）2023年规模约300-450亿美元[93] - 2030年全球数智试验市场规模预测突破800-1000亿美元[93] - 全球数智试验市场年复合增长率约15%-18%[93] - 数智试验2023年国内市场规模为300-450亿元人民币，占国防研发开支的20%-30%[94] - 数智试验2025年预测市场规模为500-650亿元人民币[94] - 2022年全球军事模拟与训练市场销售额达842亿元，预计2029年增至1095亿元，年复合增长率3.4%[116] - 2023年中国军事训练模拟器市场规模约120亿元人民币，同比增长15%[117] - 预计2025年中国军事模拟训练系统市场规模将达160亿元人民币，复合年增长率14.9%[117] - 亚太地区（尤其中国）成为全球军事模拟与训练市场主要增长引擎[116] - 全球军事模拟训练市场增长驱动因素包括智能化模拟、无人化训练及VR/AR技术需求[116] - 2024年全球军事人工智能市场规模达95.6亿美元，预计2034年增至321.7亿美元，年复合增长率12.9%[135] - 2024年美国军事人工智能市场规模为24.1亿美元，预计2034年达82.8亿美元，年复合增长率13.14%[135] - 2023年美国、欧洲和亚太地区军事人工智能市场规模占比分别为36%、30%和24%[135] - 2023年中国军用无人机产业市场规模达429亿元，五年复合增长率29.67%[136] - 2024年中国军用无人机产业市场规模预计达515亿元[136] 技术融合与创新 - 军事智能与无人系统技术深度融合驱动作战模式向无人化协同和智能化决策转型[150] - 公司仿真数据是训练军事AI模型的稀缺资源，AI反哺仿真可生成更强大虚拟战场[149] 政策环境 - 中央军委2022年2月发布《军队装备试验鉴定规定》，共11章56条，构建全寿命周期工作链路[156] - 中央军委2022年3月发布《军队装备采购合同监督管理暂行规定》，共6章35条，优化监督管理制度[156] - 中共中央国务院2023年2月发布《数字中国建设整体布局规划》，采用"2522"整体框架布局[156] - 国务院2024年3月《政府工作报告》强调打好建军一百年奋斗目标攻坚战，加快实施国防发展重大工程[156] 募投项目进展 - 截至2025年6月30日，公司募集资金累计使用82,943.81万元，尚未使用金额为49,515.48万元[185] - 2025年半年度募集资金使用金额为3,716.72万元，其中新一代实兵交战系统项目投入1,677.51万元，复杂系统多学科协同设计与仿真试验平台项目投入826.40万元，共用技术研发中心项目投入1,212.81万元[185] - 新一代实兵交战系统项目累计投入18,152.93万元，投资进度72.61%[186] - 复杂系统多学科协同设计与仿真试验平台项目累计投入15,499.14万元，投资进度77.50%[186] - 共用技术研发中心项目累计投入13,291.74万元，投资进度88.61%[186] - 补充流动资金项目累计投入12,000万元，投资进度60.00%[186] - 超募资金补充流动资金累计投入24,000万元，投资进度100.00%[186] - 截至2024年12月31日，募集资金累计使用79,227.09万元，尚未使用金额52,944.25万元[184] - 尚未使用金额包含利息收入及现金管理收益净额4,731.52万元（2025年6月30日）和4,443.58万元（2024年12月31日）[184][185] - 超募资金未确定用途部分金额为23,524.56万元

北京华如科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范北京华如科技股份有限公司（以下简称"华如科技"或"公 司"）2025 年员工持股计划（以下简称"员工持股计划"）的实施，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 2 号》"） 等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京华如科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《北京华如科技股份有限公司 2025 年员工持 股计划（草案）》之规定，特制定《北京华如科技股份有限公司 2025 年员工持 股计划管理办法》（以下简称"本办法"）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场 ...

北京华如科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 为保证限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件以及公司章程、公司本次股权 激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股 权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发 展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象的工作业绩、贡献紧密结合，从 而提高公司整体业绩规模，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司高级管 理人员及核心骨干员工。 本激励计划激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任；所有激励对象必 须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划 ...

股东结构变化 - 截至2025年8月20日股东户数达2.13万户，较8月8日增加3431户，增幅19.16% [1] - 户均持股数量由8703股降至7304股，户均持股市值20.25万元 [1] - 股东户数低于军工电子行业平均水平4.14万户，户均持股市值36.97万元亦低于行业均值 [1] 股价与资金流向 - 2025年8月8日至8月20日区间股价上涨2.86%，同期股东户数增长19.16% [1][2] - 主力资金净流出1702.59万元，游资资金净流入3137.5万元，散户资金净流出1434.92万元 [4] - 历史数据显示2025年5月9日单次涨幅达21.20%，2024年9月30日涨幅32.80% [2] 持股集中度趋势 - 户均持股数量从2024年10月的1.03万股持续下降至2025年8月的7304股 [2] - 户均持股市值在2025年3月20日达到峰值22.29万元，后波动下降至20.25万元 [2] - 2024年11月股东户数单月增幅28.23%，为统计期内最高增长幅度 [2]

股东结构 - 截至2025年8月20日公司股东户数为21341户 [1]

股东结构 - 截至2025年8月8日公司股东户数为17910户 [1]

股价表现与交易数据 - 2025年8月12日收盘价26.49元 单日下跌1.67% 换手率3.54% 成交量5.52万手 成交金额1.46亿元 [1] - 主力资金净流出1602.35万元 占成交额10.95% 其中超大单净流出1026.44万元(占比7.01%) 大单净流出575.90万元(占比3.93%) [1] - 中小单资金呈现净流入态势 中单净流出74.25万元(占比0.51%) 小单净流入1528.10万元(占比10.44%) [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入3793.73万元 同比增长2.15% 归属净利润3978.41万元 同比微降0.11% [1] - 扣非净利润4175.88万元 同比下降0.70% 流动比率6.981 速动比率5.968 资产负债率14.84% [1] 公司基本情况 - 北京华如科技股份有限公司成立于2011年 注册资本15586.5万人民币 实缴资本8475.965万人民币 法定代表人韩超 [1] - 公司属于软件和信息技术服务业 对外投资6家企业 参与招投标项目434次 [1][2] - 知识产权储备包括148条商标信息 190条专利信息 另拥有6个行政许可 [2]

股价表现 - 最新股价报28.21元 较前一交易日上涨0.99元 [1] - 开盘价为27.00元 盘中最高触及28.82元 最低下探至26.98元 [1] - 全天成交14.57万手 成交金额达4.08亿元 [1] 行业与业务 - 公司属于软件开发行业 业务涉及混合现实、机器人、元宇宙等多个领域 [1] - 总部位于北京 是一家专注于技术研发的创新型企业 [1] 新增业务概念 - 卫星互联网概念 2024年5月表示研发成果可应用于天基互联领域并已获得实质订单 [1] - 网络游戏概念 全资子公司研发的《装甲红锋》游戏已获批版号 目前处于测试阶段 [1] 资金流向 - 当日主力资金净流入348.36万元 [2] - 近五个交易日累计净流入1484.62万元 [2]