新莱福重大资产重组方案核心要点 - 公司计划以发行股份及支付现金方式，作价10.54亿元收购金南磁材100%股权，构成关联交易 [1][5] - 交易评估增值率高达79.09%，但标的公司未来业绩承诺增速与过往高增长形成巨大背离 [1][3][6] - 此次收购发生在公司自身面临“增收不增利”、经营性现金流锐减的经营困境时期 [1][6] 新莱福自身经营状况 - 2025年前三季度，公司营业收入同比增长8.7%，但归属净利润同比下降2.25%，呈现“增收不增利” [2][7] - 同期销售毛利率由37.4%下降至35.5%，销售净利率由16.5%下降至14.5% [2][7] - 2025年上半年，核心业务吸附功能材料销售额同比下降2.37%，其他功能材料销售额同比下降53.09% [2][7] - 2025年前三季度经营活动现金流量净额为3844.65万元，同比锐减56.25% [2][7] - 截至2025年第三季度末，应收账款同比增加6.89%至2.19亿元，存货同比增加32.04%至1.82亿元 [2][7] 标的公司金南磁材财务与估值 - 金南磁材2023年、2024年、2025年1-9月营业收入分别为4.18亿元、5.02亿元、4.12亿元 [4][9] - 同期扣非归母净利润分别为0.52亿元、0.81亿元、0.61亿元，其中2024年扣非净利润同比增幅达55.32% [4][9] - 标的公司100%股权评估值为10.55亿元，交易价格10.54亿元，评估增值率79.09% [3][8] - 交易对价中，现金支付1.05亿元，剩余9.49亿元以发行股份方式支付 [3][8] 交易关联方与业绩承诺 - 交易对方圣慈科技为公司实控人汪小明持有53.50%财产份额的合伙企业，广州易上为持股超5%股东且由汪小明任董事长，构成紧密关联交易 [3][8] - 业绩承诺为：若交易于2025年完成，金南磁材2025年至2027年扣非净利润承诺值分别为8156.59万元、8869.17万元和9414.08万元 [4][9] - 以此计算，2025年承诺业绩相较2024年近乎零增长（0.13%），2026年、2027年承诺增速分别为8.74%与6.14%，显著低于过往增速 [4][6][9] - 公司解释业绩承诺设置是基于对宏观经济和行业周期的审慎评估，旨在确保承诺可实现性 [4][9] 收购的潜在影响与市场关注 - 收购若能完成，将直接增厚上市公司业绩，缓解当前盈利压力 [5][10] - 高溢价收购搭配保守业绩承诺，本身蕴含估值风险 [5][10] - 市场关注点在于交易是否公允、是否真正有利于上市公司全体股东 [3][8] - 交易完成后，两家公司在客户、供应链及管理上的协同效应能否实现，以及整合会否加剧现金流压力，仍有待观察 [5][10]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购广州金南磁性材料有限公司100%股权，交易金额为10.54亿元[1] - 交易完成后，金南磁材将成为公司全资子公司[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过4.8亿元[1] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市，交易后公司实际控制人仍为汪小明，控制权不变[1] 交易估值与业绩承诺 - 截至评估基准日2025年4月30日，标的公司股东全部权益评估值为10.55亿元，评估增值率为79.09%[1] - 交易对方承诺标的公司在2025至2027年业绩承诺期内净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元[3] - 若业绩承诺期调整为2026至2028年，则承诺净利润分别不低于8869.17万元、9414.08万元及10036.54万元[3] 交易目的与协同效应 - 交易旨在增强业务协同，拓宽产品布局，提升核心竞争力，实现公司转型升级[1] - 通过整合标的公司在永磁材料、软磁材料及PM精密合金领域的核心技术，实现业务边界战略性拓展与产业链深度协同[2] - 整合双方在材料研发、生产工艺及市场渠道的互补优势，以巩固公司在功能材料领域的行业地位，提升市场覆盖能力并拓展新增长空间[2] - 双方经营团队和文化理念具有协同性，合并后可通过供应链整合驱动降本增效[1] - 交易预期将增厚公司业绩，提高盈利质量，增强股东回报[1] 标的公司情况 - 金南磁材成立于2009年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业[2] - 标的公司建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件工程技术研究中心”[2] - 标的公司已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商[2] - 报告期内，标的公司营业收入分别为4.18亿元、5.02亿元和4.12亿元[4] - 报告期内，标的公司扣非归母净利润分别为5244.78万元、8146.16万元和6095.54万元[4] - 报告期各期，标的公司毛利率分别为31.01%、33.88%和31.91%，呈现一定波动[4] 公司自身财务表现 - 2022年至2024年，公司营业收入分别为7.15亿元、7.71亿元和8.86亿元[5] - 2022年至2024年，公司归母净利润分别为1.28亿元、1.38亿元和1.45亿元，增长平稳但幅度有限[5] - 2025年前三季度，公司营收为7.09亿元，同比增长8.7%[5] - 2025年前三季度，公司归母净利润为1.04亿元，同比下降2.25%[5]

公司重大资产重组进展 - 公司于2026年1月23日召开第二届第十六次董事会会议 [1] - 会议审议了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关加期审计及备考审阅报告议案 [1]

公司变更 - 上市公司注册资本由10492.2890万元变更为10558.8690万元[8] - 圣慈科技企业名称、出资额、经营范围发生变动[8] 股权交易 - 2025年10月27日，东莞纳圣将15%金南金属股权作价600万转让给标的公司，转让完成后，标的公司持有金南金属100%股权[19][20] 资产情况 - 金南磁材及其子公司新增2处不动产权，面积分别为21799.06㎡和664.55㎡[15] - 金南磁材及其子公司原有1处宿舍租赁到期终止，目前租赁9处房屋作员工宿舍[16] - 金南磁材及其子公司8项专利失效，新增1项发明专利[17][18] 财务数据 - 2025年1 - 9月，金南磁材向广州慧谷新材料科技股份有限公司采购商品金额为2.05万元[32] - 2025年1 - 9月，金南磁材向华南农业大学出售商品金额为1.18万元[33] - 2025年1 - 9月，金南磁材关键管理人员报酬为679.51万元[34] 境外营收占比 - 2023 - 2025年1 - 9月，标的公司境外主营营业收入占比分别为24.88%、20.73%、21.09%[48] 会议与审批 - 2025年10月27日，公司召开临时股东大会审议通过交易相关议案[36] - 2025年10月31日，公司交易申请文件获深交所受理[36] - 2026年1月23日，公司董事会会议审议通过交易相关议案[38] 企业认定 - 2025年12月19日，金南磁材通过高新技术企业认定，有效期3年，享受15%企业所得税税率优惠[20] 项目情况 - 高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目尚未开工[22] - 募投项目涉及金南磁材和龙门金南两个主体，已取得立项、环评等审批或备案文件[49] 关联关系 - 上市公司实际控制人汪小明合计持有圣慈科技54.00%财产份额并担任执行事务合伙人[25] - 汪小明担任宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人并持有73.6%财产份额[28] - 汪小明担任广州易上董事长，该公司为直接持有上市公司5%以上股份的股东[25] 交易相关 - 本次交易报告期更新为2023年1月1日至2025年9月30日[4] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施[12] - 本次重组的交易对方涉及1家合伙企业圣慈科技[44]

交易概况 - 公司拟向圣慈科技等发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，交易对价105400万元，评估增值率79.09%[15][86] - 发行股份购买资产发行价格为33.98元/股，发行数量27916420股，占发行后总股本比例21.02%[23] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过48000万元[25] 业绩数据 - 2025年1 - 9月交易后资产合计312623.05万元，较交易前增长34.09%；营业收入112141.30万元，增长58.10%；归母净利润16340.07万元，增长56.44%[32] - 2024年交易后资产合计303736.27万元，较交易前增长32.56%；营业收入138806.19万元，增长56.60%；归母净利润22814.41万元，增长57.08%[32] - 报告期内营业收入分别为41788.55万元、50166.92万元和41162.70万元[58] - 报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5244.78万元、8146.16万元和6095.54万元[58] - 报告期各期毛利率分别为31.01%、33.88%和31.91%[59] 未来展望 - 业绩承诺期2025 - 2027年度净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元[55] 新产品与新技术研发 - 新莱福已建设年产150吨高性能钐铁氮粉体小批量线和年产100吨高性能钐铁氮粉体中试线[68][69] - 新莱福已建设年产100吨自研超细软磁粉体中试线[71] 市场扩张与并购 - 新莱福与金南磁材战略合并可通过供应链整合驱动降本增效，共享销售渠道，提升市场渗透率[76][77] 其他新策略 - 重组募集配套资金用于金属精密元器件产业基地建设等项目[26]

财务数据 - 2025年9月30日货币资金为573,611,405.76美元，2024年12月31日为448,096,647.91美元[7] - 2025年1 - 9月营业总收入11.21亿元，2024年度为13.88亿元[10] - 2025年1 - 9月净利润1.63亿元，2024年度为2.29亿元[10] - 2025年1 - 9月基本每股收益1.23元，2024年度为1.73元[10] 市场扩张和并购 - 公司通过发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，交易价格10.54亿元[14][15] - 股份对价与现金对价支付比例分别占交易价款的90%、10%[15] 资产情况 - 2025年9月30日流动资产合计为2,204,774,754.64美元，2024年12月31日为1,751,146,643.77美元[7] - 2025年9月30日非流动资产合计为921,455,746.20美元，2024年12月31日为1,286,216,057.83美元[7] - 2025年9月30日负债合计为396,623,044.68美元，2024年12月31日为441,079,686.76美元[7] 税务情况 - 公司按13%、10%、8%的税率缴纳增值税，出口货物退税率为13%[120] - 本公司2023 - 2025年按15%的税率计缴企业所得税[121] 其他要点 - 公司以12个月作为资产和负债的流动性划分标准[25] - 公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，境外子公司选择经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币[26][27]

业绩总结 - 2023年6月公司首次公开发行A股股票26,230,723股，每股发行价39.06元，募集资金总额102,457.20万元，净额94,517.64万元[1] 募投项目信息 - 复合功能材料等四个项目投资总额83000万元，均用募集资金投入[4] - 2026年1月通过部分募投项目增加实施地点议案，无实质性影响[6][7]

业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 9月公司营业收入分别为41,788.55万元、50,166.92万元、41,162.70万元[5] - 2025年9月30日资产总计791,045,626.94元，较2024年末增长5.99%[14] - 2025年9月30日负债合计133,279,706.75元，较2024年末下降12.66%[16] - 2025年9月30日所有者权益合计657,765,920.19元，较2024年末增长10.81%[16] 财务指标变动 - 2025年9月30日应收账款较2024年末增长14.72%[14] - 2025年9月30日存货较2024年末增长3.53%[14] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额为35,943,441.54元，2024年度为102,502,231.57元[21] - 2025年1 - 9月投资活动现金流量净额为 - 70,803,792.20元，2024年度为 - 22,881,194.01元[21] 会计政策与准则 - 审计将收入确认确定为关键审计事项[5] - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对报表无影响[126] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》部分规定，部分对报表无影响[126] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，对报表无影响[126] 税收优惠 - 公司2022 - 2024年、2025 - 2027年享受15%企业所得税优惠[128] - 2023 - 2027年，公司及龙门金南磁性材料有限公司享受先进制造业增值税优惠[132] - 2023 - 2027年，公司及子公司享受招用自主就业退役士兵增值税扣减政策[133] 资产项目情况 - 2025年9月30日货币资金为167,489,288.25元，较2024年末下降7.61%[14] - 2025年9月30日交易性金融资产为67,000,000元，2024年末为42,300,000元[137] - 2025年9月30日在建工程账面价值为12,556,256.82元，2024年末为50,327,759.03元[168] 负债与权益情况 - 2025年1 - 9月应付职工薪酬期末数为19,363,578.54元，2024年度为31,410,614.74元[181][183] - 2025年9月30日合同负债为98,311.21元，2024年末为366,194.70元[181] - 2025年1 - 9月调整后期初未分配利润516,661,602.98元，期末未分配利润578,220,202.96元[190] 业务收入情况 - 2025年1 - 9月主营业务收入411,383,107.99元，成本280,290,723.08元[190] - 2025年1 - 9月前5名客户营业收入占比27.03%[192]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，交易价格105,400.00万元，同时向不超35名特定投资者募集配套资金不超48000万元[14][18][24] - 发行股份购买资产发行数量27,916,420股，发行价格33.98元/股，交易后总股本变为132,839,310股[22][27] 股权结构 - 交易前新莱福投资持股34.81%，交易后降至27.50%；汪小明交易前间接控制35.22%，交易后预计控制37.16%，控制权不变[27][28] 财务数据 - 2025年9月30日，交易后资产合计312,623.05万元，较交易前增长34.09%[30] - 2025年9月30日，交易后负债合计39,662.30万元，较交易前增长161.96%[30] - 2025年1 - 9月，交易后营业收入112,141.30万元，较交易前增长58.10%[30] - 2025年1 - 9月，交易后归属于母公司股东的净利润16,340.07万元，较交易前增长56.44%[30] - 2025年1 - 9月，交易后基本每股收益1.23元/股，较交易前增长21.78%[41] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元；2026 - 2028年度分别不低于8869.17万元、9414.08万元及10036.54万元[55] 业务情况 - 报告期内标的公司主营业务境外收入占比分别为24.88%、20.73%和21.09%[56] - 报告期内标的公司营业收入分别为41788.55万元、50166.92万元和41162.70万元[58] - 报告期各期标的公司毛利率分别为31.01%、33.88%和31.91%[59] 协同效应 - 双方永磁材料业务协同形成“民用 + 工业双轮驱动”竞争优势[66] - 双方软磁材料及器件业务协同实现软磁产品线全频谱覆盖[71] - 双方合并后年磁粉采购量达4万吨，可集中采购核心原材料与整合仓储物流降本增效[77] - 双方可共享销售渠道，共同开拓下游客户提升市场渗透率[79] 合规情况 - 公司及相关人员作出多项合规承诺，包括无内幕交易、无重大违法违规等[99][100][101] 政策背景 - 2024年国家出台多个利好并购重组政策，鼓励和支持上市公司并购交易[123] 历史情况 - 2017年之后，新莱福与金南磁材实际控制人均变为汪小明[120] - 新莱福上市后开发出高性能磁性粉体，发现其在工业领域应用潜力大[124] - 金南磁材股东2017年7月之后除国有资产划转外无新增股东[125] 商业合理性 - 新莱福首次公开发行时未将金南磁材纳入上市范围，上市后较短时期内启动本次重组具备商业合理性[119]

证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2026-004 广州新莱福新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2026 年 1 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关 加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》，公司结合加期审计报告、备考审 阅报告以及本次交易的具体情况对重组报告书做了相应修订，并于 2026 年 1 月 26 日披露了《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"本次草案（修订 稿）"）等文件，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披 露的相关公告。 相较于公司于 2025 年 12 月 16 日披露的草案（修订稿），本次草案（修订 稿）对部分内容进行了修订，主要修订内容如下： | | | | 释义 | | 更新了报告期等释义 | | -- ...