作为国内最早一批涉足宠物行业的企业，天元宠物曾凭借猫爬架、宠物窝垫等产品在欧美市场站稳脚跟，2019年前境外收入占比超九成。然而，随着海外市 场去库存、成本上升等因素冲击，天元宠物2023年净利润暴跌40.33%，2024年再度下滑40.13%，净利率仅剩1.66%。 更严峻的是，其赖以生存的宠物食品代销业务毛利率仅8.79%，远低于乖宝宠物36.83%的水平。面对国内宠物食品市场的高速增长，缺乏自有品牌和线上渠 道的天元宠物显得步履蹒跚。 IN HAI 3 2 3 1 2 2 0 1 2 2 0 1 2 2 1 2 2 1 2 2 1 2 2 1 2 2 1 2 2 1 2 2 1 2 2 1 2 2 1 2 2 1 ph 1 and in the state : 1997 在连续两年净利润下滑超40%的压力下，天元宠物（301335.SZ）选择一场豪赌以期扭转颓势。 日前，这家国内宠物用品龙头宣布拟以6.88亿元收购淘通科技89.7145%股权，而后者正是其2024年的第二大客户，贡献了7.46%的销售额。这场"左手买右 手"的交易背后，折射出天元宠物在海外代工模式遇阻后，对国内电商渠道的迫切渴望。 淘通 ...

5月28日晚间，天元宠物发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式向复星开心购等17名交易方购买 其合计持有的广州淘通科技股份有限公司（简称"淘通科技"）89.71%股权，交易价格约6.88亿元。 结合去年12月，天元宠物以7700万元对价收购了淘通科技352.61万股股份，占其总股本比例约10%。此 次交易完成后，淘通科技将成为天元宠物全资子公司。 值得一提的是，这已是天元宠物在今年上半年中收购的第二家宠物业公司。在今年2月，天元宠物还收 购了宠物行业B2B供应链平台"它品"，意图强化线下渠道布局。 天元宠物称，本次并购将丰富上市公司产品类型，并为上市公司注入盈利能力较强的电商销售业务。标 的成熟的线上运营模式及经验，可以弥补其国内线上渠道的短板，改善资产质量，提升公司的盈利能 力。 资料显示，淘通科技是食品领域知名的国内电商服务商，合作品牌包括玛氏箭牌、亿滋、百事、雀巢等 国内外大型快消品、宠物食品集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、抖音、小红书等直播和内容电商平 台。2024年淘通科技销售额已达20亿元。 2023年至2024年，淘通科技的营业收入分别为16.09亿元、20.14亿元；归母净利润分别为625 ...

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买淘通科技89.7145%股份，交易作价6.88亿元，淘通科技100%股权评估值为7.77亿元 [1] - 交易完成后淘通科技将成为公司控股子公司 [1] - 交易分为两部分：发行股份及支付现金购买资产（对价分别为2.49亿元和4.39亿元）、募集配套资金不超过2.49亿元用于支付现金对价 [2] - 交易对方承诺淘通科技2025-2027年考核净利润分别不低于7000万元、7500万元和8000万元 [2] 标的公司业务 - 淘通科技是全域电商服务商，提供品牌咨询、电商运营、消费者洞察等一站式服务，合作品牌包括玛氏箭牌、皇家、雀巢等国际快消及宠物食品集团 [1] - 合作渠道覆盖淘宝天猫、京东、抖音、快手等主流电商及内容平台，并布局私域渠道 [1] - 2024年销售额达20亿元，宠物食品为重要板块，拥有皇家、渴望爱肯拿等国际品牌的国内官方运营权 [3] 战略协同 - 公司正重点发展电子商务线上业务，此次收购有助于优化收入结构并实现产业升级 [2] - 淘通科技的C端精准营销能力可弥补公司国内渠道短板，公司供应链整合能力与淘通渠道覆盖能力形成互补 [3] - 双方业务协同度高，淘通科技可为公司快速补足线上流量入口 [3] 行业背景 - 国内宠物市场进入快速发展阶段，公司加速布局C端渠道以加强国内市场开拓 [2]

二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述事项外，公 司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其 他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 国泰海通证券股份有限公司 关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"独立财务顾问"） 作为上市公司本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组前十二个月购买、 出售资产进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司本次重组前十二个月内存在以下购买、出售资产情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 杭州天元宠物用品股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 广州淘通科技股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔 2025 〕565 号 (共一册 第一册) 坤元资产评估有限公司 2025 年 5 月 23 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3333020001202500567 | | --- | --- | | 合同编号: | H-HZ25-000268 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 坤元评报(2025) 565号 | | 报告名称: | 杭州天元宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的广州海通科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告 | | 评估结论: | 777,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年05月23日 | | 评估机构名称: | 坤元资产评估有限公司 | | 签名人员: | (资产评估师) 正式会员 编号: 33000016 王传军 | | | 张俊涛 (资产评估师) 正式会员 编号 ...

| | | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 6—11 页 （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第 6—7 页 （二）合并及母公司利润表…………………………………… 第 8 页 （三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第 9 页 （四）合并及母公司所有者权益变动表………………… 第 10—11 页 三、财务报表附注……………………………………………… 第 12—97 页 四、附件………………………………………………………… 第 98—101 页 （一）本所营业执照复印件…………………………………… 第 98 页 （二）本所执业证书复印件…………………………………… 第 99 页 （三）签字注册会计师证书复印件…………………… 第 100—101 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕 11592 号 广州淘通科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州淘通科技股份有限公司（以下简称淘通科技公司）财务报表， 包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度、2024 年 ...

国泰海通证券股份有限公司 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的标的公司不属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中确定的行 业或企业范畴。 关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市 产业政策和交易类型的核查意见 （一）本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式，购买复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方 超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投 资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐 斌、黄震、张弛、高燕（以下合称"交易对方"）合计持有的广州淘通科技股份 有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145%股权（以下简称"标的资产"）并募 集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 上市公司向标的公司销售宠物食品，双方为宠物食品行业的上下游企业。其 中上市公司主 ...

经核查，截至本核查意见签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经 营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司， 将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 国泰海通证券股份有限公司 关于标的资产是否存在被其股东及其关联方 非经营性占用资金事项的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通 过发行公司及支付现金的方式，购买复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、 方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘 投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、 唐斌、黄震、张弛、高燕（以下合称"交易对方"）合计持有的广州淘通科技股 份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145%股权（以下简称"标的资产"） 并募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"） 接受上市公司委托，担任上市公 ...

北京市万商天勤律师事务所 核查意见 北京市万商天勤律师事务所 关于杭州天元宠物用品股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 北京市万商天勤律师事务所 核查意见 北京市万商天勤律师事务所 关于杭州天元宠物用品股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的核查意见 (2025)万商天勤法意字第 1652 号 致：杭州天元宠物用品股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（以下简称"本所"）接受杭州天元宠物用品股 份有限公司（以下简称"上市公司"）的委托，担任其发行股份及支付现金购买 广州淘通科技股份有限公司 89.7145%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简 称"本次重组"）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《上市公司 监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等现行公布并生效 的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规 范性文件，按照《律师事务 ...

国泰海通证券股份有限公司 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次重组的相关方在筹划本次重组期间，采取了必要且充分的保 密措施，严格控制了参与本次重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人 不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者 委托、建议他人买卖上市公司股票。 上市公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了本次重组 的进程备忘录，记载本次重组的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容 沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备 案。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管 指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司章程等相关规 定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。 关于杭州天元宠物用品股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为杭州天元宠 物用品股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买资产 ...