公司概况 - 公司成立于1998年12月，2023年5月26日在深交所上市，公开发行股票总量不超过2605万股[11] 激励计划 - 2025年9月12日董事会审议激励计划相关议案并拟召开股东会[134] - 激励对象不超过151人，为核心骨干及其他员工[22][23][24] - 拟授出限制性股票总量不超181.93万股，占公司股本总额1.75%[30] - 授予价格为每股14.57元[45] - 有效期最长不超36个月，分两期归属，比例均为50%[35][41] - 考核年度为2025 - 2026年，2025年基础目标营收较2024年增15%，挑战目标增20%[56][59] - 2026年基础目标营收较2024年增42%，挑战目标增62%[59] 财务数据 - 来邦科技2024年营业收入19,245.54，较2023年下降27.20%[65][66] - 荣科科技社保医疗行业健康数据服务板块2024年营收51,504.72，较2023年下降12.89%[65][66] - 狄耐克医护对讲产品2024年营收9,325.35，较2023年下降9.08%[66] - 可比公司2024年平均营业收入26,691.87，较2023年下降16.39%[66] - 亚华电子2024年营业收入21,791.00，较2023年下降37.97%[66][68] - 假设2025年10月底授予限制性股票，需摊销总费用2694.71万元[88][90] - 2025 - 2027年分别需摊销费用334.90万元、1788.71万元、571.10万元[90] 其他要点 - 激励计划需股东会审议，经出席会议股东所持表决权的2/3（含）以上通过[93] - 激励对象名单公示期不少于10天[26][28][135][136][137] - 公司选择B - S模型以2025年9月12日为基准日对限制性股票测算，标的股价28.77元/股[86] - 历史波动率分别为40.3229%、33.8080%，无风险利率分别为1.50%、2.10%[86]

内部控制制度 - 公司依规执行2010年企业内部控制配套指引[2] - 内部控制目标有保证合法合规、资产安全等[3][4][5][6][7] - 建立与实施应遵循全面性等原则[8] 组织架构与职责 - 股东会是最高权力机构，有重大事项表决权[11] - 董事会负责内控建立健全和实施，审计委员会监督，管理层负责日常运行[12] 风险识别与应对 - 识别内部风险关注人力资源等因素[17][18] - 识别外部风险关注经济等因素[19] - 采用定性与定量结合分析排序风险确定策略[19][20] 管理制度 - 实施预算管理、运营分析、绩效考评制度[22][23] - 建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[23] 子公司与关联交易 - 建立对控股子公司控制政策及程序[25][26][27] - 关联交易遵循原则，明确审批等要求[30][31][32] 担保与资金管理 - 对外担保遵循原则，执行审批和责任追究[36] - 控制募集资金使用，董事会核查项目进展[39][41][42] 投资与理财 - 重大投资内控遵循合法等原则[44] - 委托理财选合格机构，董事会派人跟踪[42][63] 信息管理 - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人[46][47] - 建立重大信息保密制度，明确内控信息程序[47][50] 监督与评价 - 审计部检查监督内控运行，提交评价报告[54][55][58] - 内部控制评价报告需经审计委员会同意后董事会审议[61] 其他 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标[61] - 建立责任追究机制查处违规责任人[61] - 制度经股东会审议通过后实施和修改[64] - 制度由董事会负责解释[65]

公司基本信息 - 公司于2023年5月26日在深圳证券交易所上市，发行后总股本为10420万股[7] - 公司注册资本为人民币104200000元[8] - 公司设立时经批准发行的普通股总数为5000万股[18] 股权结构 - 中亚华信持股3600万股，占比72%[18] - 耿玉泉持股642.5万股，占比12.85%[18] - 孙成立持股220万股，占比4.40%[18] 股东与股份交易 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超持有本类别股份总数的25%[28] - 董事等6个月内买卖股票收益归公司[29] 股东会相关 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[47] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[47] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[73] 董事相关 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工代表大会或其他民主形式选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任[92] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[96] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[100] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须报董事会审议[102] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事担任召集人[123] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[125] 利润分配相关 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 公司现金分红需满足可分配利润为正等条件[142] 公司合并与清算相关 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[162] - 公司出现解散事由，应十日内通过国家企业信用信息公示系统公示[168] 章程相关 - 本章程经股东会审议通过之日起生效并正式实施[185] - 本章程由公司董事会负责解释[183]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[11] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[11] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[11] - 股东会审议一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[11] 担保执行要求 - 被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，公司应启动反担保追偿程序[18] - 公司为一般保证人时，在特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[18] - 保证合同约定按份额承担保证责任的，公司应拒绝承担超出份额外的责任[18] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同追究当事人责任[23] - 责任人擅自对外担保造成损失应承担赔偿责任[23] - 责任人怠于履职给公司造成损失给予经济或行政处分[23] - 责任人擅自承担无须承担责任应赔偿并受行政处罚[23] - 担保中责任人违反刑法依法追究刑事责任[23] 其他规定 - 本制度解释权属公司董事会[25] - 子公司对外担保比照规定执行，决议后一个工作日通知公司披露信息[25] - 本制度经股东会审议通过实施，修改也需股东会审议通过[25]

董事离职 - 辞任提交报告，收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，选举决议通过日自动离任[4] - 辞任后六十日内完成补选[4] 人员离职通用 - 高管辞职程序和办法由劳动合同规定[5] - 离职两交易日内委托申报个人信息[7] - 离职生效三工作日内移交文件[9] 义务与限制 - 辞任或届满后三年忠实义务有效[12] - 任职及届满半年内年转股不超25%，离职半年内不得转[12] 追责与复核 - 发现违规董事会审议追责方案[14] - 异议可十五日内申请复核[15]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错资产等会计差错金额占比需达近一年经审计对应总额10%以上[6] - 业绩预告与年报业绩无合理解释差异超20%认定存在重大差异[7] - 业绩快报与定期报告数据差异超20%无合理解释认定存在重大差异[7] - 涉及金额占近一期经审计净资产10%以上事项属其他年报信息披露重大差错[10] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[9] - 追究责任形式有责令改正等[14] - 董事等出现责任追究事件可附带经济处罚[15] 处理流程 - 财务报告重大差错内部审计调查提交董事会审议[13] - 更正以前年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[18] 参照执行 - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[16]

审计委员会组成 - 由三名公司董事组成，含两名独立董事，一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由具备会计专业知识的独立董事担任[4] 人员变动 - 成员辞任，公司六十日内增补新委员[5] - 人数低于规定人数三分之二，董事会尽快指定新委员[22] 财务披露 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[7] 审计监督 - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职评估报告[9] - 参与对审计部负责人考核[9] - 监督指导内部审计部半年检查重大事件和大额资金往来[10] 问题整改 - 存在内控重大缺陷督促整改与追责[11] 股东会会议 - 董事会收到提议十日内书面反馈[13] - 同意后五日内发通知，两月内召开会议[13] 诉讼相关 - 接受股东请求可提起诉讼[15] - 未提起诉讼股东可自行起诉[15] 会议规定 - 定期会议每年至少四次，每季度至少一次[17] - 会议前三天通知全体委员[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] - 会议记录保存期不少于十年[20] - 会议议案及表决结果次日通报董事会[21]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[6] - 募集资金到账1个月内公司与保荐或顾问、银行签三方监管协议[6] 募集资金使用规则 - 按招股书用途使用，不得擅自改变[10] - 不得用于委托理财（现金管理除外）等财务及高风险投资[10] - 使用需严格申请和审批，超董事会授权报股东会[10] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余低于500万元且低于项目净额5%可豁免程序[12] - 使用节余达或超项目净额10%且高于1000万元，经股东会审议[12] 资金置换与管理 - 到账6个月内可用募集资金置换自筹资金[12] - 闲置资金现金管理不影响募投计划[13] - 8种情况使用闲置资金现金管理经董事会审议，保荐或顾问同意[14] - 现金管理产品期限不超12个月，保本不质押[15] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[15] 募投项目相关 - 搁置超1年或超期限投入未达50%需重新论证[21] - 拟变更项目，董事会审议后2日公告[23] 检查与报告 - 内审部门每季度检查资金存放与使用[26] - 董事会收到审计报告2日内向深交所报告公告[26] - 董事会每半年核查项目进展，出具报告与定期报告同披露[26] 资金归还与计划 - 补流到期归还专户，归还后2日公告[17] - 超募用于在建等项目，同一批次结项明确计划[17] 投资差异与审核 - 实际与预计使用差异超30%，调整计划并披露[27] - 当年使用资金聘请会计师专项审核[27] - 鉴证结论不佳，董事会分析整改[27] 保荐机构职责 - 保荐机构每半年现场核查，发现异常及时报告[28] - 年度结束出具专项核查报告[28] 其他 - 公司配合保荐和会计师工作[28] - 人员违规按机制追责，严重上报监管[30] - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含[32] - 制度经股东会审议施行和修改[32] - 《监管规则》2025年6月15日实施，超募资金适用不同规则[32][33]

审批标准 - 董事会审批交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项标准[5] - 股东会审批交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项标准[6] 投资管理 - 董事会办公室参与制订发展战略等多项工作[8] - 财务部门负责对外投资财务管理等工作[9] - 法务部门负责对外投资项目法律审核[10] - 审计委员会行使对外投资活动监督检查权[10] 投资实施 - 短期投资由董事会办公室预选并编制计划，按审批权限审批后实施[12] - 长期投资经总经理办公会议、董事会、股东会审批后实施[14] 项目管理 - 董事会办公室编制投资建设开发计划并指导、监督与控制项目[16] - 投资项目实行季报制，每季度汇报情况[17] - 项目投资预算调整需经原投资审批机构批准[17] 投资收回与转让 - 公司在四种情况下可收回对外投资[18] - 公司在两种情况下可转让对外投资[18] 公司运营参与 - 公司对新建合作、合资公司可派出董事、监事等参与运营决策[20] - 公司对子公司可派出董事长、财务负责人等[20] 财务核算与检查 - 财务部门对对外投资进行财务记录和会计核算[23] - 内部审计部年末对长、短期投资进行全面检查[23] - 子公司每月向财务部、内部审计部报送财务报表[23]

董事会秘书设置与聘任 - 董事会设秘书一名，任期三年，届满可续聘[3] - 聘任前向交易所报送推荐书、简历等资料[4] - 聘任后及时公告并提交聘任书等资料[5] - 辞职后三个月内聘任新秘书[7] 董事会秘书职责 - 组织筹备董事会和股东会会议并通知股东公告[10][13] - 负责信息披露、股东资料管理和保密等工作[9][10][14] - 协助董事会治理、制定战略等多项事务[16] 解聘与履职保障 - 特定情形一个月内解聘[7] - 履职需签保密协议，离任审查移交[7][18] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[19] - 公司保证其参加深交所后续培训[19] 工作制度 - 工作制度自董事会审议通过生效[23]