法律意见书 北京市金杜（深圳）律师事务所 关于深圳民爆光电股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的 致：深圳民爆光电股份有限公司 1．经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》； 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳民爆光电股份有 限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共 和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行 政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章、 规范性文件和现行有效的《深圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的规定，指派律师出席了公司于 2026 年 2 月 26 日召开的 2026 年第 一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会的相关事项出具本法 律意见书。 2．公司 2026 年 2 月 11 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《深 圳民爆光电股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》； 1 ...

证券代码：301362 证券简称：民爆光电 公告编号：2026-013 1、本次股东会没有否决、补充或修改提案的情况。 2、本次股东会未涉及变更以往股东会已经通过的决议。 一、会议召开情况 深圳民爆光电股份有限公司 2026 年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、现场会议召开时间：2026 年 2 月 26 日（星期四）下午 14:45。 2、会议召集人：公司董事会 3、会议主持人：公司董事长谢祖华先生 4、现场会议地点：深圳市宝安区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区 2# 厂房 5 楼大会议室。 5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2026 年 2 月 26 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026 年 2 月 26 日上午 9:15—下午 15:00 期间的任何时间。 6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 7、本次股东会的召集、召开符合《公 ...

公司股价与市场表现 - 2月25日，公司股价上涨5.14%，报收92.50元/股，成交额达5.22亿元，换手率为20.21%，总市值为96.82亿元 [1] 公司基本情况 - 公司全称为深圳民爆光电股份有限公司，位于广东省深圳市宝安区，成立于2010年3月5日，于2023年8月4日上市 [1] - 公司主营业务为LED照明灯具的研发、生产和销售，其主营业务收入构成为：商业照明57.09%，工业照明36.75%，特种照明6.08%，其他(补充)0.08% [1] 主要流通股东动态 - 平安基金旗下的平安低碳经济混合A（009878）位列公司十大流通股东，该基金在三季度减持了117万股 [2] - 截至报告期，平安低碳经济混合A持有公司240万股，占流通股的比例为8.09% [2] - 基于股价变动测算，该基金在2月25日单日浮盈约1084.8万元 [2] 相关基金产品信息 - 平安低碳经济混合A（009878）成立于2020年8月10日，最新规模为13.55亿元 [2] - 该基金今年以来收益率为5.98%，近一年收益率为20.79%，成立以来收益率为20.26% [2] - 该基金的基金经理为何杰，其累计任职时间为7年322天，现任基金资产总规模为28亿元，任职期间最佳基金回报为222.53% [3]

公司股东信息 - 截至2026年2月10日，公司股东总数为17,094户 [2]

公司动态 - 民爆光电在互动平台回应投资者关于公司名称变更的提问 [2] - 公司表示名称变更需综合考虑多重因素 [2] - 公司称如有相关计划将及时履行信息披露义务 [2]

公司业务与产品布局 - 公司业务聚焦于工业照明、商业照明以及特种照明（植物照明、防爆照明、应急照明和美容照明）等领域 [2] - 植物照明板块是公司未来的潜力板块 [2] - 公司植物照明产品普遍应用于垂直农场、温室大棚、集装箱等场景，可为多种农作物提供光照支持 [2] 技术应用与客户合作 - 公司已与国际顶尖的农业公司形成合作 [2] - 公司产品理论上可以在外太空为农作物提供照明 [2] - 公司产品目前暂未涉及外太空的应用 [2] 信息披露与未来展望 - 未来如有相关外太空场景应用进展，公司将严格按照信息披露规定及时公告 [2]

股价波动与下跌态势 - 2026年2月初，公司股价出现显著波动，整体呈现下跌态势[1] - 股价下跌由前期涨幅巨大后获利盘集中兑现、龙虎榜显示资金分歧巨大且空方力量占优、公司基本面承压业绩增长停滞以及跨界收购事项存在不确定性等因素共同导致[1] 股票近期走势 - 自2026年1月中旬至2月上旬，公司股价经历一轮快速上涨，从1月12日低点至2月9日高点，区间最高涨幅超过130%[2] - 巨大的涨幅积累了大量的获利盘，资金兑现意愿强烈[2] - 2月6日，尽管股价上涨，但龙虎榜数据显示当日资金净流出，前五大卖出席位合计净卖出超过6600万元，出现机构席位和游资大幅卖出、新游资进场接盘的局面，高位筹码交换为后续调整埋下伏笔[2] 资金面情况 - 整体资金流向显示空方力量更强[3] - 2月6日龙虎榜数据显示，买五出现机构专用席位买入，但卖三机构专用席位卖出更多，净卖出超过2000万元，表明机构内部对后市走势存在显著分歧且卖出力量更强[3] - 2月9日，虽然机构席位净买入，但当日股价仍下跌，主力资金净流出，显示其他类型资金的抛压沉重[3] 公司基本面 - 股价快速上涨与公司基本面出现背离[4] - 根据公司2025年三季报，前三季度营收同比微降，归母净利润同比下降[4] - 公司的毛利率呈现下滑趋势[4] - 业绩疲软难以支撑前期过快的股价涨幅[4] 近期事件 - 推动此轮股价上涨的主要催化剂是公司计划跨界收购PCB钻针公司[5] - 该收购事项仍处于筹划阶段，最终交易能否完成存在不确定性[5] - 市场在短期炒作后，可能对收购前景以及能否真正改善公司业绩产生担忧，导致资金趋于谨慎[5]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量740,000股，约占公司股本总额0.7070%[7][27] - 限制性股票授予价格为20.91元/股[7][38] - 激励对象总人数为223人[7][23] - 激励计划有效期最长不超过60个月[7][31] 激励对象分配 - 董事顾慧慧等4人各获授4,500股，各占授予总数0.6081%，占公司股本总额0.0043%[28] - 董事周金梅等2人各获授6,000股，各占授予总数0.8108%，占公司股本总额0.0057%[28] - 中层管理人员、核心骨干员工217人获授710,000股，占授予总数95.9459%，占公司股本总额0.6783%[28] 归属安排 - 限制性股票分两期归属，每期归属比例为50%[34] - 第一期自授予日起12个月后的首个交易日至24个月内最后一个交易日[34] - 第二期自授予日起24个月后的首个交易日至36个月内最后一个交易日[34] 业绩考核 - 激励计划考核年度为2026年、2027年[42] - 2026年营业收入不低于2023 - 2025三年均值且不低于2025年营业收入[42] - 2027年营业收入不低于2023 - 2025三年平均值的105%[42] - 公司达到业绩考核指标，公司层面归属比例为100%；未达到则为0[44] - 激励对象绩效考核分四档，对应个人层面归属比例为100%、100%、80%、0%[44] 价格与数量调整 - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票授予数量公式：Q=Q0×(1+n)等[46] - 配股等情况调整限制性股票授予价格公式：P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]等[49] 公允价值计算 - 第二类限制性股票公允价值计算用Black - Scholes模型，标的股价92.88元/股[54] - 历史波动率分别为21.13%、25.57% [54] - 无风险利率分别为0.95%、1.05% [54] - 股息率为2.06% [54] 成本预计 - 预计激励计划总成本5077.28万元，2026年3185.64万元、2027年1682.56万元、2028年209.09万元[55] 实施与变更终止规定 - 激励计划经公司股东会审议通过后方可实施[58] - 公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[58] - 公司股东会表决股权激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[59] - 股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内授予并公告，否则终止，终止后3个月内不得再次审议[60] - 股东会审议通过前变更需董事会审议通过，通过后变更需股东会审议决定，不得提前归属或降低授予价格（特定原因除外）[63] - 股东会审议通过前终止需董事会审议通过，通过后终止需股东会审议决定，未归属限制性股票作废[64] 其他规定 - 公司有权对激励对象绩效考核，未达归属条件可取消未归属限制性股票归属[65] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[65] - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿债[67] - 激励对象因激励计划收益需缴纳个人所得税及其他税费[68] - 若信息披露文件有问题，激励对象需返还全部利益给公司[68] - 激励对象获授的限制性股票在归属前不享有投票权、表决权，不参与红利、股息分配和公积金转增股份[68] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[70] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[70] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选，失去参与资格[72] - 激励对象发生职务变更但仍在公司体系内，限制性股票按原程序进行[73] - 激励对象因辞职等离职，已获授未归属限制性股票作废[73] - 激励对象退休离职，已获授未归属限制性股票一般作废[74] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力，限制性股票按原程序进行[74] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人按原程序继承[74] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未解决可诉讼[77] - 激励计划在股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[79]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量740,000股，占公司股本总额0.7070%[7][27] - 限制性股票授予价格为20.91元/股[7][38] - 激励对象总人数为223人[7][23] - 激励计划有效期最长不超过60个月[7][31] 激励对象分配 - 董事顾慧慧等4人获授4,500股，各占授予总数0.6081%，占股本总额0.0043%[28] - 董事周金梅等2人获授6,000股，各占授予总数0.8108%，占股本总额0.0057%[28] - 中层管理人员等217人获授710,000股，占授予总数95.9459%，占股本总额0.6783%[28] 实施流程 - 激励计划经股东会审议通过后方可实施[9] - 股东会审议通过后60日内完成授予等程序，否则终止计划[9][32] - 激励对象公示期不少于10天[24] - 董事会薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[25] 归属条件 - 限制性股票分两期归属，每期归属比例均为50%[34] - 董事和高管任职及届满后6个月内每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[36] - 授予条件要求公司和激励对象近12个月无特定违规，上市后36个月内无利润分配问题等[40] - 归属条件含公司层面业绩考核和个人层面绩效考核[41][42][44] 业绩考核 - 业绩考核年度为2026年和2027年，2026年营收不低于2023 - 2025三年均值且不低于2025年，2027年营收不低于三年均值105%[42] - 公司未达业绩考核指标，公司层面归属比例为0；达到则为100%[44] - 激励对象个人绩效考核分四档，优秀、良好归属比例100%，合格80%，不合格0%[44] 成本与测算 - 预计激励计划总成本5077.28万元，2026年成本3185.64万元，2027年成本1682.56万元，2028年成本209.09万元[55] - 第二类限制性股票公允价值测算参数：标的股价92.88元/股，有效期12个月、24个月，历史波动率21.13%、25.57%，无风险利率0.95%、1.05%，股息率2.06%[54] 调整公式 - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q=Q0×(1+n)[46] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)[46] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q=Q0×n[46] - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予价格调整公式P=P0÷(1+n)[48] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)][49] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式P=P0÷n[49] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P=P0 - V，且P＞1[49] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形，激励计划终止，已获授但未归属的限制性股票取消归属作废失效[58] - 激励对象职务变更仍在公司任职，限制性股票按变更前程序进行；因不当行为变更或解约，未归属限制性股票作废[61] - 激励对象离职，未归属限制性股票作废，离职前缴已归属部分个税[61] - 激励对象退休离职，未归属限制性股票作废，退休前缴已归属部分个税；返聘且岗位在激励范围，按规定处理[62] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票按丧失前程序进行，董事会可决定免绩效考核；非因执行职务丧失劳动能力离职，未归属限制性股票作废[62] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承，未归属部分按身故前程序进行，免绩效考核；因其他原因身故，未归属限制性股票作废[62][64] - 非公司原因致限制性股票不能办理继承或登记，公司不担责，相关股票作废[64] 其他 - 公司与激励对象争议纠纷先协商等，60日内未解决可诉讼[65] - 激励计划在公司股东会审议通过后生效[67] - 激励计划由公司董事会负责解释[67]

限制性股票 - 修订后限制性股票总量740,000股，占股本0.7070%[4][5][8] - 修订前限制性股票总量1,483,309股，占股本1.42%[3][5] - 修订后董事获授4,500股，占授予总数0.6081%，占股本0.0043%[8] - 修订后中层等获授710,000股，占授予总数95.9459%，占股本0.6783%[8] - 修订前中层等获授1,422,700股，占授予总数95.9139%，占股本1.3592%[6] 股价与股息率 - 修订后标的股价92.88元/股，股息率2.06%[11] - 修订前标的股价40.10元/股，股息率4.73%[9] 成本预计 - 修订后预计总成本5,077.28万元，2026 - 2028年分别为3,504.20万、1,468.54万、104.54万元[12] - 修订前预计总成本2,505.05万元，2026 - 2027年分别为1,300.86万、1,204.19万元[12] 会议事项 - 公司2026年2月10日会议审议通过调整激励计划议案[2]