人员变动 - 非独立董事白燕涛因个人工作辞职，原定任期2024 - 2027年[2] - 公司选举朱婧为第四届董事会职工代表董事[3] 人员信息 - 白燕涛、朱婧截至公告披露日未持股[2][9] - 朱婧生于1997年3月，有公司任职经历[9] 公告时间 - 公告发布于2025年8月12日[7]

会议召开 - 公司2025年7月25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，7月26日公告[4] - 2025年8月11日召开本次股东大会，审议13项议案[4][5][6] 出席情况 - 出席现场会议的股东或股东代表7名，代表股份36,239,706股，占比34.8459%[7] - 通过网络投票的股东代表94名，代表股份338,632股，占比0.3256%[7] - 出席表决的中小投资者股东及代表96名，代表股份456,814股，占比0.4392%[8] 议案表决 - 《关于调整公司组织架构等议案》同意36,548,148股，占比99.9175%，中小股东同意426,624股，占比93.3912%[16] - 《关于制定、修订公司部分制度的议案》同意36,548,018股，占比99.9171%，中小股东同意426,494股，占比93.3627%[18] - 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》同意36,545,368股，占比99.9099%[19] - 《关于修订公司<董事会秘书工作制度>等多项议案》均获高比例同意[20][22][23][24][26][27][28][30][31][33]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表共101人，代表有表决权股份36,578,338股，占比35.1715%[6] - 现场出席会议股东及代表7人，代表有表决权股份36,239,706股，占比34.8459%[6] - 通过网络投票股东94人，代表有表决权股份338,632股，占比0.3256%[6] - 出席中小投资者及代表96人，代表有表决权股份456,814股，占比0.4392%[6] 议案表决情况 - 《关于调整公司组织架构等议案》同意36,548,148股，占比99.9175％[9] - 《关于修订<股东大会议事规则>议案》同意36,548,018股，占比99.9171％[10] - 《关于修订<董事会议事规则>议案》同意36,545,368股，占比99.9099％[10] - 《关于修订<董事会秘书工作制度>议案》同意36,546,018股，占比99.9116％[11] - 《关于修订<独立董事工作制度>议案》同意36,546,018股，占比99.9116％[12] - 《关于修订<对外投资管理办法>议案》同意36,545,598股，占比99.9105％[14] - 《关于公司修订<关联交易管理办法>的议案》同意36,547,018股，占比99.9144％[16] - 《关于公司修订<关联交易管理办法>的议案》中小股东同意425,494股，占比93.1438％[16] - 《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》同意36,547,598股，占比99.9160％[16] - 《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》中小股东同意426,074股，占比93.2708％[17] - 《关于修订公司<累积投票实施细则>的议案》同意36,546,948股，占比99.9142％[17] - 《关于修订公司<累积投票实施细则>的议案》中小股东同意425,424股，占比93.1285％[18] - 《关于修订公司<外汇衍生品内部管理制度>的议案》同意36,547,018股，占比99.9144％[18] - 《关于修订公司<外汇衍生品内部管理制度>的议案》中小股东同意425,494股，占比93.1438％[19] - 《关于补选第四届董事会独立董事的议案》同意36,547,148股，占比99.9147％[20] - 《关于补选第四届董事会独立董事的议案》中小股东同意425,624股，占比93.1723％[20]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年8月11日召开第二次临时股东大会，现场会议时间为14:00，网络投票时间为9:15-15:00 [1] - 股东大会审议事项包括调整公司组织架构、修订公司章程等11项议案，其中3项为特别决议事项需三分之二以上表决通过 [3][4] - 股东可通过现场或网络两种方式投票，重复投票以第一次结果为准，中小投资者表决将单独计票 [2][4] 参会登记要求 - 股权登记日为2025年8月1日，登记在册股东可现场或委托代理人参会，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [2][5] - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记，委托代理人需额外提交授权委托书 [5] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年8月8日17:00 [5] 议案内容 - 核心议案涉及修订《公司章程》《股东大会议事规则》等11项制度，包括外汇衍生品管理、关联交易管理等专项制度 [3][4] - 独立董事补选议案需经深交所备案审核后方可表决 [4] - 议案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，其余为普通决议事项 [4] 投票操作流程 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行 [2][11] - 股东需取得数字证书或服务密码方可参与互联网投票，身份认证流程详见系统指引 [11] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [11] 其他会务信息 - 会议联系人为董事会办公室屠宁，联系方式包括电话0579-89905989及电子邮箱ntu@lanyudigital.com [6] - 现场会议地址为浙江省义乌市佛堂镇剡溪路601号，邮编322000 [6] - 授权委托书需明确对每项议案的表决意见，未作指示的由受托人自主表决 [10]

公司治理 - 浙江蓝宇数码科技股份有限公司董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人孙敏虎先生的任职条件和资格进行了审核 [1] - 独立董事候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规的要求 [1] - 候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 [1] - 候选人未被列入最高人民法院网站的"失信被执行人"名单 [1] 董事会决议 - 董事会提名委员会一致同意提名孙敏虎先生为公司第四届董事会独立董事候选人 [2] - 提名议案将提交公司第四届董事会第六次会议审议 [2]

控股子公司管理制度核心内容 - 制度旨在规范控股子公司经营管理行为 促进子公司健康发展并优化资源配置 [1] - 控股子公司定义为公司持股超50%或通过表决权能施加重大影响的法人主体 [1] 法人关系与治理结构 - 公司通过股权份额对子公司行使股东权利 子公司享有独立法人财产权 [2] - 子公司需遵守上市公司监管规定 接受公司对重大事项的管理和监督 [2][5] - 子公司重大事项如改制重组、投融资等需按程序报公司董事会备案 [6] 人事管理机制 - 公司通过子公司股东会推选董事、监事及高管人选 任期按子公司章程执行 [12][13] - 委派人员需履行协调母子公司的职责 定期汇报经营情况并执行母公司战略 [14] - 子公司高管禁止自我交易 需建立劳动人事管理制度并报备关键岗位变动 [15][16] 财务管理体系 - 子公司财务由公司财务部统一管理 需遵循企业会计准则及公司财务制度 [18][19] - 子公司财务负责人需监督资金使用 审核重要报表并配合合并报表编制 [20][21] - 禁止未经批准的对外担保及风险投资 关联方资金往来需严格监控 [24][30] 经营决策与信息披露 - 子公司发展规划需服从公司战略 对外投资接受公司业务部门监督 [26][28] - 重大交易事项按金额分级提交母公司董事会或股东会审批 [29] - 子公司需建立信息披露制度 及时报告重大事项如诉讼、关联交易等 [32][36] 审计监督与考核机制 - 公司定期对子公司开展内控审计 子公司需配合提供完整资料 [38][40] - 子公司需建立绩效考核制度 年度结束后对高管实施奖惩 [42][44] - 高管失职造成损失将承担赔偿及法律责任 [45] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 需及时修订并报董事会审议 [46] - 制度解释权归董事会 自审议通过后生效 [47][48]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 董事会议案提出人需会前五日递交议案及说明材料[4] - 董事长应10日内召集董事会会议[7] - 特定情形应召开临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[11] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更需会前3日发变更通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除其职务[16] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] 会议表决 - 未列入通知的提案不得表决，全体与会董事一致同意除外[20] - 实行一人一票，记名投票表决[23] - 提案须超全体董事半数赞成通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；不足三人提交股东会审议[27] 其他规则 - 提案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[29] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可书面提出延期，董事会应采纳[30] - 会议档案保存不少于十年[39] - 本规则经股东会审议通过生效，修订也需股东会审议通过[41]

董事任职 - 兼任高级管理人员的董事不得超公司董事总数的二分之一[4] 总经理任期 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] 总经理会议 - 总经理工作会议解决重大经营管理决策事宜，参会人员为高级管理人员，可邀董事参加[13] - 特定情形下，总经理应在两个工作日内召开会议[13] 总经理报告 - 总经理应定期向董事会报告中长期发展规划及实施问题与对策[16] - 需报告年度计划实施情况和生产经营问题与对策[16] - 要汇报重大合同签订、执行情况[16] - 应报告资金运用和经营盈亏情况[17] - 需说明董事会决议通过的投资项目进展情况[17] - 要汇报资产购置和处置事项[17] - 需报告经济合同或资产运用中可能引发重大诉讼或仲裁的事项[17] 总经理报酬 - 总经理报酬在与董事会签订的聘用合同中确定[19] - 实行年薪制的总经理报酬由董事会制定年薪薪酬制度[19] 细则生效 - 本细则在董事会审议通过后生效[19]

委员会构成与任期 - 提名、薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[14] - 召开前三天通知全体委员，由主任委员主持[14] 人事与薪酬 - 董事、高级管理人员选聘前需提前提建议和材料[11] - 非独立董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[12] - 高级管理人员薪酬计划报董事会同意后实施[12] 其他规定 - 会议记录保管期限不少于十年[16] - 提案须提交董事会审议决定[12] - 细则自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[18]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，通知保荐机构[5] - 可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[10] - 支付人员薪酬等自筹支付后六个月内可置换[11] - 现金管理投资产品期限不得超十二个月[11] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[12] 募投项目相关 - 搁置超一年重新论证项目可行性[9] - 超完成期限且投入未达计划50%重新论证[9] - 年度实际使用与预计差异超30%调整投资计划[20] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%豁免特定程序[10] - 使用节余达或超净额10%且高于1000万元经股东会审议[10] 资金使用审议与公告 - 变更用途经董事会、股东会审议及保荐机构等同意[16] - 使用超募资金经董事会决议、保荐机构意见并提交股东会[14] - 变更用途提交董事会审议后2个交易日内公告[16] 监督检查与报告 - 内部审计部门每季度检查存放与使用情况[20] - 董事会每半年度核查募投进展并出具报告[20] - 当年有募集资金运用聘请会计师专项审核并披露[21] - 审计委员会可聘请会计师出具鉴证报告[21] - 董事会收到鉴证报告2个交易日内公告[22] - 保荐机构每半年度现场检查一次[22] - 年度结束保荐机构出具专项核查报告[22] - 公司在专项报告中披露核查结论[22] - 鉴证报告认为违规董事会公告情况及措施[22] - 保荐机构发现问题向深交所报告并披露[22] - 年度结束董事会在报告中披露保荐和会计师结论[22] 其他 - 募投项目通过子公司等实施适用本办法[24] - 本办法由董事会负责解释[24] - 本办法及修订经董事会审议通过后生效[24]