☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________to __________ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 Commission File Number 001-42425 AIFEEX NEXUS ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or o ...

首次公开募股及私募配售情况 - 2024年12月6日公司完成首次公开募股，发售862.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益8625万美元[17][72][193] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募配售24.425万个单位，每个单位售价10美元，总收益244.25万美元[18][71][155][194] - 2024年12月6日，公司完成向发起人私募24.425万个私募单位，单价10美元，总收益244.25万美元[71] 信托账户相关情况 - 首次公开募股结束后，8625万美元将存入美国信托账户，资金仅投资于185天或更短期限的美国国债或符合条件的货币市场基金[19] - 截至2024年12月31日，公司信托账户投资为8651.8878万美元，投资于期限185天或更短的货币市场基金[210] 初始业务合并相关要求及安排 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并目标的总公允市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销费和信托账户利息收入应付税款）的80%[21] - 公司目前打算在初始业务合并后让公众股东持股的公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但也可能低于100%，但需至少拥有50%以上有表决权的证券[22] - 公司将通过寻求股东批准或向公众股东提供要约收购的方式完成初始业务合并，董事、高管和发起人同意不赎回其持有的公众股份[33] - 公司需在2026年3月6日前完成初始业务合并，若在此之前签订意向书等可延至2026年6月6日[34][198] - 若未能在合并截止日期前完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%已发行和流通的公众股份[35] - 若初始业务合并的现金购买价格超过信托账户可用金额，公司可能需寻求额外融资[36] - 若寻求股东批准首次业务合并，需额外1096542股公众股投票以达到法定人数；若所有已发行和流通股出席并投票，需额外2697408股（占本次发行7500000股公众股的36.0%）投票赞成交易[41] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方未经事先同意，赎回股份不得超过首次公开募股出售股份的15% [42] - 若未在截止日期完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回公众股，赎回价为信托账户存款总额除以当时已发行和流通的公众股数量（扣除至多100000美元利息用于支付解散费用）[44] - 公司初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户价值（不包括递延承销费和应缴税款）的80%[196] 公司运营及管理策略 - 公司管理团队专注于通过提升运营效率和实施扩大收入的策略为股东创造价值，并确定了评估潜在目标业务的标准[26] 新兴成长公司相关情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师鉴证要求等[49] - 公司将在以下较早时间结束新兴成长公司身份：完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天；年总收入至少达到12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元）；或在前三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[51] - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不退出延长过渡期[206][207] 公司竞争情况 - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临激烈竞争，许多竞争对手拥有比公司更多的资源[52] 公司人员情况 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[54] - 威廉·W·斯奈德，56岁，自2024年6月起担任首席执行官、董事和董事长[116] - 贾鹏，47岁，自2024年6月起担任首席财务官，自2024年5月起担任董事[117] - 埃文·M·格拉伊，48岁，自2024年12月起担任独立董事[116] - 斯蒂芬·马克谢德，70岁，担任独立董事[116] - 黄伟平，56岁，担任独立董事[116] - 公司董事会由五名成员组成，分为三类，每年选举一类，每类任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[125] - 公司董事会设有审计委员会和薪酬委员会，均由Graj、Markscheid和Wee组成，且成员均为独立董事[128][129][130] - 公司董事长兼CEO Snyder每月现金补偿为7500美元，CFO Peng每月现金补偿为5000美元，至特定日期为止[140] - 公司高管和董事在完成首次业务合并前，除报销自付费用外无其他现金补偿，报销费用由审计委员会季度审查[141] - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能从合并公司获得咨询或管理费用，费用将向股东披露[142] - 董事长兼CEO每月现金补偿7,500美元，CFO每月现金补偿5,000美元[159][160] 公司网络安全情况 - 公司作为特殊目的收购公司，自首次公开募股以来无重大网络安全风险，未采用网络安全风险管理计划或正式评估流程，截至报告日期未遇到网络安全事件[58][60] 公司报告提交要求 - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年度报告、10 - Q季度报告和8 - K当前报告[45] 公司股权持有人情况 - 2024年12月31日，公司单位持有人有2名，A类普通股持有人有1名，权利持有人有1名，B类普通股持有人有6名[67] 公司股份收购及转让情况 - 2024年6月14日，公司CEO、CFO和发起人以2.5万美元总价收购172.5万股B类普通股；7月9日，发起人以43美元价格获发43.125万股，共持有199.625万股[69] - 2024年12月4日，发起人向三名独立董事转让6万股B类普通股，获名义现金对价696美元[70] - 2024年6月14日，CEO和CFO分别以1,449美元和870美元的价格收购100,000股和60,000股创始人股份，每股约0.014美元[147] - 2024年7月9日，向赞助商发行431,250股创始人股份，购买价格为43美元，赞助商共持有1,996,250股[153] - 2024年12月4日，赞助商以696美元的名义现金对价向三名独立董事各转让20,000股创始人股份[154] 公司财务数据情况 - 2024年5月31日至12月31日，公司净亏损8.5311万美元，包括30.0435万美元的组建和运营成本、5.3754万美元的股份支付费用，被信托账户投资利息和股息收入26.8878万美元抵消[86] - 截至2024年12月31日，公司现金为53.3006万美元，营运资金为50.088万美元[89] - 2024年5月31日至12月31日，融资活动提供现金8692.315万美元，包括IPO收益8625万美元、私募收益244.25万美元和关联方期票收益1.2万美元；被期票还款、承销折扣和发行成本抵消[90] - 2024年5月31日至12月31日，投资活动使用现金8625万美元，用于购买信托账户投资[91] - 2024年审计及审计相关费用为14.5万美元，税务费用和其他费用为0 [167] - 截至2024年12月31日，公司总资产为8717.4318万美元，其中现金53.3006万美元，预付费用12.2434万美元，信托账户投资8651.8878万美元[182] - 截至2024年12月31日，公司总负债为101.706万美元，其中应付账款和应计费用12.1039万美元，应付关联方款项33.521万美元，应付递延承销佣金86.25万美元[182] - 2024年5月31日（成立）至12月31日，公司运营亏损35.4189万美元，净亏损8.5311万美元，信托账户投资利息和股息收入26.8878万美元[184] - 2024年5月31日（成立）至12月31日，经营活动提供的净现金为 - 14.0144万美元，投资活动使用的净现金为 - 8625万美元，融资活动提供的净现金为8692.315万美元，现金净增加53.3006万美元[188] - 公司基本和摊薄加权平均流通股数方面，可能赎回的A类普通股为100.7593万股，不可赎回的A类和B类普通股为193.639万股，每股净亏损均为0.03美元[184] - 交易成本达252.8729万美元，包括107.8125万美元承销佣金、86.25万美元递延承销佣金和58.8104万美元其他发行成本[195] - 截至2024年12月31日，公司现金为53.3006万美元，营运资金为50.088万美元，管理层认为公司持续经营能力存重大疑虑[203] - 2024年5月31日（成立日）至12月31日，不可赎回A类普通股基本和摊薄净亏损每股为0.03美元，可赎回A类普通股基本和摊薄净亏损每股为0.03美元[214] - 公司符合FASB ASC 820规定的金融工具的资产和负债公允价值接近资产负债表账面价值，主要因其短期性质[215] 公司证券注册及承销费用情况 - 创始人股份和私募单位持有人有权要求公司进行证券注册，公司承担注册费用[97] - 承销商获得现金承销折扣为每个公开单位0.125美元，总计1078125美元，在首次公开募股结束和部分行使超额配售权时支付；完成初始业务合并后，承销商有权获得递延费用，每个公开单位0.10美元，总计约862500美元[98] 公司财务准则采用情况 - 公司于2024年12月31日结束的年度采用了FASB在2023年11月发布的ASU 2023 - 07，对财务报表无重大影响[100] 公司内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序无效[105] - 截至2024年12月31日，公司因账户流程中职责分离不足、书面政策和程序不足等重大缺陷，未保持有效的财务报告内部控制[109] - 本年报期间，公司财务报告内部控制无重大变化[111] 公司政策情况 - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，将在Form 8 - K报告中披露修订或豁免情况[134][138] - 公司采用了适用于高管的追回政策，补偿委员会可要求高管退还因财务报表重述而错误发放的补偿[135][136] - 公司采用了适用于高管的内幕交易政策[137] 公司人员持股情况 - 所有高管和董事共持有220,000股，占比2.0%；Aitefund Sponsor LLC和Carmelo Caschetto各持有2,180,500股，占比均为19.8%[145] - 截至目前，初始股东约持有已发行和流通普通股的20%，有权在首次业务合并前任命所有董事[148] 公司关联交易及贷款情况 - 公司董事长兼CEO Snyder是ChampionsGate Acquisition Corporation的董事提名人，董事Graj是该公司的CFO和董事[122] - 董事Markscheid曾在多个SPAC担任董事，包括Monterey Capital Acquisition Corp.、Tristar Acquisition I Corp.等[120][123] - 内部人士、高管和董事及其关联方可能向公司贷款，最高3,000,000美元的票据可转换为营运资金单位[156] - 2024年6月14日，赞助商同意向公司贷款最高500,000美元，IPO前已借款295,019美元，于12月6日还清[158] 公司业务合并审批情况 - 公司将仅在多数独立董事批准的情况下进行业务合并，与关联方的交易需经审计委员会和多数无利害关系独立董事批准[165] 公司审计委员会情况 - 公司审计委员会自首次公开募股完成后成立，成立后将预先批准审计服务和允许的非审计服务[168] 公司持续经营情况 - 财务报表已按照持续经营假设编制，但公司完成业务合并可能产生重大成本，若未在规定时间内完成业务合并将停止运营，存在持续经营疑虑[176] 公司银行账户情况 - 截至2024年12月31日，公司银行现金账户有28.3006万美元超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额[211] 公司注册及运营情况 - 公司是一家空白支票公司，于2024年5月31日在开曼群岛注册成立，旨在进行初始业务合并，截至2024年12月31日尚未开展任何运营[189][190] - 公司创始人兼保荐人为Aitefund Sponsor LLC，公司开展运营取决于通过首次公开募股和私募获得足够资金[192]