UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 2 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 AMESITE INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 7372 82-3431718 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 607 Shelby Street Suite 700 PMB 214 Detroit, MI (734) 876-8130 (Address, including zip code, and teleph ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 28, 2023 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (I.R.S. Employer Identification Number) 607 Shelby Street Suite 700 PMB 214 Detroit, MI (734) 876-8130 AMESITE INC. (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) (Exact name of registrant as specified in its chart ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 14, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 AMESITE INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Approximate date of commencement of proposed sale to the public: As soon as practicable after the effective date of this registration statement. If any ...

公司财务状况 - 公司在2022年12月31日的三个月内录得净亏损为699,000美元[86] - 公司在2022年12月31日的三个月内实现收入为237,000美元，较2021年同期的189,174美元增长[108] - 2022年12月31日的三个月内，公司的总务和行政费用为316,348美元，较2021年同期的1,451,978美元减少[109] - 2022年12月31日的三个月内，公司的技术和内容开发费用为431,087美元，较2021年同期的681,018美元减少[111] - 2022年12月31日的三个月内，公司的销售和营销费用为201,656美元，较2021年同期的384,027美元减少[113] - 2022年12月31日的三个月内，公司的利息收入为12,508美元，较2021年同期的7,273美元增加[116] - 2022年12月31日的三个月内，公司的净亏损为699,444美元，较2021年同期的2,322,239美元减少[117] - 2022年12月31日的三个月内，公司的资本支出为65,672美元，较2021年同期的212,091美元减少[118] - 公司自成立至2020年9月30日，通过私募融资交易筹集了约1176万美元的净收益[119] - 公司于2021年8月2日与Lincoln Park Capital Fund, LLC签订了购买协议，最多可出售1650万美元的普通股[120] - 公司于2022年2月16日完成了一轮公开发行普通股，净现金收益约为251万美元[122] - 截至2022年12月31日，公司现金余额为699万1236美元[125] 公司未来展望 - 管理层相信公司将有足够的现金和现金等价物来维持未来12个月的计划运营[87] - 公司计划通过完成融资交易来产生现金，其中可能包括发行普通股[88] 纳斯达克摘牌风险 - 公司收到了纳斯达克关于未能维持每股1美元最低竞价价格的通知，可能导致公司普通股被纳斯达克交易所摘牌[126] - 公司的内部控制存在重大弱点，但已采取措施加强控制活动[132] - 公司的财务状况、经营业绩和现金流可能受到多种因素的影响，其中包括公司的持续经营能力存在重大疑虑[137] - 公司收到纳斯达克关于未能遵守纳斯达克股票市场的某些上市要求的书面通知[138] - 如果公司从纳斯达克摘牌，其普通股可能会在流动性较差的市场上交易，股东可能无法以可能在更流动的交易市场上获得的数量、时间或价格出售其普通股[139] - 公司股票价格在2022年1月24日至3月7日之间不符合最低竞价价格要求[139] - 公司被纳斯达克授予第二个180天的合规期限，以在2023年3月6日之前恢复合规性[139] - 公司正在评估恢复合规性的潜在行动，包括举行特别股东大会以征求对股票拆分的批准[139] - 如果公司在第二合规期限结束时未恢复最低竞价价格要求，其普通股将被摘牌[139] - 如果公司从纳斯达克摘牌，其普通股可能有资格在场外市场交易[139] - 如果公司无法在其他股票交易所或报价服务上获得普通股上市，股东可能极难或无法出售其股份[139] - 如果公司从纳斯达克摘牌，其普通股的价值和流动性可能会受到显着不利影响[140] - 公司普通股从纳斯达克摘牌可能会影响其融资能力，导致投资者、员工和/或商业伙伴失去信心[140]

财务表现 - 公司在2022年第三季度净亏损为1,577,338美元，较2021年同期的2,378,157美元有所减少[71][90] - 公司2022年第三季度收入为280,282美元，较2021年同期的140,691美元增长99.2%，主要由于递延收入的确认和新年度许可费的销售[86] - 公司2022年第三季度的利息收入为5,451美元，较2021年同期的262美元大幅增加[90] - 公司在2022年9月30日结束的季度净亏损为1,577,338美元，去年同期净亏损为2,378,157美元[107] 费用与支出 - 公司2022年第三季度的技术和内容开发费用为480,775美元，较2021年同期的796,108美元减少39.6%，主要由于技术平台开发减少和资本化软件摊销减少[88] - 公司2022年第三季度的销售和营销费用为405,445美元，较2021年同期的487,232美元减少16.8%，主要由于销售和营销人员减少[89] 现金流与融资 - 公司2022年第三季度的现金余额为8,083,704美元[94] - 公司预计在未来十二个月内将有足够的现金和现金等价物维持运营，但存在不确定性，且无法保证能够持续经营[72][96] - 公司计划通过融资交易（包括普通股发行）来增加现金，但这些计划受市场条件影响，无法保证成功实施[73][97] - 公司于2022年2月16日出售3,750,000股普通股，净收益为2,509,550美元[107] - 公司于2022年9月1日出售4,181,821股普通股，净收益约为185万美元[107] 客户集中度 - 公司2022年第三季度的四个客户占总收入的73%，而2021年同期的三个客户占总收入的86%[82] 内部控制与财务报告 - 公司内部控制在财务报告方面存在重大缺陷，涉及风险评估、控制活动和监控活动[99][100][101] - 公司正在采取措施修复内部控制缺陷，包括与第三方财务和会计服务提供商合作[101][102] - 公司计划通过记录业务流程和控制活动来修复控制活动的重大缺陷[102] - 公司将继续审查并改进内部控制的整体设计，以提高财务报告的有效性[103] - 公司无法保证已采取或计划实施的措施能够完全修复已识别的重大缺陷[103] - 公司在截至2022年9月30日的季度内，内部控制在财务报告方面没有发生重大变化[104] 持续经营能力 - 公司存在持续经营能力的重大疑虑，主要由于尚未建立稳定的收入来源[107] 退市风险 - 公司目前不符合纳斯达克的最低股价要求，可能面临退市风险，这可能影响其融资能力和股票交易[95]

财务业绩 - 2022年6月30日止年度净亏损905.9923万美元，2017年11月14日至2022年6月30日累计净亏损2927.7016万美元[129] - 2022年6月30日止年度营收69.7001万美元，较2021年的67.458万美元有所增长，主要得益于年度许可费及相关实施和定制服务销售增长[144] 费用情况 - 2022年6月30日止年度，一般及行政费用为518.3863万美元，较2021年增加56.3432万美元，主要因2022财年向员工和董事会成员授予股票奖励和期权的股份支付费用增加[145] - 2022年6月30日止年度，技术和内容开发费用为305.9962万美元，较2021年增加78.3407万美元，主要因2022年确认向供应商提前终止协议的结算义务、资本化软件摊销增加和工资总体增加[147] - 2022年6月30日止年度，销售和营销费用为150.9694万美元，较2021年减少24.1912万美元，主要因2021年公司加大数字营销投入以推动潜在客户生成和业务增长，而2022年此类投入减少[148] 利息收支 - 2022年6月30日止年度，利息收入为9230美元，较2021年的1593美元增加；利息支出为12635美元，较2021年的361.3873万美元大幅减少[149] 资本资产 - 2022年和2021年资本资产增加额分别为61.6235万美元和84.2326万美元，主要包括资本化技术和内容开发成本以及财产和设备[151] 融资情况 - 2017年11月14日至2020年9月30日，公司通过私募融资交易筹集约1176万美元净收益；2020年9月25日，完成普通股发行，净收益约1280万美元；2021年8月2日，与林肯公园资本基金达成协议，可出售至多1650万美元普通股；2022年2月16日，完成普通股发行，获得约251万美元现金收益[152][153][154] 现金余额 - 截至2022年6月30日，公司现金余额为715.5367万美元[154] 合规风险 - 公司收到纳斯达克通知，未能维持每股1美元的最低出价，若未能恢复合规，普通股可能被摘牌，这可能影响公司融资、股票交易及运营[155] 持续经营能力 - 管理层认为按当前预测，财报发布后未来十二个月公司有足够现金及现金等价物维持计划运营，但预测存在不确定性[156] - 综合已知的定量和定性因素，公司持续经营能力存重大疑问[156] - 管理层计划通过完成融资交易（可能包括普通股发行）来产生现金，但计划受市场条件限制，能否成功实施无保证[157] - 管理层的计划无法消除对公司持续经营能力的重大疑问[157] 特殊安排与披露 - 报告期内及目前公司均无适用SEC规则定义的资产负债表外安排[158] - 因属“较小报告公司”，公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[159]

净亏损情况 - 2022年第一季度净亏损221.6111万美元，2017年11月14日至2022年3月31日累计净亏损2713.36万美元[69] - 2022年第一季度净亏损221.6111万美元，2021年同期为232.275万美元；2022年前九个月净亏损691.6507万美元，2021年同期为969.6588万美元[88] - 公司2020年和2021年6月30日止年度净亏损分别为417.0303万美元和1158.6292万美元[97] - 公司2022年3月31日止三个月和九个月净亏损分别为221.6111万美元和691.6507万美元[97] 营收情况 - 2022年第一季度营收20.9518万美元，2021年同期为20.1394万美元；2022年前九个月营收53.9383万美元，2021年同期为41.8315万美元[82] 一般及行政费用情况 - 2022年第一季度一般及行政费用为123.9153万美元，2021年同期为104.9128万美元；2022年前九个月为392.6901万美元，2021年同期为352.3259万美元[83] 技术和内容开发费用情况 - 2022年第一季度技术和内容开发费用为89.9951万美元，2021年同期为61.5157万美元；2022年前九个月为237.7077万美元，2021年同期为159.3934万美元[85] 销售和营销费用情况 - 2022年第一季度销售和营销费用为28.2684万美元，2021年同期为86.0562万美元；2022年前九个月为115.3943万美元，2021年同期为138.5202万美元[86] 利息收入情况 - 2022年第一季度利息收入为1207美元，2021年同期为703美元；2022年前九个月为8742美元，2021年同期为1323美元[87] 融资情况 - 2017年11月14日至2020年9月30日，公司通过私募融资交易筹集约1176万美元；2020年9月25日，完成300万股普通股发行，净收益约1280万美元[90] - 2021年8月2日，公司与林肯公园资本基金签订协议，可出售至多1650万美元普通股；当日出售75.9109万股，总价150万美元[91] - 2022年2月16日，公司完成普通股发行，获得约251万美元现金收益；截至2022年3月31日，现金余额为890.5431万美元[92] - 2022年2月16日公司完成普通股公开发行，净收益为251万美元[97] - 根据与林肯公园资本基金的协议，公司最多可出售价值1650万美元的普通股[97] 持续经营能力情况 - 基于当前运营和可用现金余额，公司持续经营能力存重大疑虑[97] 纳斯达克合规情况 - 2022年3月8日公司收到纳斯达克通知，因其1月24日至3月7日收盘价未达每股1美元最低出价要求[99] - 纳斯达克给予公司180个日历日合规期，若9月5日前连续十个工作日收盘价至少为1美元，将确认合规[99] - 若9月5日前未达标，公司或有第二个180个日历日合规期，但需满足其他初始上市标准并通知纳斯达克[99] - 若最终未达标，公司普通股将被摘牌，可能在场外市场交易[99] 摘牌影响情况 - 若公司普通股从纳斯达克摘牌，其价值和流动性可能受重大不利影响[100]

财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度营收为140,691美元，2020年同期为110,109美元，同比增长主要源于年度许可费销售及相关服务增长和可变收入增加[91] - 2021年第三季度一般及行政费用为1,235,770美元，2020年同期为862,908美元，增加372,862美元，主要因新员工招聘和专业费用增加[92] - 2021年第三季度技术和内容开发费用为796,108美元，2020年同期为467,763美元，增加328,345美元，主要因合同服务和资本化软件成本摊销[96] - 2021年第三季度销售和营销费用为487,232美元，2020年同期为251,884美元，增加235,348美元，主要因人员成本和合同服务费用增加[99] - 2021年第三季度利息收入为262美元，2020年同期为13美元[100] - 2021年第三季度无利息支出，2020年全年利息支出为3613831美元[100] - 2021年第三季度净亏损为2378157美元，2020年同期为5086264美元[100][101] - 2021年第三季度经营活动使用的净现金及现金等价物为1209372美元，2020年同期为312890美元[101] 业务线产品与服务动态 - 公司于2021年10月推出第四代（4.0版本）在线学习平台，具有多项功能和服务增强[95] - 2021年第三季度公司简化产品定价，采用基于用户的分层定价[96] - 2021年8月24日，公司宣布与密歇根东南就业服务公司签订提供劳动力培训的合同[98] 财务会计政策 - 公司将内部使用软件的特定成本资本化，软件成本在应用开发阶段资本化，一般按直线法在三年的预计使用寿命内摊销[78] - 公司通过与企业、高校和非营利组织的合同安排获得收入，许可安排相关收入通常在平台交付后按合同期限分摊确认[80] 财务状况特定项目情况 - 截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司无资本化或摊销的合同履行成本，无应收账款坏账准备和合同资产[86][87][88] 融资与资金情况 - 2017年11月14日至2020年9月30日，公司通过私募融资交易筹集约1130万美元[102] - 2020年9月25日，公司完成300万股普通股发行，净收益约1280万美元[102] - 2021年8月2日，公司与林肯公园资本基金签订协议，可出售至多1650万美元普通股[102] - 2021年8月2日，公司向林肯公园资本基金出售759109股普通股，总价150万美元[102] - 截至2021年9月30日，公司现金余额为10590572美元[102] - 公司认为目前现金余额和可用流动性至少能满足未来12个月运营和投资需求[103]