财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2025年第一季度净亏损为10.44万美元，较2024年同期的18.87万美元亏损有所收窄[21] - 2025年第一季度净亏损为1.04395亿美元，较2024年同期的1.88723亿美元亏损收窄44.7%[26] - 2025年第一季度，可赎回普通股每股基本及摊薄净收益为21.61美元，而2024年同期为每股净亏损0.17美元[21] - 2025年第一季度，非可赎回普通股每股基本及摊薄净亏损为0.07美元，2024年同期为每股净亏损0.09美元[21] - 2025年第一季度，可赎回普通股的基本和稀释后每股净收入为21.61美元，非可赎回普通股为每股净亏损0.07美元[79] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2025年第一季度运营成本为17.14万美元，较2024年同期的35.90万美元显著下降[21] - 2025年第一季度形成和运营成本为17万1379美元，较2024年同期的35万8992美元下降约52.3%[115] - 2025年第一季度所得税预付款为456,844美元，而2024年同期所得税拨备为45,261美元[77] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2025年第一季度经营活动净现金流出6926万美元，投资活动净现金流出2.0073718亿美元，融资活动净现金流入2.007372亿美元[26] - 截至2025年3月31日，公司现金及现金等价物余额为527.55万美元，较期初1220.13万美元减少56.8%[26] - 截至2025年3月31日，公司现金余额为5.28万美元，较2024年12月31日的12.20万美元减少[19] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司现金分别为52,755美元和122,013美元，营运资金赤字分别为6,385,167美元和25,596,951美元[62] - 截至2025年3月31日，公司现金为52,755美元，较2024年12月31日的122,013美元下降56.8%[71] 信托账户现金变化 - 截至2025年3月31日，公司总资产为79.83万美元，较2024年12月31日的2084.43万美元大幅减少，主要原因是信托账户现金从2026.25万美元降至28.58万美元[19] - 信托账户现金从2024年底的2026.25万美元急剧减少至2025年3月31日的28.58万美元[19] - 2025年第一季度信托账户赎回投资现金2.0073718亿美元，导致信托账户中待赎回的A类普通股价值从1.9324454亿美元大幅降至571.78万美元[26][26] - 截至2025年3月31日，信托账户持有现金285,779美元，较2024年12月31日的20,262,514美元大幅下降98.6%[72] - 截至2025年3月31日，信托账户持有现金为28万5779美元，较2024年同期的1951万8054美元大幅下降约98.5%[115] - 截至2025年9月30日，信托账户中剩余现金为263,187美元[49] 股东赎回与股权结构变化 - 在2023年3月的特别会议上，持有528.928万股普通股的股东行使赎回权，以每股约10.33美元的价格从信托账户赎回，共计约5467.574万美元被支付[41] - 赎回后，公司剩余发行在外的A类普通股为506.072万股，发起人从2023年3月29日至8月29日每月向信托账户存入19.1666万美元以支持延期[42] - 股东行使赎回权，以每股约10.72美元的价格赎回3,298,311股普通股，导致约35,448,259美元从信托账户中移除以支付给持有人[44] - 赎回后，公司剩余的已发行A类普通股为1,762,409股，保荐人已为2023年9月29日至2024年12月29日的每月延期向信托账户存入40,000美元[45] - 所有2,587,500股已发行B类普通股于2024年8月21日转换为同等数量的A类普通股，转换后A类普通股总发行量为4,841,934股[48] - 股东行使赎回权，以每股约11.42美元的价格赎回1,758,014股普通股，导致约20,073,718美元从信托账户中移除以支付给持有人[49] - 截至2025年3月31日，公司有4,395股可能被赎回的A类普通股，金额为57,178美元[73] - 截至2025年3月31日，公司已发行流通的A类普通股为3,079,525股，另有4,395股被归类为临时权益[103] 业务合并相关活动与协议 - 2023年3月，公司股东批准章程修正案，将完成初始业务合并的截止日期从2023年3月29日延长至2023年12月29日[41] - 股东批准将完成首次业务合并的截止日期从2023年12月29日延长至2024年12月29日，条件是保荐人或其指定人在每个延长期开始前向信托账户存入40,000美元[44] - 股东批准将完成首次业务合并的截止日期从2024年12月29日进一步延长至2026年6月29日，并取消了500万美元的净资产赎回限制[49] - 根据与Eon Reality的初始合并协议，合并对价总额为5.5亿美元，公司还将提供高达1.050525亿美元的主要资本用于营运资金[54] - 为延长业务合并期限，公司已向信托账户存入总计1,750,211美元的延期付款[96] 融资活动与资本结构 - 公司首次公开募股共发行1035万个单位，募集资金总额1.035亿美元，其中900万个单位募资9000万美元，承销商超额配售135万个单位募资1350万美元[30] - 同时进行的私募配售向发起人发行46.615万个单位，募集资金总额466.15万美元[31] - 首次公开募股及私募配售净收益中的1.050525亿美元（每单位10.15美元）存入信托账户[33] - 公司已完成首次公开募股，以每单位10.00美元的价格出售了9,000,000个单位，随后承销商行使超额配售权购买了1,350,000个额外单位，产生了13,500,000美元[86] - 保荐人以每股10美元的价格购买了466,150份私募配售单位，为公司筹集了4,661,500美元[87] - 保荐人最初获得2,875,000股B类普通股，后无偿放弃287,500股，最终持有2,587,500股创始人股份[88] 管理层讨论和指引 - 管理层确定，若未能在规定时间内完成首次业务合并，公司持续经营能力存在重大疑问，需要筹集额外资金以满足营运资金需求[63] - 公司所有形成和运营成本均与业务合并及维持上市公司身份相关[115] - 公司首席运营决策者将信托账户利息收入作为评估股东价值和制定现金策略的关键指标[115] 其他财务数据：资产与负债 - 截至2025年3月31日，公司累计赤字达到977.94万美元，较2024年底的940.73万美元有所增加[19] - 截至2025年3月31日，流动负债为689.77万美元，其中应计费用为230.55万美元，消费税应付为110.20万美元[19] - 截至2025年3月31日，公司欠关联方款项为1,054,135美元，而2024年12月31日为1,035,657美元[93] - 截至2025年3月31日及2024年12月31日，营运资金贷款未偿还余额均为180,000美元[95] 其他财务数据：利息与投资收益 - 2025年第一季度，公司从信托账户持有的现金中获得9.70万美元的未实现收益[21] - 2025年第一季度信托账户现金利息收入为9万6982美元，较2024年同期的25万1129美元下降约61.4%[115] - 2025年第一季度，可赎回A类普通股的账面价值重估至赎回价值增加了66,982美元[74] 关联方交易与费用 - 公司每月向保荐人支付10,000美元行政服务费，截至2025年3月31日累计应付350,000美元，2024年12月31日为320,000美元[94] - 承销商在首次公开募股时获得现金承销折扣1,811,250美元，并有权获得3,622,500美元的递延费用[100] - 承销商在首次公开募股完成时获得25,875股A类普通股，公允价值为258,750美元[101] 风险与法律事项 - 若在合并期内未能完成业务合并并进行清算，公开认股权证持有人将无法获得信托账户或公司外部资产的任何分配，认股权证可能变得毫无价值[111] - 公司面临一项法律诉讼，被追索约810,451美元的法律费用[98] - 截至2025年3月31日，公司有35,779美元的证券超过SIPC保险限额[80] 会计政策与报告 - 公司是一家“新兴成长公司”，选择不提前采用新的或修订的财务会计准则，这可能使与其他公司的财务比较变得困难[66][67] - 公司信托账户现金按公允价值计量，属于第一层级，2025年3月31日价值为285,779美元[82] - 公司仅有一个运营分部[114] - 私募配售认股权证与首次公开发行中出售单位所附带的公开认股权证相同[112] - 截至2025年3月31日，公司未面临任何市场或利率风险，信托账户资金投资于期限185天或更短的美国国债或仅投资于美国国债的货币市场基金[166] - 公司评估了资产负债表日后事项，未发现任何需要调整或披露的后续事件[116]

首次公开募股与私募配售 - 首次公开募股发行10,350,000个单位，每单位10.00美元，募集资金总额103,500,000美元[22] - 同时完成私募配售466,150个单位，每单位10.00美元，募集资金总额4,661,500美元[23] - 首次公开募股及私募配售净资金105,052,500美元存入信托账户[23] - 公司于2021年12月29日完成首次公开募股，发行10,350,000个单位，每单位价格10.00美元，募集资金总额103,500,000美元[166] - 同期完成的私募配售发行466,150个单位，每单位价格10.00美元，募集资金总额4,661,500美元[167] - IPO及私募资金扣除承销佣金等费用后，共计105,052,500美元存入信托账户[167] - 公司于2021年12月29日完成首次公开募股，发行10,350,000个单位，每个单位价格为10.00美元，共募集资金103,500,000美元[175] - 同期完成私募配售，向发起人发行466,150个私募单位，每个单位10.00美元，募集资金总额为4,661,500美元[176] - 首次公开募股及私募后，共计105,052,500美元（每股10.15美元）的净收益存入信托账户[177] - 公司于2021年12月29日完成首次公开募股，发行1035万个单位，每单位10.00美元，总募集资金1.035亿美元；同时完成私募配售46.615万个单位，每单位10.00美元，总募集资金466.15万美元[203] 股东赎回事件 - 2023年3月特别会议后，5,289,280股普通股被赎回，每股约10.33美元，从信托账户移除约54,675,740美元[25] - 赎回后，公司剩余已发行A类普通股为5,060,720股[26] - 2023年9月特别会议后，3,298,311股普通股被赎回，每股约10.72美元，从信托账户移除约35,448,259美元[29] - 赎回后，公司剩余已发行A类普通股为1,762,409股[30] - 2024年12月特别会议后，1,758,014股A类普通股被赎回，每股约11.53美元，从信托账户移除约20,285,591美元[33] - 2023年3月，股东批准延长业务合并期限，5,289,280股普通股被赎回，价格约为每股10.33美元，导致约54,675,740美元从信托账户中移除[187] - 2023年3月赎回后，公司剩余已发行A类普通股为5,060,720股[188] - 2023年9月，股东再次批准延长业务合并期限，3,298,311股普通股被赎回，价格约为每股10.72美元，导致约35,448,259美元从信托账户中移除[190] - 2023年9月赎回后，公司剩余已发行A类普通股为1,762,409股[191] - 2024年12月，股东批准将业务合并最终期限延长至2026年6月29日，并取消赎回限制，1,758,014股普通股被赎回，价格约为每股11.53美元，导致约20,285,591美元从信托账户中移除[193] - 在第四次特别会议上，股东以每股约11.53美元的价格赎回了1,758,014股A类普通股，导致约20,285,591.36美元从信托账户中支出[125] 信托账户资金状况 - 截至2024年12月31日，信托账户资金余额约为1,005,054美元，可用于初始业务合并[68][83] - 截至2024年12月31日，信托账户持有现金2026.25万美元；截至2025年6月30日（2024年12月28日赎回后），信托账户持有现金约26.13万美元[205] - 截至2024年12月31日，信托账户外持有现金12.20万美元[206] - 2024年公司从信托账户提取36.99万美元利息用于缴税[205] - 信托账户内初始每股赎回价格预计约为10.15美元[109] - 若动用除信托账户外的所有IPO及配售单位净收益，且不计利息，公司解散时股东每股赎回金额约为10.15美元[130] - 公司可用于支付潜在索赔的IPO及配售单位收益约为87万美元，清算相关费用预计不超过约10万美元[134] - 若未能在2026年6月29日前完成初始业务合并，将按信托账户总额（扣除不超过10万美元的清算费用利息）除以流通股数赎回公众股[136] 业务合并协议条款 - 业务合并协议包含Arogo、目标公司和Pubco的多项陈述与保证，涉及公司事务、资本结构、财务报表、合规性等常规条款[44][45][46] - 协议规定交易完成（Closing）前，各方需遵守包括业务运营、财务报告提交、监管审批、禁止招揽等在内的多项常规承诺[47] - 交易完成后，Pubco董事会将设5名董事，其中多数为独立董事，包括1名由公司及收购方提名的独立董事和1名由发起人提名的独立董事[48] - 交易完成条件包括：Arogo股东批准、获得所有必要同意和监管批准、反垄断等待期结束、无法律禁令、注册声明生效及Pubco股票在纳斯达克上市[51] - 除非目标公司豁免，其完成交易的义务还取决于Arogo的陈述与保证在签约日和交割日真实准确、Arogo已实质履行其义务且未发生重大不利影响[52] - 协议可在2025年12月31日（"外部日期"）前由任一方终止，若届时交易未完成；但若Arogo经股东批准将完成业务合并的期限延长最多3个月，则可延长此日期[53] 锁仓与协议安排 - 重要公司持股人需签署锁仓协议，承诺在交割日后6个月内不直接或间接处置其将获得的交换股份[56] - 公司关键管理层签署了为期两年的竞业禁止与禁止招揽协议，该协议在业务合并交割时生效[57] - Arogo的发起人及每位高管和董事此前已签署信函协议，同意在业务合并完成后6个月内或在满足特定股价条件前不转让其股份[58] - 发起人支持协议和投票协议确保发起人及公司股东投票支持业务合并协议及相关交易[59][60] 市场趋势与投资策略 - 2025年第一季度全球风险投资达到1130亿美元，为2022年中以来最强表现[64] - 2024年第三季度私募股权和风险投资额大幅增至50.4亿美元，而上半年投资额为15.3亿美元[64] - 全球电动汽车领域的风险投资显著增长，早期充电技术和电池组件融资吸引了大量投资[64] - 可持续出行（包括电动汽车相关技术）已成为顶级融资领域，受电池、充电解决方案及电动汽车主机厂投资驱动[64] - 公司计划在运输和科技行业，特别是电动汽车技术、智能出行或可持续交通领域，寻找企业价值在2亿至20亿美元之间的目标[67] 业务合并目标与要求 - 初始业务合并的目标公司或资产公允价值必须至少达到信托账户净资产（扣除部分费用后）的80%[68] - 公司预计交易后公司将拥有目标业务至少50%的投票权证券或控制权[70] - 初始业务合并目标的公平市场价值必须至少达到信托账户净资产（扣除递延承销佣金和利息税）的80%[91] - 在初始业务合并中，公司将拥有或收购目标公司至少50%的已发行有表决权证券或获得控股权[92] 融资与费用安排 - 公司可能通过私募发行债务或股权证券筹集额外资金以完成初始业务合并，并可能使用该融资而非信托账户资金[86] - 交易成本总额为6,524,539美元，包括1,811,250美元承销费和3,622,500美元递延承销费[168] - 承销商有权获得362.25万美元的递延费用，该费用仅在公司完成业务合并时从信托账户资金中支付[215] - 预计发行费用为427,750美元，若超支将动用非信托账户资金，反之该部分资金将相应增加[134] 股东批准触发条件 - 若发行A类普通股数量达到或超过当时已发行股份的20%（非公开发行），则需股东批准[106] - 若任何董事、高管或主要股东在目标业务中拥有5%或以上权益（或合计10%以上），且可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，则需股东批准[106] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，则需股东批准[106] 证券购买与市场操作 - 公司发起人、高管、董事或其关联方可能私下或在公开市场购买公众股份或认股权证，以增加交易通过可能性或满足最低净资产要求[104] - 此类证券购买没有数量限制，但需遵守适用法律，且不会使用信托账户资金[104] - 任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告（如适用）[108] 期限延长与赞助方支持 - 赞助方为延长合并期限，在2023年3月至8月期间每月向信托账户存入191,666美元[26] - 赞助方为延长合并期限，在2023年9月至2024年12月期间每月向信托账户存入40,000美元[30] - 公司必须在IPO结束后15个月内（或经延长后最多21个月内）完成初始业务合并[123] - 公司必须在2026年6月29日前完成初始业务合并，否则将清算并将信托账户剩余资金（扣除费用后）按比例返还给公众股东[178] 行政与运营费用 - 公司同意向发起人Singto, LLC每月支付$10,000用于办公空间、行政支持等，并报销其与寻找和完成初始业务合并相关的自付费用[88] - 公司每月向发起人关联方支付10,000美元费用，用于办公空间、行政支持等[156] - 公司每月向赞助方支付10,000美元用于办公空间、公用事业及行政支持[141] - 公司每月需向保荐人关联方支付1万美元，用于办公空间、公用事业、自付费用及文秘行政支持，此费用自2021年12月29日起产生，将持续至业务合并完成或公司清算为止[214] 财务业绩（利润与亏损） - 公司2024年净亏损为124.17万美元，主要由206.88万美元的组建与运营成本及17.8万美元特许经营税构成，部分被信托账户中市场证券投资的100.51万美元收益及运营账户4美元利息收入所抵消[201] - 公司2023年净利润为146.18万美元，主要由116.27万美元的组建与运营成本、20万美元特许经营税及29.96万美元所得税构成，经信托账户中市场证券投资的312.41万美元收益及运营账户43美元利息收入调整后得出[202] 现金流状况 - 2024年经营活动所用现金净额为32.69万美元[204] - 截至2023年12月31日，信托账户外持有约79,026美元现金用于营运资金[168] 清算与解散安排 - 若未能在2026年6月29日前完成初始业务合并，公司将清算并赎回公众股份，清算费用最多可从信托账户利息中支取100,000美元[126] - 与实施解散计划相关的成本和费用预计将从最初存放在信托账户外的约870,000美元资金中支付[129] - 创始人、高管和董事已放弃其创始人股份和配售股份在业务合并失败时的清算分配权利[127] 赎回程序与规则 - 若通过要约收购进行赎回，要约期至少为20个营业日[114] - 寻求股东批准时，任何公众股东及其关联方合计赎回的股份不得超过IPO发行股份总数的15%[117] - 股东会议通知时间预计为至少10天，不超过60天，公司计划给予约30天的事先书面通知[112] - 股份赎回的交付过程可能产生费用，转让代理通常向经纪商收取80美元[119] 公司治理与上市状态 - 公司因不符合纳斯达克上市规则（包括市值低于5000万美元要求及股东总数少于400人）于2024年9月17日被摘牌，并转至OTC粉单市场交易[180][183][184] - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣任何全职员工[142] 风险与责任 - 信托账户资金可能因债权人索赔（优先级高于公众股东）而减少，无法保证每股赎回金额不低于10.15美元[130][133] - 公司不打算遵守特拉华州公司法第280条的清算程序，股东可能需对收到的分配金额承担潜在索赔责任[136] - 若公司进入破产程序，信托账户资金可能受破产法管辖，股东收到的分配可能被追回[138] - 公司赞助方同意，在第三方索赔导致信托账户每股金额低于10.15美元或清算时更低实际值时，承担赔偿责任[132] - 保荐人同意承担第三方索赔责任，以确保信托账户资金不低于每股10.15美元，或在清算时因信托资产价值减少而低于此金额的更低每股金额[195] 公司分类与资格 - 作为新兴成长型公司，其总收入达到10.7亿美元或非关联方持有A类股市值超过7亿美元时，该身份可能终止[81] - 作为较小报告公司，其非关联方持有普通股市值达到2.5亿美元，或年收入达1亿美元且市值超过7亿美元时，该身份可能终止[82] - 公司作为新兴成长公司，可延迟采用新会计准则，并豁免萨班斯法案404条款审计等多项报告要求[146][147] - 公司失去新兴成长公司资格的条件包括：年总收入达10.7亿美元，或非关联方持有A类股市值超7亿美元，或三年内发行非可转换债务超10亿美元[148] - 公司作为较小报告公司，其资格终止条件为：非关联方持有普通股市值达2.5亿美元，或年收入达1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元[149] 股权结构与稀释风险 - 公司发起人仅以25,000美元总成本获得创始人股份，每股成本约0.009美元，可能导致公开股东立即面临大幅股权稀释[150]

财务状况 - 公司截至2024年9月30日的总负债为9,149,069美元，较2023年12月31日的7,659,962美元增长19.4%[22] - 公司截至2024年9月30日的股东赤字为8,648,667美元，较2023年12月31日的7,288,492美元增长18.7%[22] - 公司截至2024年9月30日的净亏损为638,764美元[32] - 公司截至2024年9月30日的现金流量表显示，经营活动使用的净现金为326,948美元[32] - 公司截至2024年9月30日的投资活动提供的净现金为73,252美元[32] - 公司截至2024年9月30日的融资活动提供的净现金为360,003美元[32] - 公司截至2024年9月30日的现金及现金等价物余额为38,829美元[32] - 公司截至2024年9月30日的重新计量可赎回普通股为721,412美元[32] - 公司截至2024年9月30日的股东赤字为8,648,667美元[28] - 公司截至2024年9月30日的普通股数量为3,079,525股，每股面值为308美元[28] - 公司截至2024年9月30日的累计亏损为8,648,975美元[28] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司现金分别为38,829美元和79,026美元，流动资金赤字分别为5,143,567美元和3,665,992美元[72] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司信托账户中的现金分别为20,025,986美元和19,187,175美元[84] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，可赎回的A类普通股为1,762,409股，金额分别为19,908,586美元和19,187,175美元[85] - 公司截至2024年9月30日的基本和稀释每股收益（亏损）为$(0.16)、$(0.05)、$(0.11)、$(0.29)、$(0.01)、$(0.04)、$0.22、$(0.08)[96] - 公司截至2024年9月30日的现金及信托账户中的现金为$20,025,986，截至2023年12月31日为$19,187,175[99] - 公司截至2024年9月30日的证券超过SIPC限额为$19,775,986，截至2023年12月31日为$18,937,175[97] - 公司截至2024年9月30日的信托账户中的证券总额为$20,025,986，截至2023年12月31日为$19,187,175[99] - 公司截至2024年9月30日的相关方贷款为$180,000，截至2023年12月31日为$180,000[114] - 公司截至2024年9月30日的相关方应付款为$834,114，截至2023年12月31日为$262,585[112] - 公司截至2024年9月30日的相关方垫款为$67,198，截至2023年12月31日为$67,198[111] - 公司截至2024年9月30日的行政费用为$290,000，截至2023年12月31日为$200,000[113] - 公司截至2024年9月30日的扩展支付总额为$1,669,996，截至2023年12月31日为$1,309,996[115] - 公司截至2024年9月30日的初始公开募股（IPO）共售出9,000,000单位，每单位$10.00，额外售出1,350,000单位，生成$13,500,000[104] - 公司授权发行1,000,000股优先股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，无优先股发行或流通[121] - 公司授权发行100,000,000股A类普通股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别发行和流通3,079,525股和492,025股[122] - 公司授权发行10,000,000股B类普通股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别发行和流通0股和2,587,500股[123] - 公司截至2024年9月30日的相关方贷款为$180,000，截至2023年12月31日为$180,000[114] - 公司截至2024年9月30日的相关方应付款为$834,114，截至2023年12月31日为$262,585[112] - 公司截至2024年9月30日的相关方垫款为$67,198，截至2023年12月31日为$67,198[111] - 公司截至2024年9月30日的行政费用为$290,000，截至2023年12月31日为$200,000[113] - 公司截至2024年9月30日的扩展支付总额为$1,669,996，截至2023年12月31日为$1,309,996[115] - 公司截至2024年9月30日的初始公开募股（IPO）共售出9,000,000单位，每单位$10.00，额外售出1,350,000单位，生成$13,500,000[104] - 公司授权发行1,000,000股优先股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，无优先股发行或流通[121] - 公司授权发行100,000,000股A类普通股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别发行和流通3,079,525股和492,025股[122] - 公司授权发行10,000,000股B类普通股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别发行和流通0股和2,587,500股[123] 运营亏损与净亏损 - 公司2024年第三季度运营亏损为214,096美元，较2023年同期的227,003美元减少5.7%[24] - 公司2024年前三季度运营亏损为1,268,507美元，较2023年同期的645,134美元增长96.6%[24] - 公司2024年第三季度净亏损为1,720美元，较2023年同期的378,293美元减少100.4%[24] - 公司2024年前三季度净亏损为638,764美元，较2023年同期的1,815,640美元减少64.8%[24] - 公司2024年第三季度每股基本和稀释净亏损为0.16美元，较2023年同期的0.01美元下降1,500%[24] - 公司2024年前三季度每股基本和稀释净亏损为0.11美元，较2023年同期的0.22美元下降150%[24] - 公司2024年第三季度非可赎回普通股每股基本和稀释净亏损为0.05美元，较2023年同期的0.04美元下降25%[24] - 公司2024年前三季度非可赎回普通股每股基本和稀释净亏损为0.29美元，较2023年同期的0.08美元下降262.5%[24] IPO与融资 - 公司截至2024年9月30日的初始公开募股（IPO）募集资金为90,000,000美元[36] - 截至2021年12月29日，交易成本总计6,524,539美元，其中包括承销费用1,811,250美元（扣除400,000美元折扣后）、递延承销费用3,622,500美元、承销商获得的25,875股A类普通股的公允价值258,750美元以及其他发行成本832,039美元[38] - 初始公开发行（IPO）和私募配售的净收益105,052,500美元（每单位10.15美元）被存入信托账户，可投资于美国政府证券或货币市场基金[39] - 公司必须在信托账户中的净资产（不包括递延承销佣金和应计利息的税收）的至少80%用于完成一项或多项业务合并[41] - 公司提供公众股东在业务合并股东会议或要约收购中赎回其全部或部分公众股份的权利，赎回价格为信托账户中每公众股份10.15美元，加上应计利息（扣除应缴税款）[42] - 2023年3月28日，股东批准将业务合并完成日期从2023年3月29日延长至2023年12月29日，股东赎回5,289,280股，赎回金额约为54,675,740美元[48] - 2023年9月28日，股东批准将业务合并完成日期从2023年12月29日延长至2024年12月29日，股东赎回3,298,311股，赎回金额约为35,448,259美元[52] - 2024年8月21日，所有2,587,500股B类普通股自动转换为2,587,500股A类普通股，转换后A类普通股总数为4,841,934股[57] - 公司信托账户中的资金受到保护，承销商同意在公司未能在规定期限内完成业务合并时放弃递延承销佣金[55] - 公司寻求减少债权人索赔对信托账户资金的影响，要求所有供应商、服务提供商等签署放弃对信托账户资金权利的协议[59] - 公司于2022年4月25日签署合并协议，合并对价为5.5亿美元，扣除净债务后的股东合并对价为5.5亿美元[62] - 公司于2024年6月25日签署业务合并协议，合并后Arogo将成为PubCo的全资子公司[66] - 公司可能需要额外融资以满足运营需求，或在首次业务合并中赎回大量公众股份，可能通过发行额外证券或承担债务来完成业务合并[184] - 公司预计将产生大量成本以追求融资和收购计划，如果未能成功完成首次业务合并，将被迫停止运营并清算信托账户[186] 业务合并与收购 - 公司于2022年4月25日签署合并协议，合并对价为5.5亿美元，扣除净债务后的股东合并对价为5.5亿美元[62] - 公司于2024年6月25日签署业务合并协议，合并后Arogo将成为PubCo的全资子公司[66] - 公司于2024年11月19日向Ayurcann发出终止通知，终止业务合并协议，原因是Ayurcann未按时提供审计财务报表[136] - 公司于2024年12月6日与Bangkok Tellink Co., Ltd.签署意向书，计划进行业务合并，意向书包含45天的排他期[138] - 公司于2024年4月25日终止了与Eon Reality的初始合并协议，原因是Eon违反了协议中的某些条款[166] - 公司于2024年2月6日宣布其注册声明（Form S-4）被美国证券交易委员会（SEC）放弃[169] - 公司于2024年11月19日向Ayurcann发出终止通知，终止了业务合并协议，原因是Ayurcann未按协议要求提供经审计的财务报表和更新财务报表[173] - 公司保留了根据业务合并协议和法律追索所有权利，包括要求Ayurcann支付公司终止费用的权利[174] 税务与所得税 - 公司使用资产负债法核算所得税，截至2024年9月30日和2023年12月31日，未确认的税务利益为0[91] - 公司2024年9月30日和2023年9月30日的所得税费用分别为135,819美元和170,560美元[92] 市场与交易 - 公司因未满足纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)（市值至少5000万美元）和5450(a)(2)（至少400名股东）而被通知退市，除非公司及时请求听证[148] - 公司支付了20,000美元的费用，并于2024年8月6日提交了听证请求，以请求额外时间恢复合规并完成业务合并[149] - 2024年9月13日，纳斯达克通知公司，其请求继续在纳斯达克上市的请求被拒绝，并决定于2024年9月17日暂停公司证券的交易[151] - 公司申请将其证券在OTCQB市场上市，并于2024年9月17日开始在OTC Pink市场交易，交易代码为“AOGO”、“AGOU”和“AOGOW”[152] - 公司目前不符合纳斯达克全球市场最低市值要求（$50 million），可能导致股票价格和流动性受到负面影响[209] - 公司证券自2024年9月17日起在OTC Pink市场交易，投资者可能面临交易不便和流动性问题[210] - 公司预计将采取措施恢复符合纳斯达克或其他国家交易所的上市要求，但不能保证这些措施能稳定股价或改善流动性[211] 风险与挑战 - 公司预计将产生大量成本以追求融资和收购计划，若未能成功完成首次业务合并，公司可能需要停止运营并清算[73] - 公司面临全球经济放缓和长期贸易变化的风险，可能影响其完成业务合并的能力[74] - 全球信贷和金融市场近期经历极端波动和干扰，包括流动性下降、消费者信心下降、经济增速放缓、通胀压力和利率变化等，可能对公司业务和财务状况产生严重不利影响[213] - 硅谷银行和

财务状况 - 公司在2024年6月30日的现金余额为7.84万美元[28] - 公司在2024年6月30日的总资产为2.01亿美元[29] - 公司在2024年6月30日的总负债为8.87亿美元[30][31] - 公司在2024年6月30日的股东权益为-8.27亿美元[32][33] - 公司在2024年6月30日持有现金78,427美元[46] - 公司在2024年6月30日和2023年12月31日分别持有1,917,175美元和1,917,175美元的信托账户现金[84] 经营业绩 - 公司在2024年1-6月的营业成本为997.21万美元[36] - 公司在2024年1-6月的利息收入为1美元[37] - 公司在2024年1-6月的未实现证券投资收益为507.26万美元[37] - 公司在2024年1-6月的税前利润为716.18万美元[37] - 公司在2024年1-6月的净利润为-637.04万美元[37] - 公司在2024年1-6月的每股收益为-0.24美元[38] - 截至2024年6月30日,公司累计亏损637,044美元[43] - 公司的基本和稀释每股收益分别为-0.05美元和-0.24美元[91][92] 公司概况 - 公司于2021年6月9日在特拉华州注册成立[48] - 公司于2021年12月23日完成首次公开募股(IPO),共发行9,000,000股普通股,募集资金9,000万美元[50] - 公司同时完成了422,275股私募普通股的发行,募集资金4,222,750美元[51] - 公司将IPO及私募所得资金105,052,500美元存入信托账户,用于未来的业务合并[53] - 公司在2024年6月30日前未开展任何实际经营活动,仅进行了公司设立及首次公开募股等相关事项[49] - 公司将获得信托账户中的利息收入作为非经营性收入[49] - 公司于2021年12月29日完成了超额配售权的行使,共发行1,350,000个单位[100] - 公司创始人股份受限制转让,直至完成首次业务合并或公司清算[103] 业务合并 - 公司必须在12个月内(最多可延长至21个月)完成一项业务合并,合并对象的公允价值需至少达到信托账户净资产的80%[54] - 公司已经两次延长了业务合并期限,分别从2023年3月29日延长至2023年12月29日和2024年12月29日[60,63] - 公司已经修订了信托协议以配合业务合并期限的延长[62,65] - 公司已经终止了之前与EON的业务合并协议[71,72] - 公司最近签署了与Ayurcann Holdings的新的业务合并协议[73,74] - 公司已向信托账户存入1,549,996美元用于延长首次业务合并期限至2024年8月29日[108] 股东权益 - 公司将为普通股持有人提供赎回机会,赎回价格为每股10.15美元加上应计利息[55] - 公司普通股包含赎回条款,如果公司清算、进行首次业务合并或修改公司章程,普通股持有人可以行使赎回权[56] - 如果公司寻求股东批准业务合并,需要获得大多数股东投票赞成[57] - 公司章程限制单一股东最多只能赎回15%的普通股[58] - 创始人股份持有人已经放弃了在业务合并完成时对创始人股份和普通股的赎回权[59] - 公司A类普通股和B类普通股的权利和转换条款[114,115,117] - 公司公开认股权证的行权条款和限制[118,119] - 公司将在业务合并后15个工作日内尽快提交注册声明,并在60个工作日内使其生效,以覆盖因行使认股权证而发行的A类普通股股票[120] - 公司可以选择要求公众认股权证持有人以"无现金"方式行使认股权证[120] - 如果公司召回公众认股权证进行赎回,管理层将有选择要求任何希望行使公众认股权证的持有人以"无现金"方式进行[124] - 公司于2024年7月5日召开特别股东大会,批准了可选择转换修正案提案[126,127] 风险因素 - 公司目前存在持续经营的不确定性[76] - 公司正在关注俄罗斯和白俄罗斯对乌克兰的军事行动以及相关经济制裁,可能会对公司完成业务合并和目标公司的运营产生重大不利影响[77] - 公司的现金和信托账户现金存在一定的信用集中风险[93] 会计政策 - 公司作为新兴成长公司可以享受一些豁免和延期执行新会计准则的优惠政策[79][80] - 公司管理层需要做出一些估计和假设,实际结果可能与估计存在差异[81][82] - 公司采用三层公允价值层级来计量金融工具的公允价值[94][95] - 公司评估金融工具是否包含衍生工具特征,并对衍生工具进行公允价值计量和会计处理[97] - 公司正在评估新收入准则ASU 2023-09对财务报表的潜在影响[98] 其他 - 公司授予承销商超额配售权以及现金和递延承销费用[110,111] - 截至2024年6月30日,公司持有的信托账户资金投资于期限不超过185天的美国政府国债,因此没有重大利率风险[177] - 公司于2024年7月31日收到纳斯达克发出的通知,称其证券将面临暂停交易和退市的风险[128] - 公司已及时提出听证请求以获得额外时间以符合纳斯达克的持续上市要求[129]

财务状况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司总资产分别为19,904,414美元和19,558,645美元[17] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司总负债分别为8,194,454美元和7,659,962美元[17] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，股东赤字分别为 - 7,632,494美元和 - 7,288,492美元[18] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司现金分别为78427美元和79026美元，营运资金赤字分别为4145593美元和3654303美元[55] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户现金分别为19518054美元和19187175美元[65] - 可赎回A类普通股期初余额从2023年12月31日的1.05941664亿美元降至2024年3月31日的1918.7175万美元，期末余额从1918.7175万美元增至1934.2454万美元[68] - 2024年第一季度所得税预提为0美元，预付所得税为24.7183万美元，2023年12月31日所得税应付为0美元；2024年和2023年第一季度所得税拨备分别为4.5261万美元和4.264万美元[71] - 2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有的超过证券投资者保护公司（SIPC）限额的证券分别为1926.8054万美元和1893.7175万美元[76] - 2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户持有的现金和有价证券按公允价值计量分别为1951.8054万美元和1918.7175万美元[79] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付关联方款项分别为67.6118万美元和32.9783万美元[88] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，营运资本贷款未偿还金额均为18万美元[90] - 截至2024年3月31日公司存入信托账户的延期付款总额为1429996美元，2023年12月31日为1309966美元[91] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司无已发行或流通的优先股，A类普通股发行和流通492025股，1762409股A类普通股被归类为临时权益，B类普通股发行和流通2587500股[96][97] 经营业绩 - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司净收入分别为188,723美元和 - 763,803美元[19] - 2024年第一季度和2023年第一季度，可赎回普通股加权平均股数分别为1,762,409股和10,350,000股[19] - 2024年第一季度和2023年第一季度，可赎回普通股基本和摊薄后每股净收入（亏损）分别为 - 0.17美元和0.08美元[19] - 2024年第一季度和2023年第一季度，不可赎回普通股加权平均股数均为3,079,525股[19] - 2024年第一季度和2023年第一季度，不可赎回普通股基本和摊薄后每股净收入（亏损）分别为 - 0.09美元和 - 0.02美元[19] - 2024年第一季度净亏损188,723美元，2023年同期净利润763,803美元[24] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为40,850美元，2023年同期为284,832美元[24] - 2024年第一季度投资活动净现金使用量为79,750美元，2023年同期为提供287,818美元[26] - 2024年第一季度融资活动净现金提供量为120,001美元，2023年同期为140,012美元[27] - 截至2024年3月31日现金期末余额为78,427美元，2023年同期为195,987美元[27] - 2024年3月31日和2023年3月31日，可赎回普通股基本和摊薄每股净亏损分别为0.08美元和0.17美元，不可赎回股票分别为 - 0.02美元和 - 0.09美元[74] 首次公开募股及私募配售 - 2021年12月29日完成首次公开募股，发行900万股单位，总收益9000万美元，行使超额配售权后额外收益1350万美元[32] - 首次公开募股同时完成私募配售，出售422,275个单位，收益422.275万美元，行使超额配售权后额外收益43.875万美元[33] - 截至2021年12月29日，交易成本达652.4539万美元，10505.25万美元存入信托账户[34][35] - 公司在首次公开募股中出售900万个单位，每个单位10美元，承销商行使超额配售权额外购买135万个单位，产生1350万美元[82] - 发起人在首次公开募股同时的私募中购买46.615万个私募单位，每个单位10美元，共产生466.15万美元[83] - 2021年6月30日，发起人以2.5万美元获得287.5万股B类普通股，10月11日放弃28.75万股，最终持有258.75万股[84] - 公司授予承销商45天选择权，可按公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多1350000个额外单位，承销商在首次公开募股结束时行使了该选择权[94] - 承销商在拟议公开发行结束时获得每单位0.175美元的现金承销折扣，共计1811250美元（扣除400000美元折扣前），还有每单位0.35美元、共计3622500美元的递延费用，在完成业务合并时支付[94] - 承销商在首次公开募股完成时获得25875股A类普通股，公允价值为258750美元[95] 业务合并 - 公司面临业务合并相关风险，如无法实现预期收益、无法按时完成合并等[10] - 公司须完成与经营业务或资产的初始业务合并，目标公允价值至少为信托账户净资产的80%[37] - 公众股东有权在业务合并相关股东大会或要约收购中赎回全部或部分公众股份[38] - 公司两次延长业务合并期限，第一次从2023年3月29日延至2023年12月29日，第二次从2023年12月29日延至2024年12月29日[44][46] - 第一次延期有5289280股普通股股东行使赎回权，约54675740美元从信托账户移除；第二次延期有3298311股普通股股东行使赎回权，约35448259美元从信托账户移除[44][46] - 第一次延期后剩余A类普通股5060720股，第二次延期后剩余1762409股[45][48] - 2022年4月25日公司签订合并协议，合并对价为5.5亿美元减去期末净负债，还将提供最高1.050525亿美元用于营运资金和一般公司用途[51][53] - 2023年11月7日公司因EON违反协议条款终止业务合并协议及附属协议[54] 认股权证 - 公开认股权证在业务合并完成30天后或拟议公开发行结束12个月后（以较晚者为准）可行使，在业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时提前到期[101] - 当A类普通股每股价格等于或超过18美元时，公司可按每股0.01美元的价格赎回全部已发行公开认股权证，需提前30天书面通知[105] - 私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所附公开认股权证相同[108] 其他事项 - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，持续经营能力存重大疑虑，需筹集额外资金满足营运资金需求[56] - 俄乌冲突、巴以冲突及相关经济制裁或对公司业务合并、目标业务运营及融资能力产生重大不利影响[57] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不退出财务会计准则延期过渡期[60][61] - 截至2024年3月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，信托账户中的净收益投资于期限185天或更短的美国国债或特定仅投资于美国国债的货币市场基金[154] - 公司评估了资产负债表日期后发生的后续事件和交易，未发现需要在财务报表中调整或披露的其他后续事件[109]

股份交易与赎回 - 2021年6月30日，公司发起人以2.5万美元总价购买287.5万股创始人股份，约0.009美元/股，10月11日，发起人向公司交回28.75万股创始人股份注销[12] - 2021年12月29日，公司完成首次公开募股，发行1035万个单位，每个单位含1股A类普通股和1份认股权证，发行价10美元/单位，总收益1.035亿美元；同时完成私募配售46.615万个单位，总收益466.15万美元，扣除相关费用后1.050525亿美元存入信托账户[13][14] - 2023年3月24日特别股东大会批准将完成首次业务合并日期从2023年3月29日延至2023年12月29日，528.928万股股东行使赎回权，约5467.574万美元从信托账户支付给股东，赎回后A类普通股剩余506.072万股，发起人在3月29日至8月29日进行5次每月19.1666万美元存款[15][16] - 2023年9月21日特别股东大会批准将完成首次业务合并日期从2023年12月29日延至2024年12月29日，329.8311万股股东行使赎回权，约3544.8259万美元从信托账户支付给股东，赎回后A类普通股剩余176.2409万股，发起人在9月29日至2024年4月29日进行每月4万美元存款[17][18] - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回A类普通股的机会，每股赎回价格预计约为10.15美元，发起人、高管和董事同意放弃相关赎回权[77] - 公司可自行决定通过股东大会或要约收购的方式让公众股东赎回股份，纳斯达克规则规定部分交易需股东批准[78] - 若进行要约收购赎回股份，要约需至少开放20个工作日，且完成业务合并前公司净有形资产至少为500.0001万美元[85] - 若寻求股东批准业务合并，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开募股出售股份的15%[88] - 行使赎回权的公众股东可能需在投票前两个工作日内向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份[89] - 提交股票证书或通过电子系统交付股份有80美元的名义成本，由经纪人决定是否转嫁给赎回股东[90] - 任何赎回请求可在股东大会召开前撤回，若股东改变主意可要求过户代理人返还证书[93] - 若业务合并未获批准或完成，公众股东无权赎回股份，公司可在首次公开募股结束后15个月内（最多21个月）继续尝试与其他目标完成业务合并[94] - 若未完成首次业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、进行清算，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量，认股权证将到期作废[95][108] - 若未完成首次业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份和配售股份放弃信托账户清算分配权，但IPO中或之后购买的公众股份有权获得清算分配[96][98] - 若耗尽IPO和配售单元的净收益（不考虑信托账户利息），股东在公司解散时每股赎回金额约为10.15美元，但实际金额可能大幅低于该数值[100] - 公众股东仅在特定情形下有权从信托账户获得资金，最晚于2024年12月29日[111] 业务合并相关 - 2022年4月25日公司签订合并协议，2023年11月7日因EON违反协议条款，公司发出终止通知，终止业务合并协议及附属协议[21][22] - 2022年10月7日公司向SEC提交S - 4表格注册声明，2024年2月6日该声明被SEC宣布放弃[24] - 公司业务战略聚焦于与管理团队背景互补的行业，重点关注亚太地区尤其是东南亚的电动汽车技术、智能出行或可持续交通及相关业务生态系统[25] - 公司认为收购运输行业的高增长科技公司或资产可提供资金整合和推动公司增长的平台，初期优先考虑亚太地区尤其是东南亚[26] - 公司计划收购企业总市值在2亿至20亿美元之间的交通和科技行业企业 [32] - 公司拟用首次公开募股和配售单位销售所得现金、首次业务合并相关股份销售所得、向目标公司所有者发行股份、向银行或其他贷款人或目标公司所有者发行债务等方式完成首次业务合并[53] - 若用股权或债务证券支付首次业务合并款项，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[54] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并，且目标业务规模可能大于IPO和配售单位净收益可收购规模[56] - 目标业务候选者将来自投资银行家、投资专业人士等各种非关联方，公司可能聘请专业公司或个人并支付费用[58] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市场价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[62] - 公司仅会完成拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得对目标公司控制权的首次业务合并[63] - 若与财务不稳定或处于发展初期的公司或业务进行首次业务合并，公司可能受诸多固有风险影响[64] - 公司可能根据SEC要约收购规则在无股东投票情况下进行赎回，但在特定情况下会寻求股东批准[69] - 纳斯达克上市规则规定，在发行A类普通股数量达到或超过当时已发行A类普通股数量20%等情况下，首次业务合并需股东批准[71] - 首次业务合并需获得股东批准，若未完成，寻求替代方案时也需多数出席且有权投票的普通股股东赞成[80][82] - 若公司在2024年12月29日前未完成首次业务合并，发起人需每月向信托账户存入4万美元直至该日期[95] 行业市场情况 - 2021年第一季度全球风险投资达1250亿美元，同比增长94%，452只基金共募资1880亿美元，较2020年第一季度分别增长16%和5%，超1亿美元投资占比超60% [29] - 全球智能移动出行行业预计从2020年的4213.2亿美元以约29.33%的复合年增长率增长至2029年的3.3万亿美元，超30%来自亚太地区 [30] - 亚太电动汽车市场预计到2025年达到1663亿美元，复合年增长率为29.9% [30] 公司优势与特点 - 有C级高管经验的高管领导的SPAC在至少12个月公开交易数据后，比其他SPAC表现好约40%，比行业同行好约10% [31] - 公司作为上市公司，为目标企业提供传统首次公开募股之外的选择，完成合并后目标企业将有更多融资渠道和管理激励手段 [43] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期推迟采用某些会计准则，直至符合私人公司适用标准 [48][49] - 公司将保持“新兴成长型公司”身份至满足特定条件，如IPO完成后第五个财政年度结束、年总收入至少达10.7亿美元等 [50] - 公司是“较小规模报告公司”，可享受某些披露义务减免，将保持该身份至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值达到或超过2.5亿美元等 [51] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年收入达10.7亿美元等[119][121] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至市值或年收入满足特定条件[122] 信托账户情况 - 截至2023年12月31日，信托账户资金余额约为1556.47万美元（不包括362.25万美元递延承销佣金），初始业务合并需达到约1245.17万美元，即余额的80% [37] - 截至2023年12月31日，用于首次业务合并的可用资金初始为79,026美元，支付3,622,500美元递延承销费后，在与首次业务合并相关费用支出前可提供多种选择[52] - 若公司未在合并期内完成业务合并，创始人股份持有人放弃清算权，承销商放弃递延承销佣金，信托账户资产每股价值可能低于首次公开募股价格10美元/单位[19] - 发起人为保护信托账户资金，同意在第三方索赔使账户资金低于一定金额时承担责任，公司将尽力让相关方签署放弃信托账户资金权利协议[20] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.15美元或清算时实际每股金额（扣除应付税款）时承担赔偿责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔和IPO承销商的某些赔偿索赔[103] - 公司预计约87万美元的初始收益将用于支付解散计划的成本和费用以及债权人款项，若资金不足，可申请最多10万美元的信托账户应计利息[99] - 若未完成首次业务合并，公众股份赎回分配可能被视为清算分配，股东可能需在收到分配范围内对第三方索赔承担责任，若不视为清算分配且赎回分配被认定为非法，债权人索赔时效为六年[106][108] - 根据DGCL第281(b)条，公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔，但因公司为空白支票公司，可能的索赔主要来自供应商或潜在目标企业[109] - 公司将尽力让业务往来方签署弃权协议，以减少发起人对信托账户的赔偿可能性[105][109] - 若破产信托账户资金或受影响，无法保证向公众股东每股返还10.15美元[110] 公司运营成本 - 公司需为办公场地等每月向赞助商支付10000美元[113] - 公司向赞助商Singto, LLC支付每月1万美元用于办公场地等支持，最多支付21个月[208] 公司人员情况 - 公司目前有三名官员，完成首次业务合并前不打算有全职员工[114] - 首席执行官Suradech Taweesaengsakulthai在东南亚物流和运输行业有超25年经验[191] - 首席战略官Chee Han Wen是东南亚企业云计算技术先驱，专注智慧城市和可持续发展[192] - 首席财务官Suthee Chivaphongse有超30年国际金融和业务运营经验[194] 公司报告与控制 - 公司将按规定向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告[115] - 截至报告期末，公司披露控制和程序有效，但不能防止所有错误和欺诈[183][184] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制因职责分离不足等存在重大缺陷[186] - 公司计划采取补救措施改善内部控制，如增强董事会规模等[187] 公司治理结构 - 公司董事会多数成员需为独立董事，除Suradech Taweesaengsakulthai外其他董事均为独立董事[200] - 公司董事会设有审计委员会和薪酬委员会两个常设委员会[201] - 审计委员会成员为Somnuek Anakwat、J. Gerald Combs和Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja'afar，J. Gerald Combs任主席[202] - 审计委员会职责包括任命、监督会计师事务所，审批审计和非审计服务等[204] - 薪酬委员会成员为Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja'afar和Somnuek Anakwat，Somnuek Anakwat任主席[205] - 薪酬委员会职责包括审批CEO和其他高管薪酬、审查薪酬政策和计划等[205] - 公司无常设公司治理和提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人[211] 公司道德与关联交易 - 公司已采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已向SEC提交副本[212] - 公司高管和董事因多重业务关联，对其他实体有信托或合同义务，会优先向这些实体介绍合适的商业机会[214][216][217][218][220] - 公司不禁止与赞助商、高管或董事关联的公司进行首次业务合并，若进行需获得独立估值意见[220] 公司其他事项 - 公司发起人、高管、董事及其关联方可能私下购买股东股份或公开认股权证，目的是推动业务合并或满足交易条件，且购买需遵守相关法规[73][74][76] - 公司发起人、高管和董事同意就首次业务合并投票时支持该合并[221] - 公司修订并重述的公司章程规定将在特拉华州法律允许的最大范围内对高管和董事进行赔偿[222] - 公司与高管和董事签订协议提供额外合同赔偿，章程允许为相关人员购买责任保险[223] - 公司聘请ARC Group Ltd为首次公开募股提供财务咨询服务[199] - 公司预计发行费用为427,750美元，若实际费用超出或低于该估计，将相应减少或增加计划存于信托账户外的资金[105]

公司财务表现 - 公司在2023年第三季度实现净收入1,815,640美元，较去年同期的净亏损542,421美元有显著增长[12] - 公司在2023年第三季度的现金流量表显示，投资活动中有54,675,740美元用于赎回普通股，而融资活动中净现金提供量为53,345,719美元[14] - 公司在2023年第三季度的股东权益变动表中显示，净收入为378,293美元，而股东权益亏损为5,909,484美元[13] - 公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的现金分别为29,872美元和52,989美元，运营资本赤字为2,286,984美元和运营资本盈余为758,420美元[24] 公司业务及资金情况 - Arogo Capital Acquisition Corp.成立于2021年6月9日，旨在进行业务合并、资本股票交易、资产收购等业务组合[15] - 2021年12月29日，Arogo Capital Acquisition Corp.完成了首次公开募股，募集了总额为90,000,000美元的资金[15] - 公司将募集的资金放入信托账户，用于投资美国政府证券或货币市场基金，直至完成业务合并或分配信托账户资金[16] - 公司股东有权在股东大会或招股说明书中赎回其公共股份，预计每股赎回价值为10.15美元[16] - 公司股东还可以选择在不投票的情况下赎回其公共股份[18] - 公司股东在特定情况下的赎回受到限制，不得超过公共股份总数的15%[19] - 公司股东已同意在完成业务合并时放弃赎回权，并不会提议修改公司章程以允许赎回公共股份[19] - 公司于2023年3月24日召开股东特别会议，批准了延长首次业务合并期限的章程修正案[20] - 公司于2023年9月21日召开股东特别会议，再次批准了延长业务合并期限的章程修正案[20] - 公司计划在强制清算日期之前完成一项业务组合[25] - 公司正在评估COVID-19大流行的影响，尚无法确定具体影响[26] 公司资产及投资 - 公司将所有购买时原始到期日不超过三个月的短期投资视为现金等价物[31] - 公司信托账户中的现金分别为2023年9月30日和2022年12月31日的54,511,491美元和105,941,664美元[32] - 公司的初次公开募股相关费用为832,039美元，包括与准备初次公开募股相关的费用[33] - 公司的A类普通股可能赎回的部分按照ASC 480的指导原则进行会计处理[34] - 公司根据ASC 740会计准则进行所得税核算，截至2023年9月30日和2022年12月31日，未确认的税收利润为零[35] - 公司的财务工具可能使公司面临信用风险集中，但管理层认为公司不会在这方面面临重大风险[36] - 公司评估其金融工具，以确定这些工具是否属于衍生品或包含符合ASC 815的嵌入式衍生品特征[38] - 公司在2023年9月30日和2022年12月31日没有衍生工具[39] 公司股权及股票发行 - 公司通过首次公开募股以每单位10美元的价格出售了900万单位[42] - 公司的创始人股份占公司已发行流通股份的约20%[44] - 公司向相关方借款用于营运资金，截至2023年9月30日，相关方已支付公司187,920美元[46] - 公司已向托管账户存入总计114.99万美元的延期付款押金，以延长完成首次业务组合的期限[49] - 公司授予承销商45天的选择权，以购买额外的135万单位，承销商在首次公开募股结束时行使了这一选择权[51] - 公司授权发行1000万股优先股，截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未发行或流通[52] - 公司同意在商业组合完成后的15个工作日内尽最大努力注册行使认股权证的股票[53] 公司业务合并及风险 - 公司在2023年11月7日向EON发送了终止商业组合协议的终止通知[56] - 公司可能会在无法完成业务组合的情况下清算信托账户中持有的资金，导致公共认股权证可能会变得毫无价值[55] - 公司在2023年9月30日之前没有受到任何市场或利率风险的影响[70]

公司概况 - Arogo Capital Acquisition Corp.成立于2021年6月9日，旨在进行业务合并、资本股票交易、资产收购等业务组合[15] - 2021年12月29日，Arogo Capital Acquisition Corp.完成了首次公开募股，募集了总额为90,000,000美元的资金[15] 财务状况 - AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP. 2023年第二季度净收入为1,437,346美元[12] - AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP. 2023年第二季度基本和摊薄每股净亏损为0.47美元[12] - 公司持有的现金分别为2023年6月30日的15,147美元和2022年12月31日的52,989美元[24] - 公司在信托账户中持有的现金分别为2023年6月30日的53,520,228美元和2022年12月31日的105,941,664美元[31] 筹资活动 - 公司将募集的资金放入信托账户，用于投资美国政府证券或货币市场基金，直至完成业务合并或分配信托账户资金[15] - 公司股东批准了将首次业务合并期限延长至2023年12月29日的章程修正案[20] - 公司的创始股东同意在未能在合并期限内完成业务合并时放弃其股份的清算权[20] - 公司的赞助商同意在未能在合并期限内完成业务合并时对未分配的承销佣金负责[20] 资本结构 - 公司创始人持有公司的2,587,500股创始股份，占公司发行股份的约20%[43] - 公司授权发行1,000,000股面值为0.0001美元的优先股，截至2023年6月30日，尚未发行或流通任何优先股[50] - 公司授权发行100,000,000股面值为0.0001美元的A类普通股，截至2023年6月30日，已发行并流通492,025股A类普通股[50] - 公司授权发行10,000,000股面值为0.0001美元的B类普通股，截至2023年6月30日，已发行并流通2,587,500股B类普通股[50] 其他合同与协议 - 公司向赞助商发行了一份最高可借款额为30万美元的无担保期票[44] - 赞助商的关联方向公司提供了1,000美元的工作资金，截至2023年6月30日，公司欠关联方67,198美元[45] - 公司同意向赞助商支付每月1万美元，用于办公空间、水电和秘书及行政支持，共计21个月[46] - 公司的赞助商或董事会成员可能向公司提供工作资本贷款，截至2023年6月30日，工作资本贷款尚有140,000美元未偿还[47] - 公司授予承销商45天的选择权，购买额外的1,350,000单位，承销商在完成首次公开发行后行使了这一选择权[49] - 公司将努力在商业组合完成后的60个工作日内注册行使认股权证的股票，并在认股权证到期或赎回前维持相关的招股说明书[52]

公司基本信息 - 公司成立于2021年6月9日，旨在进行合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合[15] 财务状况 - 公司在2023年第一季度实现净收入为763,803美元[12] - 公司在2023年第一季度现金流量从投资活动中获得287,818美元[14] - 公司在2023年3月31日和2022年12月31日分别拥有现金195,987美元和52,989美元[29] - 公司于2023年3月31日和2022年12月31日在信托账户中持有现金分别为106,713,361美元和105,941,664美元[30] - 公司于2023年3月31日和2022年12月31日的所得税为208,439美元和165,799美元[33] 股本结构 - 公司授权发行1000万股优先股，每股面值为0.0001美元[49] - 公司授权发行1亿股A类普通股，每股面值为0.0001美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行并流通的A类普通股为492,025股[49] - 公司授权发行1000万股B类普通股，每股面值为0.0001美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行并流通的B类普通股为2,587,500股[49] - 公司将在商业组合时或持有人选择时，以1比1的比例自动将B类普通股转换为A类普通股[49] 公开认股权证 - 公开认股权证将在商业组合完成后的30天或提议公开发行结束后的12个月后行权，有效期为商业组合完成后的五年或提前赎回或清算[50] - 公司同意在商业组合后的60个工作日内申报生效注册声明，覆盖认股权证行权后可发行的A类普通股[50] - 公司可在A类普通股价格达到或超过18.00美元时赎回公开认股权证[50] - 公司在无法在组合期内完成商业组合并清算信托账户资金时，公开认股权证可能会变得毫无价值[52] 金融工具 - 公司的财务工具可能面临的信用风险主要是现金账户，管理认为公司不会在此账户上面临重大风险[34] - 公司对金融工具的公允价值进行了定义，并根据US GAAP建立了三级公允价值层次[35] - 公司评估其金融工具，根据ASC Topic 815确定是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品的特征[36] - 公司没有衍生工具，因此在2023年3月31日和2022年12月31日没有衍生工具[37] - 公司管理认为最近发布但尚未生效的会计准则对公司资产负债表不会产生重大影响[38] 风险提示 - 公司管理层认为公司的流动性状况和强制清算日期存在重大疑虑[23] - 公司计划在强制清算日期之前完成一项业务组合[24] - 公司持有的创始人股票持有人同意放弃其在业务组合完成时的清算权利[19] - 公司在2023年3月31日之前未受到任何市场或利率风险的影响，信托账户中的净收益已投资于美国政府国债或短期美国国债，认为不会有利率风险[79]

公司业务及发展计划 - 公司于2021年6月成立，业务目的是通过与一家或多家企业进行合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合来实现初始业务组合[1] - 公司于2021年12月29日完成了首次公开募股，发行了10,350,000单位，募集总额为1.035亿美元[2] - 公司于2022年4月25日签署了一项合并协议，预计将收购EON Reality, Inc.，交易总价值为5.5亿美元减去交易完成时的净负债额[3] - EON Reality的EON-XR™技术和AI增强功能有望在全球教育和企业领域实现增长，已售出超过240万订阅[4] - 市场对扩展现实（XR）的需求正在增长，EON产品和服务有望在XR市场中获得更多机会[5] - EON计划在每个地点的学生和实习生数量达到50,000和7,500人，每次推出的收入潜力为300万至750万美元[6] 公司管理团队及收购策略 - SPACs由具有过去C级主管经验的高管领导的表现优于其他SPACs（约40%）和同行业同行（约10%）[7] - 公司管理团队和董事会拥有超过100年的工作经验，涵盖投资、信息技术、运输运营和制造业[8] - 我们将寻求收购具有潜在显著收入和盈利增长潜力的公司，通过现有和新产品开发、增加生产能力、降低成本和产生增加的运营杠杆效应[9] - 我们将寻求收购具有潜力产生强大、稳定和增长自由现金流的公司[10] - 我们将寻求具有强大管理团队的公司[11] - 我们将寻求收购一家或多家可以受益于成为上市公司的公司，并能有效利用与成为上市公司相关的更广泛的资本获取和公众关注[12] - 我们将寻求以严格、基于标准、有纪律和以估值为中心的指标来收购目标，以提供重大上涨潜力的条款，同时寻求限制对投资者的风险[13] 首次业务组合及资金使用 - 公司截至2022年12月31日，可用于首次业务组合的资金总额为105,941,664美元[14] - 公司计划使用首次公开募股和配售单位销售所得现金来实施首次业务组合[15] - 公司可能通过私募债券或股权证券筹集额外资金以完成首次业务组合[16] - 公司将根据Nasdaq规则，必须完成一个或多个业务组合，其总公允市场价值至少为信托账户资产价值的80%[17] - 公司将仅完成拥有或收购目标企业50%或更多的表决权证券的首次业务组合[18] 赎回权及解散计划 - 公司在初次业务组合完成后，将提供给公众股东赎回其持有的A类普通股的机会，每股价格为每股约10.15美元[19] - 公司将在初次业务组合完成后，通过股东大会提供给公众股东赎回其持有的A类普通股的机会[20] - 公司将在初次业务组合完成后，通过分发代理材料，向公众股东提供赎回权利[21] - 公开股东在行使赎回权时，可能需要在投票通过初步业务组合提案之前的两个工作日内将证书交给公司的过户代理[22] - 如果业务组合或替代初步业务组合因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的公开股东将无权以适当比例分享信托账户中的资金[23] 公司运营及法律事务 - 公司的执行办公室位于迈阿密，电话号码为(786) 442-1482[24] - 公司目前有三名高管，他们打算根据业务判断，将尽可能多的时间投入公司事务，直到完成首次业务组合[25] - 公司将根据交易法案注册单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括向SEC提交年度、季度和当前报告[26] - 公司将在2022年底评估内部控制程序，根据萨班斯-奥克斯法案的要求[27] - 公司是一家新兴成长型公司，可以享受一些豁免规定，如不需要遵守萨班斯-奥克斯法案第404条的审计要求[28] - 公司将继续保持新兴成长型公司身份，直到满足特定条件[29]