业务增长与运营历史风险 - 公司自2016年推出服务后持续快速增长，但有限的运营历史难以评估业务和前景[55] 内容提供与人才相关风险 - 若无法以经济有效的方式提供高质量内容，公司可能失去用户，影响业务和财务状况[45] - 公司依赖内部团队制作原创内容，若无法有效竞争吸引和留住人才，原创内容生产能力将受影响[46] - 公司需要高素质人才制作高质量视频内容，若无法招聘或留住人才，业务可能受影响[96] 资金支持风险 - 作为资本密集型行业，公司若无法获得足够资金支持运营，业务、财务状况和未来前景将受不利影响[47] 广告业务风险 - 若无法留住现有广告客户或吸引新客户，无法维持和增加广告预算份额，或无法及时收回应收账款，公司业务和财务状况将受影响[49] 市场竞争风险 - 公司在多个细分市场面临来自阿里巴巴、拼多多等的激烈竞争，若竞争对手获得更大市场认可，公司用户流量和市场份额可能下降[51] - 中国专业制作内容数量近期显著增加，可能导致公司用户和使用时间竞争加剧，影响业务和财务状况[53] - 行业竞争加剧，公司可能因竞争对手资源优势和AI应用能力而失去市场份额和收入[161] 品牌维护风险 - 公司业务成功依赖维护和提升品牌，若原创内容被认为质量低，品牌维护和提升能力将受影响[52] 管理层与员工流失风险 - 若高级管理层或关键员工流失，公司可能难以找到合适替代者，业务和财务状况将受影响[54] - 公司业务依赖管理层，若管理层流失，可能导致业务严重中断和财务状况恶化[164] 业务扩张风险 - 若无法有效管理业务扩张，公司的业务、财务状况、经营成果和前景可能受到重大不利影响[57] - 公司业务扩张存在风险，可能无法产生足够收入抵消成本[121] 知识产权相关风险 - 公司可能无法充分保护知识产权，影响收入和竞争地位[66] - 公司若无法保护知识产权，可能失去权利，业务受重大影响[101] 第三方合作风险 - 公司业务依赖第三方平台，若合作无法续约或平台违约，可能导致用户和收入损失[61] - 公司依赖合作伙伴通过IPTV提供服务，若无法维持或建立新关系，业务增长可能受影响[88] - 公司运营依赖第三方服务提供商，服务中断或技术获取困难会增加运营成本并影响业务[109] 内容责任与合规风险 - 公司面临内容相关的潜在责任风险，如侵权索赔和诉讼成本[62] - 公司内容若违反中国法规，可能面临罚款、吊销执照等处罚[63] 技术发展风险 - 互联网视频行业技术发展快，公司若跟不上，可能导致用户流量和收入下降[65] - 公司使用AI技术存在风险，如数据泄露、侵权和违反法规[69] - 公司发展AI基础设施技术存在风险，若无法跟上AI发展，将对业务和财务状况产生不利影响[162] 投资风险 - 公司投资AI和新产品有风险，可能无法实现预期收益[75] 数据处理风险 - 公司处理大量数据，不当使用或泄露会损害声誉和业务[78] 基础设施依赖风险 - 公司依赖中国互联网基础设施，其故障会影响业务运营[82] 自然灾害与疫情风险 - 公司面临自然灾害、健康疫情等风险，可能导致运营中断[93] 经营业绩波动风险 - 公司半年度经营业绩可能波动，受季节因素影响，如假期期间用户数量和广告收入可能降低[95] 股权结构与股息政策 - 董事长张兵间接持有1895287股A类普通股，直接持有76000股A类普通股和500000股B类普通股，合计拥有1971281股A类普通股和500000股B类普通股，占总发行和流通普通股投票权的84.3%，持有约16.9%的A类普通股和100%的B类普通股[98] - 公司不计划在可预见的未来对A类普通股支付现金股息，打算保留未来收益用于增长[99] 银行账户风险 - 公司银行账户在中国，未投保或受保护，若银行破产或无法取款，可能损失存款[100] 诉讼风险 - 公司可能被卷入诉讼，若无法获得客户充分赔偿，业务、财务状况等可能受重大不利影响[103] 元宇宙与区块链相关风险 - 公司创建元宇宙平台依赖于开发可接受的区块链，若失败将影响平台创建[108] - 公司元宇宙平台和体验中心的开发存在不确定性，可能影响业务和财务表现[111,113,114,115] - 公司NFT市场业务依赖区块链技术，其发展和接受度放缓会影响业务[117,118,119] - 数字资产价格波动大，会影响公司NFT业务[120] - NFT价值不确定，存在“繁荣与萧条”周期风险[123] - 数字资产是否为“证券”不确定，可能面临监管审查和处罚[124,125,126] - 公司未来计划开展NFT和元宇宙相关业务，但该领域监管政策不确定，可能影响业务成本、业绩和前景[157][158] 创新风险 - 公司需持续创新技术和产品，否则会影响收入增长[122] VIE架构相关风险 - VIE架构是公司在中国开展业务的方式，若不符合法规，可能面临严重后果[127,128,129,130] - 公司合并报表中，VIE在2022 - 2024年的经营成果和现金流占多数，2023 - 2024年的资产和负债也占多数[128] - 公司VIE合同可能被撤销，相关业务许可可能被吊销，业务可能被要求停止或受限，收入收集权可能被限制，海外募资使用可能被限制，还可能被罚款或没收违规所得[131] - 公司VIE合同可能受中国税务机关审查，若被认定需补缴税款，可能大幅减少合并净收入和投资价值[134] - 公司股东可能与公司存在利益冲突，可能违反合同或导致合同修改，影响公司对相关实体的控制[135] - 公司VIE合同某些条款在中国法律下可能无法执行，不确定因素会限制合同执行能力[138] - 若公司行使收购股权的选择权，所有权转移可能受限并产生高额成本，税务机关可能要求支付企业所得税[139][140] 许可证相关风险 - 公司依赖相关许可证开展业务，与Horgos和Xing Cui Can关系恶化或无法续期许可证，会对业务产生不利影响[144] 政府监管风险 - 中国政府加强对境外上市中资公司监管，可能干预或影响公司在中国的运营及海外证券发行[146][147] - 公司业务受中国广告行业性质影响，面临广告提案频繁突然变化、媒体审查及客户关系非独家等风险[152] - 公司业务若违反中国广告法律法规，可能面临罚款、没收广告费、吊销营业执照等处罚[153] 税务与发票风险 - 中国税务机关发票发放延迟可能影响公司现金流，因发票额度可能无法满足业务增长需求[160] 宏观经济风险 - 2020年第一季度新冠疫情在全球蔓延，3月被世卫组织宣布为大流行，导致中国和国际市场大幅波动[149] - 2022年中国GDP增长率为3.0%，经济增长放缓及国际经济政治不确定性可能影响公司业务[167] - 中国政府的政治和经济政策及法律法规的不确定性和变化，可能对公司业务和财务状况产生重大影响[168][169] - 全球金融危机和经济衰退可能使公司面临客户流失、运营风险和融资困难等问题[165][166] 汇率风险 - 2005年7月21日人民币汇率政策改变，之后三年对美元升值超20% [173] - 公司营收、成本和大部分金融资产以人民币计价，人民币与美元汇率波动会影响现金流、营收、收益和财务状况[174] 法规政策不确定性风险 - 2019年3月15日中国颁布《外商投资法》，2020年1月1日生效，其未明确VIE合同控制的合并附属实体是否视为外商投资企业[141] - 2019年3月15日中国通过《外商投资法》，2020年1月1日生效并取代三部旧法[171] - 《外商投资法》未包含2015年草案中“通过合同安排控制或收购境内企业股权”表述，VIE结构离岸公司是否算外资待明确[172] - 中国法律和法规解释与执行存在不确定性，新法规可能追溯适用，会给外国投资者带来问题[170] - 2024年9月6日发布《负面清单（2024年版）》，11月1日生效，禁止类行业国内企业海外上市需审批，外国投资者单家及合计持股分别不超10%和30% [182] - 公司不确定《负面清单》审批和管理要求是否适用于已海外上市的自身，若适用可能需申请审批和调整管理机制，无法获批会有不利影响[183] - 2023年3月31日起实施的境外上市新规要求境内公司境外证券发行上市需向中国证监会履行备案程序，违规将面临050万至1000万元人民币罚款[184][185] - 拥有超100万用户个人信息的网络平台运营商海外上市需向CAC申请网络安全审查，公司因在2022年2月15日前上市暂无需申请[188][189] - 2025年1月1日生效的《网络数据安全管理条例》规定，影响或可能影响国家安全的数据处理活动需进行国家安全审查[189] - 截至年报日期，公司及其子公司、VIEs及其子公司未收到进行网络安全审查的通知，但不能保证未来不会面临审查[189][191] - 2021年2月7日发布的《平台经济领域反垄断指南》禁止互联网平台滥用市场支配地位限制竞争[199] - 2021年11月生效的《个人信息保护法》规定了个人信息保护的基本制度[199] - 2021年9月生效的《数据安全法》规定了可能影响国家安全的数据活动的安全审查程序[199] - 2019年1月1日生效的《电子商务法》对电子商务经营者提出了一系列要求[201] 公司内部政策与合规 - 公司主要中国运营实体霍尔果斯已实施网络安全、数据隐私和个人信息保护的内部政策和措施[193] - 截至年报日期，公司未发生重大数据或个人信息泄露等事件，未收到相关调查、处罚等[194] 法定储备与税收风险 - 公司PRC子公司、Xing Cui Can和Horgos需每年从税后利润中至少提取10%作为法定储备，直至储备达到注册资本的50% [212] - 若公司被认定为PRC居民企业，将按25%的税率对全球收入缴纳企业所得税 [213][214] - 若公司被认定为PRC居民企业，向非PRC实体投资者分配的股息或其转让A类普通股的收益，可能需按10%的税率缴纳PRC预提税 [214] - 霍尔果斯相关公司2017 - 2020年免所得税，2021 - 2025年享受15%优惠税率；荣耀星（霍尔果斯）传媒科技2020 - 2024年免所得税，2025 - 2029年预计享受15%优惠税率，若优惠不再，所得税税率可能提至25%[222] 外汇与投资注册风险 - 相关法规要求PRC居民和企业就直接或间接离岸投资活动向SAFE当地分支机构或合格银行注册 [209] - PRC外汇法规允许“经常项目”交易的人民币兑换，但公司不能确保满足所有外汇义务或汇出利润 [211] - 公司PRC子公司只能用累计利润支付股息，且受法定储备和自愿储备规定限制 [212] - 若未来认定公司海外上市需CSRC等批准，PRC子公司可能面临制裁 [206] - 《并购规则》使外国投资者并购活动更耗时复杂，可能影响公司扩张和市场份额 [207] - PRC居民股东未按SAFE规定注册，公司可能面临罚款和法律制裁，影响利润分配 [210] 中国法律体系与政府干预风险 - 中国法律体系演变带来不确定性，影响公司运营和法律保护[216][217][220] - 中国政府对公司业务有重大监督和干预权，可能出台不利政策[219] 美国上市中概股事件影响 - 若受美国上市中概股负面事件影响，公司需投入资源应对[221] 业务合并税务风险 - 业务合并后，间接转让股权面临中国企业所得税不确定性[223] 劳动法规风险 - 中国劳动法律法规变化可能影响公司运营[226] 外汇管制风险 - 中国政府外汇管制可能限制公司有效利用净收入[227] 股权结构影响 - A类普通股每股1票，B类普通股每股100票，两类股票不可转换[229] - 截至2024年12月31日，董事长兼CEO Bing Zhang先生持有的B类普通股占公司已发行和流通普通股总投票权约81.1%[230] - 公司双类股权结构可能影响A类普通股市场表现[231] - 公司董事长兼首席执行官Bing Zhang通过Happy Starlight Limited持有公司约84.3%的总投票权[232] 股价波动与证券诉讼风险 - 公司A类普通股交易价格可能波动，可能导致股东和投资者重大损失[233] - 过去上市公司股价不稳定后股东常提起证券集体诉讼，若公司涉诉会分散管理精力、产生费用、损害声誉和限制融资[235] 证券分析师影响 - 证券或行业分析师不发布研究、发布不准确或不利研究，公司A类普通股市场价格和交易量可能下降[236] PCAOB检查与SEC修正案风险 - PCAOB因中国相关法律无法自由检查公司位于中国香港和内地的审计机构工作，投资者可能无法受益于PCAOB检查[237] - 2021年3月24日，SEC通过临时最终修正案，30天后在《联邦公报》发布生效，适用于特定外国审计机构审计的注册人[238] - 修正案要求被认定的注册人向SEC提交文件证明非外国政府实体所有或控制，并在年报中披露审计安排和政府影响[238]

公司基本信息 - Cheer Holding, Inc.是一家总部位于开曼群岛的公司[6] 业务合并 - Cheer Holding, Inc.进行了业务合并，包括VIE经营公司Xing Cui Can和Horgos[6] - Cheer Holding, Inc.的股份在2023年11月24日进行了合并，每10股合并为1股[9] 财务报告 - Cheer Holding, Inc.的财务报告可能包含前瞻性陈述，基于当前管理层的信念和信息[10] 风险和不确定性 - 公司面临着与中国有关的业务风险和不确定性，包括政府干预可能对公司在中国的现有和未来业务产生负面影响[50] - 公司业务受全球金融危机和经济衰退影响[51] - 美元与人民币汇率波动可能对财务状况产生不利影响[52] - 中国通货膨胀可能抑制经济活动并对业务产生不利影响[53] - 与中国政府的政治政策变化相关的不确定性可能对业务产生重大影响[53] - 中国政府的政治和经济政策不确定性可能对业务和财务状况产生重大影响[53] 人才招聘和留住 - 公司需要高素质人员来生成高质量视频内容，如果无法招聘或留住合格人员，公司可能无法有效增长，业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响[31] 品牌和内容 - 公司品牌对于扩大用户群体和吸引广告客户和内容提供商至关重要[83] - 专业制作内容的增加可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[83] 风险管理 - 公司面临处理大量数据和保护数据安全的挑战[93] - 公司的业务高度依赖中国的互联网基础设施的性能和可靠性[97] - 未经授权访问公司网络和系统可能导致信息被盗取或删除，影响业务运营[97] 技术和系统 - 公司依赖计算机软件和硬件系统进行运营，系统故障可能对业务产生不利影响[104] - 任何导致数据输入、检索和传输中断或服务时间增加的系统故障可能影响公司正常运营[105] 市场和竞争 - 公司的成功取决于高管和关键员工的持续合作努力[84] - 公司未来增长前景可能受到与第三方平台的关系影响[88] - 公司面临着来自竞争对手的市场份额和收入下降的风险[132] 其他风险 - 公司扩展业务到新产品、服务和技术领域存在风险，可能导致额外的业务、法律、财务和竞争风险[111] - 公司的知识产权保护不力可能对业务产生负面影响[103]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司总资产为266,304千美元，较2022年12月31日的205,963千美元增长29.3%[3] - 2023年上半年公司营收为67,435千美元，较2022年同期的69,933千美元下降3.6%[6] - 2023年上半年公司净利润为8,799千美元，较2022年同期的10,637千美元下降17.3%[6] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为152,441千美元，较2022年12月31日的70,482千美元增长116.3%[3] - 截至2023年6月30日，公司应付账款为4,992千美元，较2022年12月31日的6,405千美元下降22.1%[3] - 2023年上半年公司基本和摊薄后每股收益为0.12美元，较2022年同期的0.16美元下降25%[6] - 截至2023年6月30日，公司普通股发行及流通数量为92,317,950股，较2022年12月31日的68,124,402股增长35.5%[3] - 2023年上半年公司其他综合损失为8,907千美元，较2022年同期的7,620千美元增长16.9%[6] - 截至2023年6月30日，公司股东权益总额为232,858千美元，较2022年12月31日的172,503千美元增长35%[4] - 2023年上半年公司经营活动产生的总费用为58,723千美元，较2022年同期的59,428千美元下降1.2%[6] - 2023年6月经营活动提供的净现金为27,179千美元，2022年为 - 30,627千美元[12] - 2023年投资活动使用的净现金为62千美元，2022年为383千美元[12] - 2023年融资活动提供的净现金为60,009千美元，2022年为842千美元[12] - 2023年现金及现金等价物净增加81,959千美元，2022年净减少32,525千美元[12] - 截至2023年6月30日现金及现金等价物期末余额为152,441千美元，2022年为44,777千美元[12] - 2023年和2022年上半年已摊销至销售成本的金额分别为10,617千美元和11,978千美元[28] - 2023年和2022年上半年公司总营收分别为67,435千美元和69,933千美元，其中广告收入分别为64,863千美元和67,231千美元，版权收入分别为2,451千美元和2,209千美元，CHEERS e - Mall市场服务收入分别为110千美元和252千美元，其他收入分别为11千美元和241千美元[43] - 截至2023年6月30日，公司有152,066千美元现金存于中国金融机构，该机构目前无银行存款保险规则[47] - 2023年上半年，四个客户分别占公司总营收的20%、19%、17%和13%；2022年上半年，四个客户分别占公司总营收的22%、20%、18%和18%[48] - 截至2023年6月30日，四个客户分别占公司应收账款净额的22%、19%、16%和13%；截至2022年12月31日，四个客户分别占公司应收账款净额的27%、19%、11%和10%[48] - 2023年上半年，三个供应商分别占公司总采购额的33%、26%和23%；2022年上半年，四个供应商分别占公司总采购额的29%、18%、17%和17%[49] - 截至2023年6月30日，四个供应商分别占公司应付账款的37%、22%、13%和10%；截至2022年12月31日，四个供应商分别占公司应付账款的30%、22%、17%和10%[49] - 2023年6月30日和2022年12月31日，合并资产负债表金额（除权益外）的换算汇率分别为7.2513人民币/美元和6.9646人民币/美元；2023年和2022年上半年合并经营和现金流量表的平均换算汇率分别为6.9283人民币/美元和6.4835人民币/美元[50] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司应收账款分别为67,875千美元和99,040千美元，坏账准备分别为716千美元和1,006千美元，应收账款净额分别为67,159千美元和98,034千美元[58] - 2023年上半年坏账准备期初余额为1,006千美元，计提1,111千美元，核销1,374千美元，外汇调整 - 27千美元，期末余额为716千美元；2022年上半年坏账准备期初余额为635千美元，计提201千美元，外汇调整 - 39千美元，期末余额为797千美元[59] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，预付款项和其他流动资产分别为27,378千美元和15,329千美元[60][61] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，物业、厂房及设备净值分别为115千美元和160千美元，2023年和2022年上半年折旧费用均为45千美元[62][63] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，无形资产净值分别为18,026千美元和20,297千美元，2023年和2022年上半年摊销费用分别为1,538千美元和1,645千美元[66][67][68] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计负债和其他应付款分别为2,203千美元和2,632千美元[70][71] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，其他应付税分别为21,703千美元和19,090千美元[74][75] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，银行贷款分别为2,856千美元和4,421千美元；2023年上半年借款2,598千美元，还款4,041千美元，贷款利率4.5% - 6%；2022年上半年借款5,398千美元，还款4,473千美元，贷款利率3.70% - 6%[76][77][78] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，使用权资产分别为593千美元和750千美元，租赁负债分别为559千美元和679千美元；2023年和2022年上半年经营租赁费用分别为202千美元和233千美元[84][85] - 2023年上半年，公司向董事长张冰无息借款1,000千美元，截至2023年6月30日，欠款余额为1,000千美元[89] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司因应收账款备抵产生的递延所得税资产分别为64千美元和103千美元；2023年和2022年上半年递延所得税费用分别为37千美元和递延所得税收益46千美元[90][91] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分别有9231.795万股和6812.4402万股已发行和流通在外[101] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分别有1300万份私募认股权证流通在外[104] - 2023年上半年和2022年上半年，公司股份支付费用分别为0美元和2000美元[99] - 截至2023年6月30日，公司资本支出承诺为1489.4万美元，预计12个月内支出[115] - 2022年12月31日至2023年6月30日，认股权证负债公允价值从8.6万美元变为7万美元[105] VIE及子公司财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日VIE及子公司总资产为261,493千美元，2022年12月31日为188,597千美元[21] - 截至2023年6月30日VIE及子公司总负债为31,640千美元，2022年12月31日为38,872千美元[21] - 2023年上半年VIE及子公司总收入为67,437千美元，2022年为69,933千美元[21] - 2023年上半年VIE及子公司净收入为10,004千美元，2022年为11,356千美元[21] 公司业务线数据关键指标变化 - 2023年上半年和2022年上半年，公司Cheers APPs互联网业务净收入分别为6160.8万美元和6067.2万美元，传统媒体业务净收入分别为582.7万美元和926.1万美元[114] 公司股权激励与股份发行 - 2020年2月14日，公司董事会批准2019年股权激励计划，可向员工、董事和顾问授予最多3,732,590股普通股，行使价不低于授予日普通股公平市值的100%或110%[95] - 2020年3月13日，公司三位独立董事每人获2000股，任期内每月获2美元（每年24美元）费用[96] - 2020年5月29日，公司向高管和关键员工授予158.5万股，50%立即归属，50%90天后归属，除2.4万股因员工离职取消外，其余2020年12月31日归属[97] - 2023年5月9日，公司向两家机构投资者私募发行2419.3548万股，每股2.48美元，总收益6000万美元，较私有化价格溢价60%[101] 公司借款情况 - 2023年7月28日，公司借款173.2万美元，固定利率5.5%，2026年7月27日到期[116] 会计准则更新影响评估 - FASB发布多项会计准则更新，包括ASU 2021 - 08、ASU 2022 - 03和ASU 2023 - 01，公司正在评估对财务报表的影响[52][53][54]

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F: Form 20-F ☒ Form 40-F ☐ SIGNATURES Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 6-K REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXC ...

公司概况 - 公司是一家新兴成长型企业，符合“JOBS法案”定义，可以享受某些适用于非新兴成长型公司的报告和财务披露要求的豁免[181] - 公司计划在未来五年内继续保持新兴成长型公司地位，或在最早的以下情况发生时结束：公司年度总收入超过12.35亿美元、成为“大型加速报告人”或在过去三年内发行超过10亿美元的不可转换债券[182] - 公司是一家外国私人发行人，豁免适用于美国国内公开公司的某些规定，例如不需要提供与美国国内公开公司相同数量和频率的交易所法案报告[183] 业务模式 - 公司的主要业务是提供广告和内容制作服务，在中国经营领先的移动和在线广告、媒体和娱乐业务，主要收入来源包括自制内容的版权许可、广告和定制内容制作、CHEERS电商平台服务、会员费等[185] - 公司计划通过推出新应用程序扩大移动和在线业务，构建CHEERS生态系统，同时计划利用区块链技术和战略合作伙伴开发元宇宙平台，提供智能零售、视频点播、社交网络、游戏和NFT等沉浸式体验[186] - 公司的业务重点是提供广告和内容制作服务，成为中国领先的移动和在线广告、媒体和娱乐公司，通过专业制作的内容吸引用户并转化为在线视频流服务的用户和e-Mall的客户[191] 平台发展 - CHEERS视频平台是一个专业制作和策划的媒体平台，提供高质量的生活、文化和时尚视频，公司计划通过吸引有影响力的用户加速平台的采用，提高用户参与度，增加平台的盈利能力[192] - CHEERS电商平台通过连接CHEERS e-Mall的SAAS供应链系统，允许内容创作者自主选择相关产品进行销售，公司相信已建立了实质性的闭环商业模式，为生态系统内的客户创造了额外价值，增强了用户参与度，有助于继续扩大CHEERS生态系统的收入潜力[193] 产品与服务 - CHEERS e-Mall的在线短视频平台通过广告收入和软性产品植入实现盈利[204] - CHEERS视频平台将继续引入高质量IP和支持高质量内容创作者，以留住更多用户[205] - CHEERS e-Mall平台已开发了四款在线游戏，通过用户应用内购买礼包和游戏特权来实现盈利[206] - CheerCar是CHEERS自主开发的互动娱乐应用，旨在提供车载互动娱乐体验[207] - CheerReal是CHEERS自主开发的全新数字收藏NFT应用，旨在推动文化和艺术数字化[208] - CheerChat是CHEERS的海外社交音频应用，预计将于2023年推出，延迟是因为AI技术的开发和实施[209] - Glory Star元宇宙体验中心的开发和推出已延迟，计划为用户提供虚拟世界体验[210] - CHEERS开始制作系列电视节目，包括六个生活方式节目，如Cheers Food、Cheers Health等[211] 合作与发展 - CHEERS与第三方合作制作原创在线剧集和综艺节目，如《My Greatest Hero》和《Hi! Rap》[218] 财务信息 - 2022年12月31日，公司共有138名员工，其中CHEERS平台和电子商城部门占比最高，为58.0%[234] - 截至2022年12月31日，公司在中国拥有75个注册商标和59个注册版权，软件版权和艺术作品版权对业务至关重要[235] - 公司目前没有任何财产保险政策，未保障设备和设施损失，可能对运营结果产生重大不利影响[238] 法律法规 - 广告法规定广告内容必须真实准确并符合适用法律法规[250] - 互联网广告必须标明“广告”字样，禁止未经许可发送广告邮件[251] - 版权法规定，受保护作品的版权期限为作者寿命加50年，公司作品的版权期限为首次出版后50年[256] - 商标注册法规定，注册商标享有10年期限，可续展10年，公司在中国拥有75项注册商标和香港拥有10项注册商标[257] 税务信息 - 中国企业所得税分为居民企业和非居民企业，居民企业在中国内外所得税率为25%[266] - 高新技术企业可享受15%的企业所得税优惠税率[267] - 增值税一般税率为17%，特定服务税率为11%或6%[268] - 2016年5月1日起，服务、无形资产或不动产的销售者需缴纳增值税而非营业税[269] - 非居民企业的股息和其他中国来源被动收入的标准代扣税率为20%[270] - 非中国居民企业间接转让中国境内资产可能被视为直接转让并应缴纳企业所得税[271] - 外国投资者收购中国企业需获得相关批准，否则可能面临制裁[272] - 公司认为不需要获得中国证监会批准，但不能保证中国监管机构会达成相同结论[273] - 2023年3月31日起，新的海外上市管理规定将生效，对国内公司的海外证券发行和上市进行了细化[274] VIE结构与合作协议 - 公司通过VIE合同控制了VIE的经济表现[276] - 公司通过VIE合同获得了VIE的经济利益[278] - 公司与Xing Cui Can和Horgos签订了业务合作协议[279] - 公司通过独家服务协议获得了VIE的经济利益[281] - 公司通过VIE进行现金往来以满足资金需求[282] 资金管理 - Glory Star从2021年2月完成的公开发行中转移了约1000万美元现金[283] - Glory Star目前打算保留所有可用资金和未来收益，不预计在可预见的未来宣布或支付任何股息[283] - 现金股息将以美元支付[283] - 根据中国和香港特别行政区关于避免双重征

公司性质与状态 - 公司作为新兴成长型公司，最多可保持该状态五年，或至满足特定条件，如年总收入超10.7亿美元、成为“大型加速申报公司”（非关联方持有的普通股市值超7亿美元且公开报告至少12个月）、三年内发行超10亿美元非可转换债券[306] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司的部分规定，如减少报告提交频率、降低特定信息披露要求等[307][309] CHEERS应用数据 - 截至2021年12月31日，CHEERS应用下载量约2.71亿，2020年同期为1.69亿，同比增长约60.36%[315] - 2020年和2021年，CHEERS应用月活跃用户（MAUs）年均值分别为3770万和4760万，同比增长约26.26%[316] e - Mall业务数据 - 2020年和2021年，公司e - Mall的商品交易总额（GMV）分别约为1.32亿美元和4.09亿美元，同比增长约209.85%[318] 业务产品推出与升级 - 2021年公司在腾讯汽车智能平台上推出自研车载互动娱乐应用CheerCar[312] - 公司计划在2022年推出海外社交音频应用CheerChat[313] - 2021年12月1日，公司升级CHEERS视频平台，纳入UGC权利管理系统[323] - 2019年4月，公司推出CHEERS e - Mall平台，向第三方商家收取服务和销售佣金[325] - 2018年6月公司推出首个直播节目，截至目前有10个直播节目在制作，2021年推出6个新直播节目，其中3个在外部平台[327][329] - 公司为CHEERS e - Mall平台开发4款在线游戏，通过用户内购礼包和特权实现盈利[333] - 公司系列电视节目含6个生活类节目，每集30分钟，2017年2月开始制作，在多平台分发推广并产生广告收入[339] 节目表现 - 《Cheers Food》自深圳卫视开播后，在中国平均排名稳定在前8[340] - 《Hi! Rap Season 3》2020年8月22日首播，2021年5月5日以来收视率飙升，在中国主流电视节目中保持高排名[343] 市场数据 - 2019年中国电子商务市场总销售额达34.81万亿元，2015 - 2019年复合年增长率为12.4%[347] - 2015 - 2019年中国社会消费品零售总额复合年增长率为8.1%[347] - 2020年3月中国网购用户达7.1亿，其中99.6%为移动购物用户，预计2021年将达8.5亿，复合年增长率为10.8%[349] - 2020年3月中国网络视频用户达8.5044亿，2015年以来复合年增长率为13.3%，占互联网用户总数的94%[352] - 2019年自有PGC视频内容驱动的电商平台市场规模（GMV）约为35亿人民币，2016 - 2019年复合年增长率为151.6%，预计到2024年将以32.5%的复合年增长率增长至145亿人民币[356] 公司排名 - 公司是2020年上半年中国视频内容驱动电商平台半年度GMV排名前五的公司之一[359] 公司人员与知识产权 - 截至2021年12月31日，公司有162名全职员工[361] - 截至2021年12月31日，公司在中国拥有72个注册商标，在香港拥有4个注册商标，在中国拥有50个注册版权（包括44个软件版权和6个艺术作品版权）[363] - 截至2021年12月31日，公司有44个注册软件版权和6个艺术作品版权[406] - 截至2021年12月31日，公司在中国有72个注册商标，在香港有4个注册商标[408] - 截至2021年12月31日，公司在中国有6个域名[409] 行业法规与合规 - 增值电信服务提供商的最终外资股权不得超过50%[369] - 2015年MIIT允许外国投资者持有提供在线数据处理和交易处理服务（营利性电子商务）的中国实体100%的股权[371] - 2019年3月15日颁布的《外商投资法》于2020年1月1日生效，取代了之前关于外商投资的三部基本法律[374] - 2016年12月发布的电商领域信用建设指导意见要求电商平台建立和完善内部信用约束机制等，公司认为目前基本符合该意见的指导[381] - 中国在线食品交易第三方平台提供商需向省级食品药品监管部门备案，未完成备案可能面临5000 - 30000元人民币罚款，截至2019年3月18日，星汇北京已完成备案手续[382] - 公司作为电商平台服务提供商，认为目前在各重大方面均符合《中华人民共和国消费者权益保护法》《网络交易管理办法》和《中华人民共和国民法典》的规定[386] - 从事电视节目制作及版权交易等活动，需先获得国家广播电视总局或省级分支机构的初步批准，霍尔果斯和北京星汇已获得相应批准[387] - 广告应清晰描述产品或服务相关信息，虚假广告误导消费者，广告主需承担民事责任，特定情况下广告经营者、发布者等需承担连带责任[388] - 中国广告法律法规对广告内容有具体要求，包括禁止误导性内容等，特定广告需经相关行政部门内容审批[389] - 2016年9月1日生效的《互联网广告管理暂行办法》对网络广告业务有额外合规要求，如广告需可识别等，特定广告禁止发布或需审批[392] - 互联网信息服务提供商收集和使用用户个人信息需获用户同意，遵循合法、合理、必要原则，严格保密，违规将受处罚[394][396] - 2017年6月1日生效的《网络安全法》要求网络运营者采取措施保障网络安全，违反规定将受处罚，2021年《个人信息保护法》进一步明确个人信息保护规则[399] - 为遵守中国法律法规，公司已采取内部程序监控网站和应用上显示的内容，但因数据量大，可能无法妥善保护客户个人信息和保障网络安全[401] - 区块链信息服务提供商应在提供服务后十个工作日内办理备案手续，开发新产品等需进行安全评估，国家支持鼓励企业应用区块链技术[402] - 未缴纳社会保险的雇主需按每日0.05%缴纳滞纳金，逾期仍未改正，将处以逾期金额1 - 3倍罚款[411] - 企业需在成立之日起30天内到住房公积金管理中心登记，并在登记之日起20天内为员工办理住房公积金账户设立手续[413] 税收政策与优惠 - 居民企业所得税税率为25%，在中国设有机构场所且所得与该机构场所有实际联系的非居民企业所得税税率为25%，在中国没有机构场所或所得与机构场所无实际联系的非居民企业所得税税率为10%[422] - 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，以及在中国设有机构场所且所得与该机构场所有实际联系的非居民企业从居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入[422] - 公司VIE子公司悦享星光（北京）科技有限公司于2019 - 2022年获“高新技术企业”认定，享15%优惠税率[424] - 悦享星光（北京）科技有限公司和耀世星辉（北京）传媒有限公司于2019 - 2021年获中关村科技园管理委员会“高新技术企业”认定，享系列优惠[426] - 2018年5月1日起，原17%和11%增值税率调至16%和10%；2019年起，16%和10%调至13%和9%[429][430] - 非居民企业股息等被动收入标准预扣税率20%降至10%；内地公司向持股至少25%的香港居民公司分红，预扣税不超5%[431] - 2015年规定非居民企业间接转让资产无合理商业目的，可能按直接转让应税资产征企业所得税[434] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税[458] - 若香港居民企业持有中国项目不少于25%股权，根据安排预扣税率可降至5%，但需满足一定条件[461] 外汇与外债政策 - 2015年6月1日起，外商投资企业可根据实际业务需求，将外汇资本账户中经外汇管理部门确认货币出资权益部分（或银行已登记货币出资注入账户部分）的外汇资金按100%自行结汇[419] - 2016年6月9日起，在中国注册的企业可自行将外债从外币转换为人民币[420] 公司架构与业务模式 - 公司为开曼群岛豁免公司，通过中国子公司和VIE开展业务，WFOE与VIE及其股东签合同获控制权[437] - 公司主要通过VIE合同在中国开展业务，Glory Star HK控制GSNM附属实体并合并其经营成果[442] - 2019年9月WFOE与星萃灿、霍尔果斯及其股东签业务合作协议，可指导VIE活动，协议期限永久[443] - 2019年9月WFOE与星璀灿和霍尔果斯及其股东签订独家期权协议，期限10年，可自动续期5年[444] - 2019年9月WFOE与星璀灿和霍尔果斯及其股东签订股份质押协议，以确保相关协议履行[445] - 2019年9月WFOE与星璀灿和霍尔果斯及其股东签订代理协议和授权书，WFOE可代行股东权利[447] - 2019年9月各VIE股东签署确认和担保函，同意执行相关协议安排[448] - 2019年9月各VIE股东配偶签署配偶同意书，同意相关协议安排[449] 公司资产交易与发行 - 2021年2月5日，霍尔果斯耀世星辉传媒有限公司将霍尔果斯嘉睿智胜营销策划有限公司51%所有权售予冯钊[439] - 2021年2月公司完成包销公开发行，共发售3810976股普通股及认股权证，发行价为每股3.28美元，截至年报日期，已将约1000万美元净收益以资本出资形式转给WFOE[453] 公司储备金与税务风险 - WFOE每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50%[457] 公司办公设施 - 公司主要行政办公室位于北京，面积约1770平方米，截至2021年12月31日，还租赁6处设施，总面积2246平方米，月租金约43080美元[462] 元宇宙业务计划 - 公司将在北京、深圳和纽约开设元宇宙体验中心，目前正在北京选址[335] 海外社交音频应用进展 - 公司海外社交音频应用CheerChat已进入测试阶段，预计2022年推出[337][338]

CHEERS应用数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，CHEERS应用下载量约为2.71亿，较2020年的1.69亿增长60%[1][4] - 2021年CHEERS应用月活用户从2020年的3770万增至4760万[1] - 2021年公司CHEERS应用商品交易总额约为4.09亿美元，2020年为1.32亿美元[1] 公司整体财务数据关键指标变化（2020 - 2021对比） - 2021年全年总收入为1.53亿美元，较2020年的1.238亿美元增长23.6%[2][4][5] - 2021年全年运营活动提供的净现金为4650万美元，较2020年的870万美元增长431.5%[2] - 2021年总运营费用为1.167亿美元，较2020年的9310万美元增长25.4%[6] - 2021年运营收入为3630万美元，较2020年的3070万美元增长18.3%[2][8] - 截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物为7730万美元，2020年为1770万美元[8] - 2021年公司总资产为14.3396亿美元，较2020年的19.5173亿美元有所下降[16] - 2021年公司总负债为3.8949亿美元，较2020年的3.5709亿美元有所上升[16] - 2021年公司股东权益为10.4447亿美元，较2020年的15.9464亿美元有所下降[16] 公司业务线收入数据关键指标变化（2020 - 2021对比） - 2021年广告收入为1.329亿美元，较2020年的1.047亿美元增长27.0%[5] - 2021年CHEERS商城市场服务收入为680万美元，较2020年的150万美元增长348.7%[5] 公司财务数据关键指标变化（2019 - 2021趋势） - 2019 - 2021年公司营收分别为6.5777亿美元、12.3763亿美元、15.3012亿美元[18] - 2019 - 2021年公司净利润分别为2.6403亿美元、4.8959亿美元、3.5352亿美元[18] - 2019 - 2021年公司综合收益分别为2.5429亿美元、5.5454亿美元、3.8297亿美元[18] - 2019 - 2021年公司基本每股收益分别为0.64美元、0.91美元、0.54美元[19] - 2019 - 2021年计算基本每股收益所用加权平均股数分别为4120.4025万股、5384.4237万股、6538.1186万股[19] - 2019 - 2021年公司摊薄每股收益分别为0.57美元、0.83美元、0.54美元[19] - 2019 - 2021年计算摊薄每股收益所用加权平均股数分别为4648.4025万股、5912.6237万股、6538.1186万股[19] - 2019 - 2021年净收入分别为26,403美元、48,959美元、35,352美元[21] - 2019 - 2021年经营活动提供的净现金分别为26,092美元、8,741美元、46,455美元[21] - 2019 - 2021年投资活动使用的净现金分别为15,318美元、4,418美元、1,051美元[21] - 2019 - 2021年融资活动（使用）提供的净现金分别为6,224美元、5,381美元、13,286美元[21] - 2019 - 2021年汇率变动影响分别为68美元、1,108美元、881美元[21] - 2019 - 2021年现金及现金等价物净增加额分别为4,482美元、10,812美元、59,571美元[21] - 2019 - 2021年初现金及现金等价物分别为2,437美元、6,919美元、17,731美元[21] - 2019 - 2021年末现金及现金等价物分别为6,919美元、17,731美元、77,302美元[21] - 2019 - 2021年折旧和摊销分别为739美元、2,910美元、2,090美元[21] - 2019 - 2021年应收账款变动分别为12,705美元、24,043美元、19,904美元[21]

公司新兴成长型身份相关 - 公司作为新兴成长型公司，最多可维持五年该身份，或在满足特定条件时提前结束，如年总收入超10.7亿美元、成为“大型加速申报公司”（非关联方持有的普通股市值超7亿美元且公开报告至少12个月）、三年内发行超10亿美元非可转换债务[208] 公司盈利目标调整 - 2020年12月29日，公司将2020年盈利目标从3.15亿人民币调整至1.82亿人民币[211] 公司股票发行情况 - 2021年2月24日，公司完成公开发行，共发售3810976股普通股及同等数量认股权证，发行价每股3.28美元，扣除费用后净收益约1130万美元[212] - 2021年3月25日，承销商全额行使超额配售权，额外购买571646股普通股及同等数量认股权证，扣除费用后额外净收益约170万美元[213] CHEERS应用数据指标变化 - 截至2019年和2020年12月31日，CHEERS应用下载量分别为8500万和1.69亿，2020年较2019年增长约98.82%[218] - 2019年和2020年，CHEERS应用的日均活跃用户分别为191万和537万，2020年较2019年增长约181.15%[220] 公司电子商城数据指标变化 - 2019年和2020年，公司电子商城的商品交易总额分别约为1936万美元和1.32亿美元，2020年较2019年增长约581.82%[221][223] - 截至2019年和2020年12月31日，公司电子商城的库存单位分别为13180个和24975个，2020年较2019年增长约89.49%[223] 公司电视节目制作 - 公司自2017年2月开始制作系列电视节目，包含6个生活类节目，每集30分钟[234] CHEERS应用游戏盈利模式 - 公司为CHEERS应用开发了4款在线游戏，通过用户在应用内购买礼包和游戏特权实现盈利[233] 行业市场数据 - 2019年中国电子商务市场总销售额达348100亿元，2015 - 2019年复合年增长率为12.4% [240] - 2020年3月中国网购用户达7.1亿人，其中99.6%为移动购物用户，预计到2021年将达8.5亿人，复合年增长率为10.8% [241] - 2020年3月中国网络视频用户达8.5044亿人，2015年以来复合年增长率为13.3%，占网民总数的94% [243] - 2019年自有PGC视频内容驱动的电子商务平台GMV约为35亿元，2016 - 2019年复合年增长率为151.6%，预计到2024年将以32.5%的复合年增长率增长至145亿元[248] 公司人员与知识产权情况 - 截至2020年12月31日，公司有159名全职员工[253] - 截至2020年12月31日，公司在中国拥有59个注册商标，在香港拥有4个注册商标，在中国拥有40个版权[255] - 截至2020年12月31日，公司有36个注册软件版权和4个作品版权[298] - 截至2020年12月31日，公司在中国有59个注册商标，在香港有4个注册商标[300] - 截至2020年12月31日，公司在中国有3个域名[302] 公司行业排名 - 公司在2020年上半年半年度GMV排名中位列中国前五大视频内容驱动的电子商务平台[252] 行业监管政策 - 外资股权 - 外国投资者在增值电信服务提供商中的最终股权不得超过50% [263] - 2015年6月19日工信部发布196号文，允许外国投资者持有提供在线数据处理和交易处理服务（营利性电子商务）的中国实体100%股权[266] 行业监管政策 - 综合监管 - 中国政府对电子商务和媒体行业实施广泛控制和监管[260] 公司营收季节性波动 - 公司营收受季节性波动影响，在线用户数量在假期和年末往往较高，广告收入在年末往往较高[258] 行业相关法规 - 电商发展规范 - 2005年国务院办公厅发布意见强调电商发展和规范的重要性，2007年商务部发布在线交易指导意见并定义“在线交易”[271] 行业相关法规 - 电商信用建设 - 2016年12月工商总局等发布电商信用建设指导意见，要求电商平台建立多项机制，公司认为目前基本符合指导意见[274] 行业相关法规 - 在线食品交易备案 - 2016年7月国家食药监局规定中国在线食品交易第三方平台需向省级食药局备案，未备案整改不力将面临5000 - 30000元罚款，截至2019年3月18日星汇北京已完成备案[275] 行业相关法规 - 消费者权益保护 - 2014年修订生效的《消费者权益保护法》和《网络交易管理办法》规定消费者网购商品七日内可无理由退货，平台需监督并报告违规行为，公司认为目前基本符合规定[277] 行业相关法规 - 电视节目制作批准 - 2004年广电总局规定从事电视节目制作及版权交易等需获初步批准，霍尔果斯和星汇北京已获批准[280] 行业相关法规 - 广告规范 - 1994年颁布、2015年和2018年修订的《广告法》规定广告应清晰描述产品或服务，虚假广告将使广告主承担民事责任，广告经营者和发布者可能承担连带责任[281] - 2016年7月工商总局颁布《互联网广告管理暂行办法》，9月1日生效，对网络广告提出额外合规要求，如广告需可识别、弹窗广告需有“关闭”按钮等[285] 行业相关法规 - 互联网安全 - 2000年全国人大常委会颁布《关于维护互联网安全的决定》，2009年修订，违规者可能面临刑事处罚，公安部门也颁布相关措施，违规的互联网信息服务提供商可能被吊销执照和关闭网站[286] 行业相关法规 - 个人信息保护 - 违反个人信息保护相关法律法规，互联网信息服务提供商可能面临警告、罚款、吊销许可证等处罚[288][289][290][291][292] 行业相关法规 - 网络安全 - 网络安全法于2017年6月1日生效，违规的互联网服务提供商可能面临警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证等处罚[292] 行业相关法规 - 版权保护 - 版权法规定，除作者的署名权、修改权和保护作品完整权的保护期不受限制外，个人作品版权保护期为作者终生及其死亡后50年，法人作品为首次发表后50年[295] - 互联网信息服务运营商收到版权侵权通知后，必须立即采取补救措施，否则可能面临行政处罚[296] 行业相关法规 - 商标保护 - 商标法规定，注册商标有效期为10年，可续展10年[299] 行业相关法规 - 社会保险与公积金 - 雇主未缴纳社会保险，需按每日0.05%缴纳滞纳金，逾期不改正，将处以欠缴数额1 - 3倍罚款[304] - 企业需在成立之日起30天内到住房公积金管理中心登记，并在登记之日起20天内为员工办理住房公积金账户设立手续[305] 行业相关法规 - 外汇管理 - 自2015年6月1日起，外商投资企业可自主结汇100%的外汇资本金[312] 行业相关法规 - 企业所得税 - 居民企业企业所得税税率为25%，无机构场所或所得与机构场所无实际联系的非居民企业，就来源于中国境内所得缴纳企业所得税税率为10%[315] - 符合条件的高新技术企业可享受15%的企业所得税优惠税率[316] - 2019 - 2022年，悦享星光（北京）科技有限公司被认定为高新技术企业，可享15%优惠税率[317] - 2019 - 2021年，悦享星光（北京）科技有限公司和耀世星辉（北京）传媒有限公司被中关村认定为高新技术企业，可享优惠待遇[320] - 原适用17%和11%税率的应税销售或进口货物，2018年5月1日起调整为16%和10%，2019年起调整为13%和9%[322][323] - 非居民企业股息等被动收入标准预扣税率为20%，后降至10%；内地向符合条件香港居民支付股息，预扣税不超5%[324] - 非居民企业间接转让资产无合理商业目的，可能被视为直接转让中国应税资产，需缴纳企业所得税[327] 公司股权出售 - 2021年2月5日，公司旗下霍尔果斯荣耀星传媒有限公司将霍尔果斯格睿智慧营销策划有限公司51%的所有权出售给冯兆先生[331] 公司办公场地情况 - 公司主要行政办公室位于北京朝阳区，办公面积约1770平方米，截至2020年12月31日，还额外租赁7处设施，总面积2317平方米，月租金约40832美元[341] 公司VIE协议情况 - 2019年9月，WFOE与兴璀璨、霍尔果斯及其各自股东签订业务合作协议，协议期限为永久，除非WFOE提前30天通知终止[333] - 2019年9月，WFOE与兴璀璨、霍尔果斯及其各自股东签订独家期权协议，协议期限为10年，将自动续期5年，除非WFOE另行书面通知[334] - 2019年9月，WFOE与兴璀璨、霍尔果斯及其各自股东签订股份质押协议，该协议在VIE及其股东履行主要协议义务前持续有效[335] - 2019年9月，WFOE与兴璀璨、霍尔果斯及其各自股东签订代理协议和授权书，有效期为独家服务协议期间[336] - 2019年9月，各VIE股东签署确认和担保函，同意全面执行主要协议等相关安排[338] - 2019年9月，各VIE股东的配偶（如适用）签署配偶同意书，同意相关股权处置安排[339] - 2019年9月，WFOE与兴璀璨、霍尔果斯签订独家服务协议，协议期限为永久，除非WFOE提前30天通知终止[340]

公司业务合并情况 - 2020年2月14日公司完成业务合并，收购Glory Star 100%股权，卖方成为控股股东，交易按反向合并处理[110] - 业务合并中，公司以41,204,025股普通股作为收购对价，其中2,060,201股存入托管账户，若满足业绩目标，卖方最多还可获10,000,000股[111] 公司要约收购情况 - 公司发起要约收购，以每股10.31美元现金收购最多25,000,000股普通股，截至2020年2月13日，24,986,159股被有效要约，信托账户2.57863157亿美元资金分配用于回购股份和支付费用[112] CHEERS应用数据情况 - 截至2020年3月31日，CHEERS应用下载量超1.005亿，截至4月30日超1.065亿[116] - 2019年日均活跃用户为191万，2019年和2020年第一季度日均活跃用户分别为49万和412万[118] - 与2019年第四季度相比，CHEERS应用下载量增长18%，日均活跃用户增长8%，月活跃用户增长7%，视频总播放量超100亿，较2019年平均水平增长38%，平均视频播放时长增长10%[121] 公司电商平台数据情况 - 截至2020年3月31日，公司电商平台有9,602个库存单位，2020年第一季度商品交易总额超580万美元，3月近300万美元，较2019年4月的20万美元大幅增长，截至4月30日累计超2780万美元[117] 公司业务受疫情影响情况 - 受疫情影响，公司版权许可和广告业务下滑，内容制作暂停，应收账款回收放缓，4月初开始逐渐恢复[122] 公司财务数据关键指标变化（营收） - 2020年第一季度公司营收975.7万美元，较2019年同期的1375.3万美元减少399.6万美元，降幅29.06%[124][126] - 2019年和2020年第一季度总收入分别为1.3753亿美元和9757万美元[166] 公司各业务线收入关键指标变化 - 2020年第一季度广告收入790万美元，较2019年同期的1040万美元减少250万美元，降幅24.2%；版权许可收入100万美元，较2019年同期的270万美元减少170万美元，降幅63.6%[127] - 2019年和2020年第一季度广告收入分别为1.0402亿美元和7880万美元[166] - 2019年和2020年第一季度版权收入分别为2725万美元和992万美元[166] - 2019年和2020年第一季度定制内容制作收入分别为620万美元和288万美元[166] - 2020年第一季度CHEERS e - Mall市场服务收入为50万美元，2019年同期为零[166] - 2019年和2020年第一季度其他收入分别为6万美元和547万美元[166] 公司财务数据关键指标变化（成本与费用） - 2020年第一季度营业成本500万美元，较2019年同期的821.2万美元减少321.2万美元，降幅39.22%[124][129] - 2020年第一季度销售和营销费用40万美元，较2019年同期的25.9万美元增加12.1万美元，增幅46.33%[124][131] - 2020年第一季度一般及行政费用130万美元，较2019年同期的63.9万美元增加64.8万美元，增幅101.41%[124][132] - 2020年第一季度研发费用20.6万美元，较2019年同期的19.7万美元增加0.9万美元，增幅4.57%[124][133] 公司财务数据关键指标变化（净利润） - 2020年第一季度净利润284.2万美元，较2019年同期的413.4万美元减少129.2万美元，降幅31.25%[124] 公司财务数据关键指标变化（现金与营运资金） - 截至2019年12月31日和2020年3月31日，公司现金分别约为690万美元和1000万美元，2020年3月31日营运资金为4680万美元[135] 公司财务数据关键指标变化（现金流量） - 2020年第一季度经营活动净现金使用111.8万美元，2019年同期为提供272.2万美元；投资活动2020年第一季度无活动，2019年同期使用234.9万美元；融资活动2020年第一季度提供432.2万美元，2019年同期使用152.1万美元[139] 公司资本支出计划 - 公司预计近期主要资本支出约为人民币8520万元（约1200万美元），用于进一步提升CHEERS App[139] 公司内容摊销与减值情况 - 2019年和2020年第一季度内容摊销成本均为340万美元，2019年末和2020年3月末减值准备为零[149] - 2019年和2020年第一季度未记录长期资产减值费用[150] 公司收入准则采用情况 - 2017年1月1日采用新收入准则ASC 606 [151] 公司准则变更评估情况 - ASU No. 2016 - 13等准则变更自2022年12月15日后财年生效，公司正在评估影响；ASU No. 2019 - 12自2020年12月15日后财年生效，初步评估无重大影响[168][169]

公司业务合并相关 - 2020年2月14日，公司前身TKK完成业务合并交易，GS Holdings从卖方收购Glory Star 100%股权[9][23] - 业务合并完成时，公司以约41,204,025股普通股交换Glory Star所有已发行和流通证券，其中2,060,201股存入托管账户，若满足2019和2020财年财务目标，卖方还可获最多各5,000,000股普通股[10][24] - 业务合并后，公众股东、TKK前董事等和卖方分别持有GS Holdings约5.05%、12.16%和82.79%的股份[28] - 业务合并交易及相关股份发行后，公司已发行和流通的普通股为49,767,866股[29] 公司视频业务数据 - 截至2020年2月28日，公司向用户分发超86,000分钟专有视频内容，累计观看量超75亿次[19] - 2018年和2019年，CHEERS应用下载量分别约为620万和7250万，截至2018年和2019年12月31日，累计下载量分别超1200万和8500万[19] 公司财务报告提交情况 - 2020年3月4日，SEC发布命令，因COVID - 19给予相关豁免，公司3月16日称依赖该命令，无法按时提交2019财年Form 10 - K[11][12] 公司协议相关 - TKK与保荐人和卖方签订注册权协议，将授予卖方关于成交付款股份和业绩股份的注册权[25] - TKK与持有Glory Star超10%股权的卖方签订禁售协议，部分限售股锁定期为交易完成后6个月或满足特定条件，其余为1年或满足特定条件[26] - EBC同意将原协议875万美元费用减至400万美元可转换本票，本票期限一年，转换价格不低于5美元，若注册声明未在180天内生效，底价将降低[31][32] - 公司与发起人修订本票，到期日延长一年，本金增至140万美元，含30,000美元预付款，可转换为普通股，转换价格不低于5美元[33] - 2019年9月公司签订业务合作协议，协议期限永久，WFOE提前30天通知或VIE股份全部转让可终止协议[90] - 2019年9月公司签订独家期权协议，协议期限10年，自动续期5年，WFOE提前30天通知或VIE股份全部转让可终止协议[91] - 2019年9月公司签订股份质押协议，协议有效期至VIE和股东履行完主要协议义务[92] - 2019年9月公司签订代理协议和授权书，有效期至独家服务协议期限内[93] - 2019年9月公司签订主独家服务协议，协议期限永久，WFOE提前30天通知或VIE股份全部转让可终止协议，VIE按规定支付服务费[97] 公司要约收购情况 - TKK发起要约收购，以每股10.28美元及额外或有现金付款收购最多25,000,000股普通股，到期时24,986,159股被有效要约，最终价格约每股10.31美元，信托账户257,863,157美元资金分配用于回购股份和支付费用[30] 公司e - Mall业务数据 - 截至2019年12月31日，e - Mall有超13,180个库存单位，商品交易总额超1.3376亿人民币（1936万美元），12月月GMV达3373万人民币（482万美元），高于4月的130万人民币（20万美元）[37] 公司业务盈利模式 - 公司为CHEERS App开发了4款在线游戏，通过用户应用内购买盈利[43] - 公司自2017年2月开始制作含6个生活方式节目的系列电视剧，通过多种方式盈利并在多个平台发行[44] - 公司与第三方合作制作并授权原创网络剧和综艺节目，如《My Greatest Hero》《Hi! Rap》等[49][50] 行业市场数据 - 2018年中国电子商务市场总销售额达152420亿元，2014 - 2018年复合年增长率为17.6%[54] - 2018年中国网购用户达6.1亿，其中97%为移动购物用户，预计2021年将达9亿，复合年增长率为13.8%[55] - 截至2018年底中国网络视频用户达5.9亿，2014 - 2018年复合年增长率为17%，占网民总数69%，2014年底占比47%[55] - 2018年自有PGC视频内容驱动的电子商务平台GMV约26亿元，2016 - 2018年复合年增长率为191.5%，预计2023年将达195亿元，复合年增长率为47.6%[62] 公司行业排名情况 - 2019年8月公司跻身中国月度GMV排名前5的视频内容驱动电子商务平台[65] 公司人员及知识产权情况 - 截至2019年12月31日公司有173名全职员工[67] - 截至2019年12月31日公司在中国拥有45个注册商标和16个商标注册申请，在香港有4个注册商标申请，在中国有31个注册版权[70] - 截至2019年12月31日，公司有28个注册软件版权和3个作品版权[138] - 截至2019年12月31日，公司在中国有45个注册商标和16个商标注册申请[140] - 截至2019年12月31日，公司在中国有3个域名[142] 公司股权收购情况 - 2017年8月31日霍尔果斯以0美元收购北京乐分享100%股权[83] - 2018年10月26日霍尔果斯管理层以3940万元收购当代东方51%股权，收购后张兵直接和间接持有霍尔果斯72.58%股权[84] 公司业务架构情况 - 公司是开曼群岛控股公司，通过中国子公司和VIE开展业务[86] - 公司通过VIE合同控制境内合并附属实体，Glory Star HK持有Horgos Glary Wisdom Marketing Planning Co., Ltd.和Horgos Glary Prosperity Culture Co., Ltd. 51%股权[89] 行业法规政策 - 2017年7月28日实施的《外商投资产业指导目录》被2019年7月30日实施的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》取代，增值电信服务（电商除外）属负面清单[99] - 2016年10月8日颁布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》规定，符合条件的外商投资企业设立和变更实行备案制，触发特殊准入管理措施需审批[101] - 根据相关规定，增值电信服务提供商外资股权最终占比不得超过50%，外国投资者收购需满足要求并获批准[102] - 2019年3月15日颁布的《外商投资法》于2020年1月1日生效，取代原三部外商投资基本法律[107] - 2016年7月国家食品药品监督管理总局规定中国在线食品交易第三方平台需向省级食品药品监管部门备案，未备案整改不力将面临5000元至30000元罚款，截至2019年3月18日，Glory Star Media (Beijing) Co., Ltd已完成备案[116] - 2004年7月19日国家广播电影电视总局规定从事电视节目制作及版权交易等业务需获初步批准，Horgos和Glory Star Media (Beijing) Co., Ltd已获批准[121] - 2005年国务院办公厅发文强调电子商务发展及规范的重要性[110] - 2007年商务部发布意见规范在线交易各方信息发布等行为[111] - 2013年10月商务部发文促进电子商务发展，涵盖网络零售、农村电商等方面[112] - 2015年5月国务院发文降低电商市场准入要求，简化相关流程并鼓励跨境人民币直接投资[113] - 2016年12月多部门发文要求电商平台完善信用机制等，公司称目前基本符合指导意见[115] - 2014年修订生效的消费者权益保护法等对电商经营者提出严格要求，公司称目前基本符合相关规定[117][119] - 2016年7月4日国家工商行政管理总局发布互联网广告暂行管理办法，对在线广告提出额外合规要求[126] - 2000年全国人大常委会制定维护互联网安全的决定，违规者可能面临刑事处罚[127] - 违反《中华人民共和国社会保险法》，未缴纳社会保险费的雇主可能被责令限期整改并缴纳费用，每日加收0.05%的滞纳金，逾期仍不缴纳的，处欠缴数额1倍以上3倍以下的罚款[145] - 2015年6月1日起实施的SAFE Circular No.19规定，外商投资企业可根据实际业务需求，自主决定将外汇资本金的100%结汇[153] 公司税收情况 - 悦享星光（北京）科技有限公司于2019年10月15日被认定为高新技术企业，2020 - 2022年可享15%优惠税率[158] - 悦享星光（北京）科技有限公司和耀世星辉（北京）传媒有限公司于2019年12月被中关村科技园管理委员会认定为合格高新技术企业，2019 - 2021年可享优惠待遇[161] - 企业所得税方面，居民企业税率25%，无机构场所或无实际关联的非居民企业就中国境内所得税率10%，符合条件的高新技术企业税率15%[156][157] - 增值税率经多次调整，原17%和11%分别调至16%和10%，后又调至13%和9%，销售服务或无形资产一般为6%[162][164][165] - 非居民企业股息等被动收入标准预扣税率20%降至10%，内地向符合条件香港居民公司支付股息预扣税不超5%[166] 公司运营风险 - 公司若无法有效满足用户偏好、提供高质量内容，可能影响用户流量及经营业绩[174][175] - 非中国居民企业间接转让资产无合理商业目的，可能被视为直接转让应税资产并征企业所得税[169] - 外国投资者并购境内企业，为收购境内公司设立的境外特殊目的公司上市交易需获中国证监会批准[170] - 未来12个月公司预计需要约7500万美元支持营运资金需求，截至2019年6月30日，公司营运资金约为3820万美元[178] - 公司面临来自阿里巴巴、拼多多等多家公司的竞争，部分竞争对手运营历史更长、资金更雄厚[186] - 公司依赖内部团队创作原创内容，在争夺高素质创意人才方面竞争激烈[176] - 公司运营所在行业资本密集，若无法获得足够资金，业务、财务状况和未来前景将受不利影响[177] - 公司通过移动和在线视频内容及电商平台广告获得大量收入，但广告客户无长期合同，可能流失[183] - 公司依赖第三方广告机构与品牌广告商交易，若广告客户或机构无法及时付款，将影响公司流动性和现金流[184] - 公司自2016年推出服务后经历快速增长，若无法有效管理扩张，业务、财务状况等将受不利影响[194] - 公司电商平台未来增长部分取决于吸引新客户和提高现有客户消费及复购率，需紧跟消费者偏好[196] - 公司通过第三方平台分发视频内容，若合作协议无法续签或平台违约，将影响用户基础和收入[200] - 公司作为内容制作、许可和分销商，面临内容相关的潜在责任风险，诉讼和赔偿可能损害业务和财务状况[201] - 公司受中国互联网内容相关法规监管，违规可能面临罚款、吊销执照、平台暂停及声誉损害[203] - 若中国监管部门认为公司内容有问题，可能要求限制或消除其在平台的传播[204] - 公司所处行业快速发展，若跟不上技术发展和用户需求变化，业务、财务等方面可能受重大不利影响[206] - 互联网视频流媒体行业技术不断变化，公司依赖与流行移动设备和系统的互操作性，变化可能影响服务使用[207] - 移动设备和系统数量增加，公司可能产生额外开发成本，若不能及时适应变化，用户流量和用户群可能减少[207] - 技术变化可能需要大量产品开发和修改的资本支出，公司业务策略可能因多种原因执行失败[207] - 公司可能无法充分保护知识产权，这可能对收入和竞争地位产生不利影响[208] - 中国知识产权保护可能不如美国等司法管辖区有效，第三方未经授权使用知识产权可能影响收入和声誉[208] - 公司可能难以应对版权内容盗版威胁，内容和流媒体服务可能被非法复制和传播[208]