业务合作与发展 - 公司与全球销量排名前十的八家汽车制造商合作，过去两年合作伙伴数量增至超50家[118] - 2021年5月13日，公司宣布与Celestica和Fabrinet建立系列制造合作伙伴关系，并使墨西哥蒙特雷生产线投产[121] - 2021年7月19日，公司宣布收购OptoGration Inc.，保障供应链并整合核心IP[123] - Pony.ai计划在中国和美国五个城市部署200辆配备公司Iris的自动驾驶出租车车队[125] 市场规模预测 - 预计到2030年，ADAS和自动驾驶解决方案的潜在市场规模将超1500亿美元[119] 疫情对公司的影响 - 2020和2021年，新冠疫情影响公司客户业务，导致公司营收受影响，2020年库存减值[120] 业务部门划分 - 公司业务分为自动驾驶解决方案和组件销售两个运营部门[125][126] 成本与费用预期 - 随着营收增长，公司销售成本预计增加[130] - 公司预计研发、销售和营销、一般和行政费用在可预见未来将增加[131][133][134] 认股权证对净亏损的影响 - 认股权证公允价值变动是非现金变动，影响公司净亏损[135] 营收情况 - 2021年Q2和H1营收分别为6309千美元和11622千美元，较2020年同期分别增长84%和59%[138] 研发费用情况 - 2021年Q2和H1研发费用分别为19913千美元和33923千美元，较2020年同期分别增长105%和87%，主要因人员相关成本增加[138][144] 销售与营销费用情况 - 2021年Q2和H1销售与营销费用分别为3507千美元和6142千美元，较2020年同期分别增长185%和100%，主要因人员成本和营销费用增加[138][145] 一般及行政费用情况 - 2021年Q2和H1一般及行政费用分别为19237千美元和29510千美元，较2020年同期分别增长293%和210%，主要因人员成本、差旅费用和上市公司成本增加[138][146] 净亏损情况 - 2021年Q2和H1净亏损分别为36830千美元和112753千美元，较2020年同期分别增长45%和175%[138] 现金及有价证券情况 - 截至2021年6月30日，公司现金及现金等价物为1.347亿美元，有价证券为4.458亿美元，总流动性为5.804亿美元[151] - 截至2021年6月30日，公司现金及现金等价物和有价证券总计5.804亿美元[173] - 现金等价物和有价证券主要投资于美国国债、商业票据、公司债券、股权投资和货币市场基金[173] - 假设利率变动100个基点，不会对公司现金及现金等价物或有价证券的价值产生重大影响[173] 认股权证现金收益 - 2021年3月，公司因行使公私认股权证获得1.539亿美元现金收益[151] 经营活动现金使用量 - 2021年H1经营活动净现金使用量为58183千美元，主要因净亏损和运营资产负债的现金使用[153][154] 投资活动现金使用量 - 2021年H1投资活动净现金使用量为172443千美元，主要因购买有价证券和资本支出[153][156] 融资活动现金情况 - 2021年H1融资活动净现金流入为156321千美元[153] - 2021年上半年融资活动提供的净现金为1.563亿美元，2020年同期为2800万美元[158] - 2021年上半年1.563亿美元融资净现金主要来自行使公开和私人认股权证获得的1.539亿美元现金及行使股票期权获得的280万美元现金，减去偿还债务支付的10万美元、融资租赁本金支付的10万美元和与归属受限股票单位相关的员工税款支付的10万美元[158] - 2020年上半年2800万美元融资净现金来自发行债务获得的2810万美元净现金，减去融资租赁本金支付的10万美元[159] 表外安排情况 - 截至2021年6月30日，公司没有任何表外安排[160] 公司身份与市值情况 - 截至2021年6月30日，非关联方持有的公司普通股市值为46亿美元，公司将于2021年12月31日不再是新兴成长型公司[169] - 新兴成长型公司身份终止条件包括非关联方持有的普通股市值超过7亿美元、年度总毛收入达到10.7亿美元以上、三年内发行超过10亿美元的非可转换债务或到2024年12月31日[168][169] 市场风险情况 - 公司市场风险主要来自利率和外汇汇率波动，自2020年12月31日以来市场风险敞口未发生重大变化[172]

公司合作与市场机会 - 公司与全球销量前十的八家汽车制造商合作，过去两年合作伙伴超50家，预计2022年开始量产[106] - 2030年ADAS和自动驾驶解决方案预计总潜在市场机会超1500亿美元[107] 疫情对公司收入的影响 - 2020和2021年新冠疫情影响公司收入，2020年造成库存减值[108] 财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度收入531.3万美元，较2020年同期387.2万美元增长144.1万美元，增幅37%[123] - 2021年第一季度销售成本763.9万美元，较2020年同期384.3万美元增长379.6万美元，增幅99%[123] - 2021年第一季度毛亏损232.6万美元，较2020年同期盈利2.9万美元减少235.5万美元，降幅8121%[123] - 2021年第一季度研发费用1401万美元，较2020年同期840.8万美元增长560.2万美元，增幅67%[123] - 2021年第一季度销售和营销费用263.5万美元，较2020年同期184.3万美元增长79.2万美元，增幅43%[123] - 2021年第一季度一般和行政费用1027.3万美元，较2020年同期461.3万美元增长566万美元，增幅123%[123] - 2021年第一季度净亏损7592.3万美元，较2020年同期1558.1万美元增加6034.2万美元，增幅387%[123] - 2021年第一季度一般及行政费用增加，包括保险成本增加260万美元和专业服务费用增加约150万美元[129] - 2021年第一季度，16718316份公共和私人认股权证被行使，204638份公共认股权证被赎回，认股权证公允价值净增加4660万美元[130] - 截至2021年3月31日，公司现金及现金等价物为2.067亿美元，有价证券为4.036亿美元，总流动性为6.103亿美元；2021年3月，公司从行使公共和私人认股权证中获得1.539亿美元现金收益[133] - 截至2021年3月31日，公司累计亏损6.604亿美元，预计至少在可预见的未来将继续产生经营亏损[134] - 2021年第一季度经营活动净现金使用量为2801.4万美元，主要因净亏损7590万美元，调整非现金项目5140万美元，以及运营资产和负债使用现金350万美元；2020年第一季度经营活动净现金使用量为1753.3万美元[135][136][137] - 2021年第一季度投资活动净现金使用量为1.28354亿美元，包括购买有价证券2.262亿美元和资本支出90万美元，以及出售和到期有价证券获得现金2950万美元和6930万美元；2020年第一季度投资活动净现金流入为142.1万美元[135][138][139] - 2021年第一季度融资活动净现金流入为1.54104亿美元，主要来自行使公共和私人认股权证获得1.539亿美元现金，行使股票期权获得30万美元现金，以及偿还债务支付10万美元现金和融资租赁本金支付10万美元现金；2020年第一季度融资活动净现金使用量为272.8万美元[135][140][141] - 截至2021年3月31日，公司现金及现金等价物和有价证券总计6.103亿美元，假设利率变动100个基点不会对其价值产生重大影响[153] 各条业务线数据关键指标变化 - 2021年第一季度自主解决方案业务亏损2886.8万美元，较2020年亏损增加1392.2万美元，增幅93%；组件销售业务亏损23.7万美元，较2020年盈利减少34.8万美元，降幅314%[131] 公司财务准则选择 - 公司作为新兴成长型公司，选择利用新的或修订的财务会计准则的延期过渡期，预计在满足特定条件之前将继续享受该福利[150]

公司基本信息 - 公司是自动驾驶汽车行业先进传感器技术开发商，制造和分销商用激光雷达传感器[497] - 公司在加州帕洛阿尔托和佛罗里达州奥兰多设有研发和制造设施，总部位于奥兰多[497] 财务数据关键指标变化 - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物为2.089亿美元，有价投资为2.767亿美元[472] - 截至2020年12月31日，公司总资产为5.10351亿美元，2019年为5186.4万美元[485] - 截至2020年12月31日，公司总负债为3.6161亿美元，2019年为1885.1万美元[485] - 2020年公司净亏损为3.62298亿美元，2019年为9471.8万美元[488] - 2020年归属于普通股股东的净亏损为3.69055亿美元，2019年为1亿美元[488] - 2020年归属于普通股股东的基本和摊薄每股净亏损为2.54美元，2019年为0.84美元[488] - 2020年公司综合亏损为3.62263亿美元，2019年为9471.9万美元[488] - 2019年末A系列可转换优先股股份为94,818,151，金额为244,743美元；2020年末A系列可转换优先股股份为0，金额为0美元[491] - 2019年末净亏损为94,718美元，2020年末净亏损为362,298美元[491][493] - 2019年净现金用于经营活动为60,201美元，2020年为75,642美元[493] - 2019年净现金用于投资活动为7,778美元，2020年为271,794美元[493] - 2019年净现金由融资活动提供为85,457美元，2020年为529,850美元[493] - 2019年末现金及现金等价物和受限现金及现金等价物为27,305美元，2020年末为209,719美元[493] - 2019年现金支付利息为2,018美元，2020年为2,789美元[493] - 截至2020年和2019年12月31日，公司在外国实体持有的现金分别为060万美元和0美元[504] - 2020年和2019年总营收分别为1.3951亿美元和1.2602亿美元，其中2020年北美、亚太、欧洲和中东营收占比分别为29%、6%、65%，2019年分别为83%、4%、13%[562] - 2020年和2019年合同负债分别为230万美元和20万美元，2020年较2019年增加主要因期间收到现金未确认收入及开票超过确认收入部分增加228.4万美元[565][566] - 2020年和2019年债务证券成本分别为4.09996亿美元和2580.4万美元，公允价值分别为4.10031亿美元和2580.3万美元[567] - 2020年和2019年现金及现金等价物分别为2.08944亿美元和2708万美元，其中2020年现金、货币市场基金、美国国债等分别为1065.2万美元、6497.1万美元、2499.9万美元等[570] - 2020年和2019年存货净额分别为361.3万美元和400.2万美元，2020年和2019年存货减记分别为440万美元和140万美元[571] - 2020年和2019年预付费用和其他流动资产分别为479.7万美元和182.4万美元，其中2020年预付费用、供应商预付款等分别为107.3万美元、96.1万美元等[572] - 2020年和2019年财产和设备净值分别为768.9万美元和786.7万美元，2020年和2019年折旧和摊销分别为250万美元和230万美元[575] - 2020年和2019年商誉分别为70.1万美元，其中自主解决方案和组件销售分别为68.7万美元和1.4万美元[578] - 2020年和2019年应计和其他流动负债分别为1045.2万美元和352.6万美元，其中2020年应计费用、保修负债等分别为399.8万美元、25.9万美元等[580] - 2020年和2019年其他非流动负债分别为131.8万美元和140.1万美元，其中2020年递延租金、资本租赁负债等分别为82.6万美元、49.2万美元等[581] - 2020年和2019年净亏损分别为3.62298亿美元和9471.8万美元，归属于普通股股东的净亏损分别为3.69055亿美元和1亿美元[652] - 2020年和2019年基本和摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损分别为2.54美元和0.84美元[652] - 2020年和2019年被排除在摊薄后每股净亏损计算的潜在普通股总数分别为6791.1961万股和1.3325841亿股[652] - 2020年和2019年股票期权授予的预期波动率分别为49.3% - 51.9%和44.6% - 49.3%[658] - 2020年和2019年股票期权授予的无风险利率分别为0.4% - 1.8%和1.6% - 1.9%[658] - 2020年和2019年公司股票期权补偿成本分别为320万美元和20万美元[660] - 2020年和2019年授予期权的加权平均授予日每股公允价值分别为0.98美元和0.68美元[663] - 2020年和2019年归属期权的总公允价值分别为140万美元和20万美元[663] - 2020年和2019年归属受限股的总公允价值分别为220万美元和250万美元[665] - 2020年和2019年受限股确认的补偿成本均为240万美元[665] - 2020年和2019年非员工受限股的总补偿成本分别为12.4万美元和4.4万美元[667] 风险因素相关 - 假设利率变动100个基点，不会对公司现金及现金等价物或有价投资价值产生重大影响[472] - 假设外汇汇率变动10%，不会对公司历史或当前合并财务报表产生重大影响[473] 审计机构信息 - 德勤会计师事务所自2020年起担任公司审计机构[483] 业务合并相关 - 2020年12月2日公司完成与Legacy Luminar的业务合并，并更名为Luminar Technologies, Inc [495] - 2020年12月2日业务合并完成后，有323,936,240股普通股发行并流通，包括218,818,037股A类普通股和105,118,203股B类普通股，还有购买16,224,474股A类普通股的期权和购买4,089,280股A类普通股的认股权证[555] - 公司股东有权获得最多25,818,744股或有股份，2020年12月2日估计其公允价值为5.877亿美元，使用蒙特卡罗模型和波动率58.5%、合同期限5.5年的三级公允价值输入值进行估计[556] - 业务合并后公司报告的财务状况和结果最显著的变化是现金增加3.806亿美元[560] - 公司因与Gores的合并产生1720万美元交易成本，在合并报表中与额外实收资本相抵[560] - 业务合并日，公司记录与公开和私人认股权证相关的负债1.024亿美元，在额外实收资本中进行抵销分录[560] - 2020年12月2日至12月31日，公开和私人认股权证的公允价值增至3.434亿美元，导致2020年运营合并报表中产生2.41亿美元费用[560] - 业务合并完成时，Gores的股东获得49,981,349股A类普通股[561] - 业务合并完成时，18,651股Gores普通股以每股10.16美元的价格赎回[561] 应收账款客户占比情况 - 2020年12月31日，一个客户占公司应收账款的86%；2019年12月31日，三个客户分别占公司应收账款的31%、15%和11%[506] 首次公开募股及认股权证情况 - 2019年2月5日，Gores首次公开募股发行4000万单位，每单位含一股A类普通股和三分之一认股权证，价格为每单位10美元；同时向赞助商私募666.7万份认股权证，价格为每份1.5美元[520] - 截至2020年12月31日，1333.3309万份公开认股权证和666.6666万份私募认股权证仍未行使[520] 资产使用寿命及质保情况 - 公司的计算机硬件和软件预计使用寿命为3至5年，演示单元和车队为2至5年，机械设备为5至7年，家具和固定装置为7年，车辆为5年，租赁改良为使用寿命或租赁期限较短者[512] - 公司通常为产品提供一年质保，各期产品质保准备均不重大[518] 收入准则及确认方法 - 公司于2019年1月1日采用新收入准则，采用修订追溯法，对合并财务报表的累积影响不重大，对2019年12月31日止年度财务结果无重大影响[526] - 产品销售收入在商品控制权转移给客户时确认，一般在发货或交付时；定制产品按成本投入法在一段时间内确认收入；服务项目按小时费率在服务执行且金额可收回时确认收入[527][528][529] - 当合同涉及多项履约义务时，公司按各履约义务的估计单独售价比例分配对价，需估计单独售价并分配对价的交易不重大[532] - 标准质保为保证性质保，不单独作为履约义务核算[533] - 应用累计追补调整在2020年和2019年分别确认合同损失0.9百万美元和0美元[538] 会计准则生效影响 - 2016年2月发布的ASU 2016 - 02将于2021年1月1日对公司生效，预计对合并资产负债表有重大影响，对合并运营报表和现金流量表无重大影响[552] 债务相关 - 2019年6月24日，SAFEs结算为68,877,417股A系列优先股和3,612,062股普通股，2019年公允价值增加产生2420万美元费用，一笔SAFE票据现金结算560万美元[587] - 2017年8月，公司发行1500万美元高级担保本票，年利率12.5%，有效利率15.68%，2020年9月18日到期[588] - 2018年12月18日，公司增量发行300万美元高级担保本票，年利率12.5%，有效利率15.58%，2021年12月18日到期[589] - 2020年3月31日，公司对上述票据再融资，新票据初始预支2000万美元，年利率12.5%，48个月到期[591] - 2020年，公司偿还高级担保定期贷款3000万美元，产生提前清偿损失310万美元[593] - 2017年7月31日，公司签订400万美元设备贷款协议，后增至540万美元，年利率10.35%，2020年7月1日到期[597] - 2020年4月22日，公司获得780万美元薪资保护计划贷款，年利率1%，8月20日全额偿还784万美元[598] - 2019年6月，公司将150万美元过桥票据结算为A - 11系列优先股，产生清偿损失600万美元[600] - 截至2020年12月31日，长期债务本金到期情况为2021年9.9万美元、2022年10.1万美元、2023年9.1万美元、2024年5.8万美元、2025年5.2万美元，总计40.1万美元[609] 公允价值相关 - 截至2020年12月31日，现金等价物公允价值为198,292千美元，其中一级130,348千美元，二级146,362千美元；可交易投资公允价值为276,710千美元；认股权证负债公允价值为343,400千美元[621] - 截至2019年12月31日，现金等价物公允价值为21,404千美元，可交易投资公允价值为6,659千美元，认股权证负债公允价值为1,122千美元[621] - 2019年12月31日，2017和2018年认股权证估值采用假设总股权估值6.4亿美元、期权期限三年、波动率49.6%和无风险利率1.62%的期权定价法[624] - 2020年12月2日，2017、2018和2020年认股权证按每股18美元收盘价估值[625] - 2020年12月31日无认股权证未偿还，13,647份认股权证无现金行权，130,376份认股权证按行权价和公允价值行权[626] - 2019年，一级3负债中SAFEs年初余额122,588千美元，年末为0；2017年认股权证年末余额1,035千美元，2018年认股权证年末余额87千美元[627] - 2020年，一级3负债中2017、2018和2020年认股权证年末余额均为0[627] 优先股相关 - 2020年8 - 9月，公司发行17,065,536股X系列优先股，总价1.7亿美元；10月发行1,391,694股，总价1386万美元[631] - 2020年12月2日业务合并完成，A系列和X系列优先股自动转换为113,275,381股A类普通股[632] - A系列和X系列优先股持有者有权获得年利率6%的非累积股息，但2019 - 2020年未

FORM 10-Q (Mark One) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO Commission File Number: 001-38791 GORES METROPOULOS, INC. (Exact name of registrant as specified in its Charter) (State or other jurisdiction of (I.R.S ...

公司净收入情况 - 2020年上半年公司净收入为647,958美元[81] 公司现金及递延发行成本情况 - 2020年6月30日，公司现金为1,011,395美元，递延发行成本为14,000,000美元[82] 创始人股份购买情况 - 2018年10月18日，发起人以25,000美元购买10,781,250股创始人股份，约0.002美元/股[83] 公司发行及募资情况 - 2019年2月5日，公司公开发行40,000,000个单位，单价10美元，总收益400,000,000美元；私募6,666,666份认股权证，单价1.5美元，收益10,000,000美元，扣除费用后净收益401,055,000美元，其中400,000,000美元存入信托账户[85] 信托账户外现金变化情况 - 2020年6月30日和2019年12月31日，公司信托账户外现金分别约为1,011,395美元和1,365,240美元[87] 公司流动负债及营运资金变化情况 - 2020年6月30日和2019年12月31日，公司流动负债分别为300,543美元和1,355,865美元，营运资金分别为818,353美元和145,774美元[88] 承销商折扣和佣金情况 - 承销商有权获得5.5%的折扣和佣金，其中2.0%（8,000,000美元）在IPO结束时支付，3.5%（14,000,000美元）递延支付[94] 信托账户资金及收益情况 - 截至2020年6月30日，信托账户持有406,397,612美元用于业务合并，投资的有效年化利率约为1.60%[96] 行政服务协议情况 - 公司与The Gores Group签订行政服务协议，每月支付20,000美元用于办公空间、公用事业和秘书支持[93] 发起人贷款情况 - 2018年10月18日，发起人同意向公司贷款300,000美元，公司分两次借完，该贷款无利息，在2019年9月30日或公开发行完成时偿还[86]

公司净收入情况 - 2020年第一季度公司净收入为768,880美元[82] 公司现金及递延发行成本情况 - 2020年3月31日，公司现金为977,141美元，递延发行成本为14,000,000美元[83] 创始人股份购买情况 - 2018年10月18日，发起人以25,000美元购买10,781,250股创始人股份，约0.002美元/股[84] 公司发行及募资情况 - 2019年2月5日，公司公开发行40,000,000个单位，单价10美元，总收益400,000,000美元；私募6,666,666份认股权证，单价1.5美元，总收益10,000,000美元，扣除费用后净收益401,055,000美元，其中400,000,000美元存入信托账户[86] 公司信托账户外现金对比情况 - 2020年3月31日和2019年12月31日，公司信托账户外现金分别约为977,141美元和1,365,240美元[88] 公司流动负债及营运资金对比情况 - 2020年3月31日和2019年12月31日，公司流动负债分别为1,481,597美元和1,355,865美元，营运资金分别为 - 349,256美元和145,774美元[89] 承销商费用情况 - 承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2.0%（8,000,000美元）在首次公开募股结束时支付，3.5%（14,000,000美元）递延支付[95] 信托账户资金及投资情况 - 截至2020年3月31日，信托账户持有407,698,614美元用于业务合并，投资证券包括407,698,537美元美国国债和77美元现金，有效年化利率约为1.93%[97] 公司行政服务费用情况 - 公司每月需向The Gores Group支付20,000美元行政服务费用[94] 公司借款及偿还情况 - 2018年10月18日，公司向发起人借款300,000美元，该借款无利息，在2019年9月30日或公开发行完成时偿还，公开发行完成时已全额偿还[87]

公司股权与股份发行情况 - 2018年10月18日，公司发起人以25000美元购买10781250股F类普通股，约0.002美元每股，后转让75000股给独立董事，2019年3月18日发起人forfeited 781250股，使初始股东持有的F类普通股占公开发行后总股本的20%[14] - 2019年2月5日，公司公开发行40000000个单位，每个单位含一股A类普通股和三分之一认股权证，发行价10美元每股，总收益4亿美元；同时向发起人私募6666666份认股权证，每份1.5美元，总收益1000万美元[15] - 初始股东持有1000万股创始人股份，业务合并时自动按1:1转换为普通股，比例可能调整，转换后占总股本20% [39] 资金分配与使用情况 - 公开发行和私募认股权证的4亿美元收益存入信托账户，1000万美元留在信托账户外，其中800万美元用于支付承销折扣和佣金，30万美元用于偿还发起人贷款[16] - 公开发行总收益3.86亿美元用于业务合并，支付至多1400万美元递延承销费后，为目标企业提供多种选择[33] - 2019年12月31日信托账户中每股约10美元，递延承销佣金总计1400万美元[62] 业务合并策略与目标 - 公司收购和创造价值的策略是利用管理团队网络寻找目标企业，管理团队有超80年商业经验[19] - 公司业务合并目标企业的总公平市场价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[21] - 公司预计业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[23] - 截至2019年12月31日，公司未确定业务合并目标，也未进行实质性讨论[27] - NASDAQ规则要求业务合并目标企业公平市值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应缴利息税）的80% [42] - 公司预计业务合并后，上市公司股东持有的公司将拥有或收购目标企业100%股权或资产，也可能低于100%，但至少50% [43] 业务合并相关影响与风险 - 公司发起人、高管和董事可能参与其他空白支票公司的组建，可能存在利益冲突，但公司认为不影响业务合并[29] - 作为上市公司，公司是有吸引力的业务合并伙伴，为目标企业提供替代传统首次公开募股的方式[30] - 业务合并完成后，目标企业将成为上市公司，能获得更多资本、激励管理层、提升公司形象和吸引人才[31] - 公司预计会面临来自其他有类似业务目标实体的激烈竞争[97] 公司新兴成长型身份相关 - 公司作为新兴成长型公司，持续到以下较早时间：IPO结束日期五周年后财年最后一天、年总收入至少达10亿美元财年最后一天、被视为大型加速申报公司财年最后一天、前三年发行超10亿美元不可转换债务日期[32] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[107] - 新兴成长公司可利用证券法案第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，公司打算利用此过渡期[108] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：IPO结束日期第五个周年后的财年最后一天；年总营收至少达10亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）的财年；或在前三年发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期[109] 股份赎回相关规定 - 公司可能在不进行股东投票情况下进行赎回，若法律或交易所规则要求，或出于商业等原因，将寻求股东批准[51] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，公司发起人、董事等可能私下或公开市场购买股份，目的是投票支持业务合并或满足交易条件[53][55] - 若发起人等从已选择赎回的股东处购买股份，卖方需撤销赎回选择[54] - 若进行上述股份购买，公司普通股公众流通量和受益持有人数量可能减少，影响证券上市或交易[56] - 公司公共股东在业务合并完成时可赎回股份，赎回价格为信托账户存款除以当时已发行公共股份数[62] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且业务合并需在要约期结束后完成[66] - 公司不赎回使净有形资产低于500.0001万美元的公共股份，业务合并协议可能有更高要求[66][69] - 若寻求股东批准业务合并，公共股东及其关联方赎回股份不得超过公开发售股份的15%[71] - 公共股东行使赎回权可能需在规定日期前向过户代理人交付股票证书或通过电子系统交付[72] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可能转嫁给赎回持有人[73] - 公司需在IPO结束日期后的24个月内完成业务合并，否则将赎回公共股份并清算[78] - 初始股东已同意若公司在24个月内未完成业务合并，放弃创始人股份的清算分配权[79] - 若公司未在IPO结束日期起24个月内完成业务合并，需赎回100%公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含税后利息）除以当时流通的公众股份数，但赎回后公司有形净资产不得低于5000001美元[80] - 若未在IPO结束日期起24个月内完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含税后利息，减去最多100000美元清算费用）除以当时流通的公众股份数[89] - 业务合并前，公司可通过股东大会或要约收购的方式让公众股东赎回股份，赎回金额为其在信托账户中的按比例份额（含税后利息）[97] - 若无法完成业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元，认股权证将一文不值，特定情况下每股获款可能低于10美元[98] 公司运营与管理相关 - 公司目前有三名高管，管理团队成员无特定工作时长要求，会在完成业务合并前投入必要时间[103] - 公司的单位、普通股和认股权证在交易法下注册，需向SEC提交年度、季度和当前报告[104] - 公司需向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，报表可能需按GAAP编制，若目标业务无法满足此要求，可能无法完成收购[104][105] - 公司需评估截至2020年12月31日财年的内部控制程序，若被认定为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[106] 其他情况 - 公司自2018年8月28日成立以来未进行任何套期保值活动，也不打算针对面临的市场风险开展此类活动[273] - 公司执行办公室位于加利福尼亚州比佛利山庄威尔希尔大道9800号，电话是(310) 209 - 3010[110] - 公司章程相关条款的修改需获得65%资本股票持有人的批准，业务合并需获得多数投票股份的批准[96] - 业务合并完成时，公司有形净资产至少为5000001美元，且若寻求股东批准，需获得多数已发行资本股票投票支持[97] - 截至2019年12月31日，公司有大约1365240美元资金用于支付潜在索赔和清算费用，清算费用估计不超过100000美元[81][86] - 若信托账户资金不足以支付清算费用，公司可申请最多100000美元的应计利息[81] - 公司无法保证股东实际每股赎回金额不低于10美元[82][85][92] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10美元以下，保荐人有责任补足，但对已签署弃权协议的第三方索赔及承销商赔偿责任除外[84][91] - 公司发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外）等情况需关注[59]

净收入情况 - 2019年前九个月公司净收入为4261643美元[79] 现金与递延发行成本情况 - 2019年9月30日，公司现金为1450092美元，递延发行成本为14000000美元[80] 创始人股份情况 - 2018年10月18日，发起人以25000美元购买10781250股创始人股份，约0.002美元每股，后转让75000股给独立董事，2019年3月18日，发起人放弃781250股，使初始股东持有的创始人股份占公开发行完成后已发行股份的20.0%[81] 公开发行与私募认股权证收益情况 - 2019年2月5日，公司以每股10美元的价格公开发行40000000个单位，产生400000000美元的总收益，同时私下出售6666666份私募认股权证，产生10000000美元的总收益，公开发行和私募认股权证的总净收益为401055000美元，其中400000000美元存入信托账户[82] 信托账户外现金及利息释放情况 - 2019年9月30日和2018年12月31日，公司信托账户外现金分别约为1450092美元和52489美元，信托账户资金利息释放用于监管提款的年度限额为750000美元，最长24个月[84] 流动负债与营运资金情况 - 2019年9月30日和2018年12月31日，公司流动负债分别为689313美元和486849美元，营运资金分别为954208美元和3015美元[85] 承销商费用情况 - 承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2.0%（8000000美元）在公开发行结束时支付，3.5%（14000000美元）递延支付[91] 发行成本情况 - 2019年9月30日，发行成本约为22865105美元（包括22000000美元的承销商费用），已计入股东权益[93] A类普通股分类情况 - 2019年9月30日，40000000股A类普通股中的38639955股按赎回价值分类在永久权益之外[95] 信托账户资金及投资情况 - 截至2019年9月30日，信托账户持有404738939美元（包括应计利息）用于业务合并，投资证券包括404538300美元美国国债和200639美元现金，投资的有效年化利率约为2.28%[100]

公司净收入情况 - 2019年上半年公司净收入为2754826美元[76] 公司现金与递延发行成本情况 - 2019年6月30日，公司现金为271007美元，递延发行成本为1400万美元[77] 创始人股份购买情况 - 2018年10月18日，发起人以25000美元购买10781250股创始人股份，约每股0.002美元[78] 公司发行收益情况 - 2019年2月5日，公司公开发行4000万单位，每单位10美元，总收益4亿美元；私募6666666份认股权证，每份1.5美元，收益1000万美元，扣除费用后净收益4.01055亿美元，其中4亿美元存入信托账户[80] 公司现金对比情况 - 2019年6月30日和2018年12月31日，公司现金分别约为271007美元和52489美元[82] 公司流动负债与营运资金对比情况 - 2019年6月30日和2018年12月31日，公司流动负债分别为156103美元和486849美元，营运资金分别为365795美元和3015美元[83] 承销商费用情况 - 承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2%（800万美元）在公开发行结束时支付，3.5%（1400万美元）递延支付[89] 公司发行成本情况 - 2019年6月30日，发行成本约为22865105美元（包括2200万美元承销商费用）[91] 公司A类普通股分类情况 - 2019年6月30日，4000万份A类普通股中的38489273份按赎回价值分类在永久权益之外[93] 信托账户情况 - 截至2019年6月30日，信托账户持有4.03886144亿美元（包括应计利息），投资证券为4.03886066亿美元美国国债和78美元现金，有效年化利率约为2.35%[99]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10‑Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO Commission File Number: 001‑38791 GORES METROPOULOS, INC. (Exact name of registrant as specified in its Charter) Delaware 83-1804317 (State or other jurisd ...