财务表现与资本结构 - 公司2022年净亏损为15.236亿元人民币（约2.209亿美元），2021年净亏损为38.498亿元人民币[52] - 公司2022年经营活动净现金流出为6.827亿元人民币（约9900万美元），2021年为25.89亿元人民币[52] - 截至2022年12月31日，公司流动负债为16.815亿元人民币（约2.438亿美元）[53] - 公司2022年总净收入为27.613亿元人民币（约4.004亿美元），较2021年的69.515亿元人民币大幅下降[195] - 公司2022年净亏损为15.236亿元人民币（约2.209亿美元），较2021年的38.498亿元人民币有所收窄[195] - 2020年、2021年和2022年，公司经营活动净现金流出分别为16.118亿元人民币、25.89亿元人民币和6.827亿元人民币（9900万美元），未来可能继续面临负现金流[111] - 截至2020年、2021年和2022年12月31日，公司短期借款分别为8.3亿元人民币、9.362亿元人民币和500万元人民币（70万美元）[113] 资本贡献与股息政策 - 公司在2020年、2021年和2022年分别向其中间控股公司和子公司提供了人民币12.264亿元、34.529亿元和4.249亿元（约合6160万美元）的资本贡献和贷款[21] - 截至2022年12月31日，公司母公司已通过中间控股公司向中国子公司累计注资人民币110.056亿元（约合15.957亿美元）[21] - 公司在2020年、2021年和2022年未向其母公司支付任何股息或分配[21] - 公司未向美国投资者支付任何股息[21] - 公司未计划在可预见的未来支付任何现金股息[22] - 公司目前不计划在可预见的未来支付股息，投资者需依赖ADS价格升值获得回报[160] 法律与监管风险 - 公司在中国境内的子公司受到中国法律和法规的限制，截至2022年12月31日，其法定储备基金和实收资本总额为人民币99.353亿元（约合14.405亿美元）[20] - 公司在中国境内的子公司受到外汇管制，可能导致资金无法及时转移到境外[21] - 公司面临PCAOB审计检查的不确定性，可能影响其在美国的股票交易[17] - 公司在中国境内的业务受到复杂的网络安全和数据隐私法规的约束[17] - 公司在中国境内的子公司受到中国法律和法规的限制，可能影响其向母公司支付股息的能力[18] - 公司在中国业务面临政策、法律和经济环境的不确定性，可能对业务和ADS价值产生重大不利影响[42] - 公司ADS交易价格波动较大，可能导致投资者遭受重大损失[43] - 公司未能及时提交SEC报告，可能面临监管调查和处罚[51] - 公司面临与潜在债务重组相关的风险，无法保证债务重组是否或何时能够完成[54] - 公司在中国面临851起供应商诉讼，总金额约为9.627亿元人民币，以及1332起劳动纠纷，总金额约为6660万元人民币[60] - 公司在美国面临股东集体诉讼，可能对业务、财务状况和声誉产生重大不利影响[61] - 公司部分子公司在成立时未获得相关政府部门的批准，或仅从较低级别的政府部门获得许可，存在合规风险[102] - 公司未为产品购买第三方责任保险或产品责任保险，可能面临产品责任索赔的风险[106] - 公司部分DMW物业的建筑面积超过300平方米，但未完成消防安全备案，存在合规风险[99] - 公司可能因未能续租或找到合适的替代物业而面临业务中断和搬迁费用的风险[101] - 公司可能因中国劳动法规定的社保和住房基金缴纳问题面临罚款和法律制裁，影响财务状况[147] - 公司未来境外发行可能需要中国证监会批准，审批时间和结果存在不确定性[148] - 公司需在海外证券发行前完成网络安全审查，若未完成可能面临罚款、业务关闭、执照吊销等行政处罚[149] - 公司需在海外证券发行后3个工作日内向中国证监会提交备案，未及时备案可能导致警告、罚款等处罚[150] - 公司需遵守《海外证券发行和上市保密和档案管理规定》，未遵守可能导致法律责任[150] - 公司若未获得或延迟获得中国证监会批准，可能面临罚款、限制分红、限制运营等制裁[149] - 公司若未完成网络安全审查，可能影响其业务、财务状况和运营结果[149] - 公司若未遵守《海外证券发行和上市管理办法》，可能影响其后续证券发行能力[150] - 公司若未遵守《海外证券发行和上市保密和档案管理规定》，可能面临法律责任[150] - 公司若未获得或延迟获得中国证监会批准，可能面临罚款、限制分红、限制运营等制裁[149] - 公司若未完成网络安全审查，可能影响其业务、财务状况和运营结果[149] 业务调整与战略转型 - 公司在2022年关闭了占2020-2022年总净收入和总成本约90%的按需DMW零售业务和次日达业务部门，导致重大资产损失[55] - 公司于2023年3月终止了智能生鲜市场和零售云业务，专注于2023年1月新推出的自有品牌产品零售业务[55] - 公司计划未来专注于提供数字营销解决方案服务和自有品牌产品零售业务，并可能面临过渡期的效率损失[56] - 公司于2023年8月与两名投资者签订了两份股份认购协议，分别以1500万美元认购30亿股B类普通股和以1200万美元认购24亿股B类普通股，但截至年报日期尚未收到任何款项[54] - 公司计划收购Mejoy Infinite Limited，交易对价为1200万美元现金，收购完成后将提供定制化数字营销解决方案和服务[54] - 公司于2023年8月与两名投资者签订了股份购买协议，分别计划以1500万美元和1200万美元的价格认购30亿股和24亿股B类普通股[192] - 公司计划以1200万美元现金收购Mejoy Infinite Limited的全部普通股，以提供定制化数字营销解决方案[192] - 公司计划进行债务重组，面临相关风险[193] - 公司计划专注于提供数字营销解决方案服务和自有品牌产品零售业务，并于2023年1月推出自有品牌产品[196] - 公司于2023年8月签署协议，以1200万美元现金收购Mejoy Infinite Limited全部普通股，旨在提供定制化数字营销解决方案[197] - 截至2022年12月31日，公司已签订合同在中国运营12个智能生鲜市场，但该业务已于2023年3月终止[198] - 公司零售云业务于2023年3月终止，此前为合作伙伴提供基于云和AI的SaaS服务[199] 市场竞争与消费者需求 - 公司品牌形象和服务效率对业务至关重要，任何失败都可能严重损害业务[65] - 公司未来增长依赖于吸引新消费者和现有消费者的能力，消费者偏好的变化可能影响业务[67] - 中国邻里零售行业竞争激烈，公司可能因竞争失败而失去市场份额和消费者[67] - 公司预计邻里零售行业将继续保持竞争，并面临快速的技术变化、不断变化的行业标准和消费者需求[201] 技术与创新 - 公司的零售AI网络在2021年自动化了超过90%的库存补货、采购和促销定价决策[194] - 截至2022年12月31日，公司拥有177项授权专利，包括104项发明专利、34项实用新型专利和39项外观设计专利[200] - 公司在中国拥有463个商标注册，并在中国以外拥有24个商标注册[200] - 公司在中国拥有52项计算机软件著作权，并注册了21个域名[200] 供应链与运营风险 - 公司计划通过重新雇佣配送人员和重建供应链来支持业务发展，但可能面临供应链中断或配送服务失败的风险[63] - 公司可能因未能提供及时交付和高质量产品而影响消费者体验，进而对业务产生重大不利影响[64] - 公司依赖需求预测来管理库存，但需求可能因季节性、新产品发布、消费者偏好变化等因素而波动[82] - 公司投资于自动化、智能化和其他技术能力的扩展和升级，但可能无法及时收回这些投资[84] - 公司业务存在季节性波动，未来财务表现可能继续受此影响[85] - 公司依赖中国的互联网基础设施和第三方技术服务提供商，任何服务中断可能导致用户流失和运营结果受损[90] 数据隐私与网络安全 - 公司面临数据隐私和网络安全的法律法规挑战，任何数据泄露可能对公司声誉和财务结果产生重大不利影响[91] - 公司需遵守《数据安全法》，该法要求对数据进行分类和分级保护，并可能影响国家安全、公共利益或个人权益的数据活动需进行国家安全审查[92] - 公司若被认定为关键信息基础设施运营商，需在中国境内存储个人信息和重要数据，并可能面临网络安全审查[92] - 公司若处理超过100万用户个人信息并在境外上市，需申请网络安全审查[93] - 公司需每年进行数据安全评估，并在每年1月底前向市级网络安全部门提交评估报告[95] - 公司需遵守《个人信息保护法》，该法对处理敏感个人信息提出了严格要求，包括生物识别、宗教信仰、医疗健康等信息[95] - 公司需遵守《网络安全审查办法》，该办法要求网络平台运营商在境外上市前需申请网络安全审查[97] - 公司需遵守《跨境数据转移安全评估办法》，该办法要求数据处理器在转移个人信息或重要数据出境前需申请安全评估[97] - 公司需遵守《通用数据保护条例》（GDPR），该条例对处理个人数据提出了额外义务，并可能影响公司在欧洲的业务[97] - 公司需投入大量资本和资源以应对信息安全漏洞和隐私相关法律义务[98] - 公司若未能遵守隐私政策或隐私相关法律义务，可能面临法律诉讼和声誉损害[98] 税务与外汇风险 - 公司可能被认定为中国居民企业，导致全球收入按25%税率缴纳企业所得税[138] - 非中国居民股东可能需缴纳10%的股息预提税和资本利得税[138] - 公司无法保证未来能及时完成政府注册或获得必要的政府批准，可能影响对中国子公司的财务支持[137] - 公司中国子公司需为跨境股东贷款支付6%的增值税和10%的所得税[137] - 公司面临非居民企业间接转让中国居民企业股权的不确定性，可能导致10%的企业所得税[139] - 公司可能因非居民企业股权转让交易面临税务申报和扣缴义务的不确定性，可能对财务状况和经营结果产生重大不利影响[140] - 公司享受的税收优惠和政府补贴可能被取消或减少，导致企业所得税率从15%上升至25%，影响财务状况[141] - 公司依赖中国子公司支付股息，但中国子公司需留存至少10%的税后利润作为储备基金，限制股息支付能力[142] - 公司可能面临汇率波动风险，人民币对美元汇率的不确定性可能影响公司收入和投资价值[144] - 公司需遵守中国外汇管理规定，人民币兑换外币的限制可能影响公司资金使用和股息支付[145] 公司治理与股东权益 - 公司内部财务控制存在重大缺陷，可能导致财务报表不准确，影响投资者信心[49] - 公司计划通过聘请独立咨询公司和招聘合格财务人员来改善内部财务控制[49] - 公司ADS可能因未能满足纳斯达克全球市场的持续上市要求而被摘牌[154] - 公司ADS在2022年10月31日重新符合纳斯达克全球市场的交易价格持续上市标准[154] - 公司未能满足纳斯达克全球市场1000万美元股东权益要求，导致2023年6月6日收到摘牌通知[154] - 公司于2023年6月13日请求听证会，并于2023年8月3日向纳斯达克听证小组提交了补救计划[155] - 截至2023年6月30日，公司高管、董事及主要股东及其关联实体合计持有公司总普通股的26.9%[157] - 公司A类普通股占总发行股本的12.2%，但占总投票权的73.6%[159] - 公司备忘录和章程中包含反收购条款，可能限制B类普通股和ADS持有者的权利[164] - ADS持有者的投票权受到限制，无法直接行使与普通股东相同的权利[165] - 如果ADS持有者未投票，存托机构可能会将投票权委托给公司，除非公司明确表示不希望委托[166] - ADS持有者可能无法参与未来的配股发行，导致持股稀释[167] - ADS持有者可能无法收到现金股息，存托机构可能决定不分配股息[168] - ADS持有者对存托机构的索赔权利受到存托协议的限制，只能在特定法院提起诉讼[169] - 存托机构可能要求通过仲裁解决与存托协议相关的争议[170] - ADS持有者在与存托协议相关的诉讼中可能无法享有陪审团审判的权利[171] - 公司可以在未经ADS持有者同意的情况下修改存托协议，持有者只能选择出售ADS或撤回普通股[172] - 由于公司注册于开曼群岛，股东保护权益的能力可能受到限制[173] - 公司董事有权决定是否向股东提供公司记录，这可能增加股东获取信息的难度[174] - 公司目前所有业务均在中国进行，且大部分董事和高管为非美国国籍，资产位于美国境外，可能影响美国投资者通过美国法律维权[176] - 公司作为外国私人发行人，豁免于美国证券法的部分规定，包括季度报告（Form 10-Q）和即时报告（Form 8-K）的提交要求[179][180] - 公司计划每季度发布财务业绩新闻稿，并通过Form 6-K向SEC提交，但信息量和及时性可能低于美国国内发行人[181] - 公司作为开曼群岛豁免公司，遵循与纳斯达克不同的公司治理标准，可能减少股东保护[182] - 公司为“受控公司”，因董事长兼CEO持有超过50%的投票权，可能豁免于部分公司治理要求，如独立董事多数和独立董事提名[183] - 公司可能成为被动外国投资公司（PFIC），导致美国股东面临不利的联邦所得税后果[185] - 公司因不再符合“新兴成长公司”资格，预计将增加合规成本，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条[186] - 公司及其部分董事和高管被列为美国股东集体诉讼的被告，可能分散管理层注意力并增加法律费用[187] 知识产权与法律诉讼 - 公司面临知识产权侵权风险，可能影响其竞争地位和业务发展[115] - 公司可能面临第三方知识产权侵权索赔，可能导致重大法律费用和业务中断[116] - 公司曾发现员工存在不当行为，包括挪用公款和欺诈活动，这些行为可能导致财务损失和声誉损害[89] 外部环境与宏观经济风险 - 公司可能受到自然灾害、健康流行病和其他突发事件的严重影响，可能严重扰乱其业务和运营[121] - 新冠疫情对公司和全球经济产生了严重负面影响，未来可能继续影响公司的供应链和运营[122] - 中美贸易紧张局势可能导致公司业务受到负面影响，包括关税增加和贸易限制[124] - 中美第一阶段贸易协议于2020年2月14日生效，但政治紧张局势仍在升级，可能影响全球经济稳定[125] - 中国经济、社会条件或政府政策的变化可能对公司业务和运营产生重大不利影响[129] - 中国法律体系的不确定性和法律法规的变化可能影响公司在中国运营的能力[129] - 公司可能面临在中国执行法律权利和合同的困难，影响业务和运营结果[129] - 中国政府对海外上市和外资投资的更多监督可能限制公司发行证券的能力[129] - 中国并购法规可能使公司通过收购实现增长更加困难，影响业务扩展[131][132] - 中国居民境外投资活动需遵守SAFE Circular 37规定，包括注册和披露控制人信息，违反可能导致罚款和法律制裁[133] - 公司创始人已完成SAFE Circular 37要求的初始注册，但无法保证所有中国居民股东或实体遵守相关规定[133] - 员工股票激励计划需遵守SAFE规定，未完成注册可能导致最高30万元人民币的罚款[134] - 公司向中国子公司贷款需遵守外汇贷款注册规定，中长期贷款需在NDRC登记[135] - 外资企业资本使用需遵守真实性原则，不得用于超出业务范围或法律禁止的支付[136] - SAFE Circular 19和16限制了公司向中国子公司转移外汇的能力，可能影响公司流动性和业务扩展[137] 租赁物业与合规风险 - 截至2022年12月31日，公司在中国拥有17处租赁物业，主要用于办公室和已停业的DMW业务，预计未来将终止部分DMW租赁[99] - 部分租赁物业的出租方未能提供合法的产权证书或转租许可，可能导致租赁合同被第三方或政府机构挑战，最高罚款为每单位租赁物业人民币10,000元[99] - 公司部分DMW物业的建筑面积超过300平方米，但未完成消防安全备案，存在合规风险[99] - 公司可能因未能续租或找到合适的替代物业而面临业务中断和搬迁费用的风险[101] 业务合作与投资 - 2022年7月，公司与山西东辉集团签署战略投资协议，但截至年报日期，该交易尚未完成[108] - 公司于2023年8月与两名投资者签订了两份股份认购协议，分别以1500万美元认购30亿股B类普通股和以1200万美元认购24亿股B类普通股，但截至年报日期尚未收到任何款项[54] - 公司计划收购Mejoy Infinite Limited，交易对价为1200万美元现金，收购完成后将提供定制化数字营销解决方案和服务[54] - 公司于2023年8月与两名投资者签订了股份购买协议，分别计划以1500万美元和1200万美元的价格认购30亿股和24亿股B类普通股[192] - 公司计划以1200万美元现金收购Mejoy Infinite Limited的全部普通股，以提供定制化数字营销解决方案[192] - 公司计划进行债务重组，面临相关风险[193] 员工与人力资源管理 - 公司依赖管理团队，特别是创始人兼首席执行官郑旭的持续服务，管理团队的变动可能对公司业务产生重大不利影响[86] - 公司面临招聘、培训和留住合格员工的挑战，特别是在中国劳动力成本上升的背景下[88] - 公司曾发现员工存在不当行为，包括挪用公款和欺诈活动，这些行为可能导致财务损失和声誉损害[89] - 公司部分子公司在北京、上海、深圳、青岛、杭州和天津等地

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR 12(g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021. OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 19 ...