UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 20-F ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(B) OR 12(G) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the year ended December 31, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Date of event ...

公司股本与名称变更 - 2021年10月25日，董事会批准将5000万股授权但未发行的普通股重新指定为5000万股优先股，公司获授权发行1.5亿股普通股和5000万股优先股[162] - 2021年12月1日，公司向Bridgeforrest（BVI）Inc.发行500万股优先股，总收益为500万美元[163] - 2022年2月11日，公司完成私募发行1600万股新股，筹集4000万美元用于比特币挖矿业务[163][165] - 2023年10月25日，董事会批准将公司名称从“Moxian（BVI）Inc”改为“Abits Group Inc”，11月17日起股票代码从“MOXC”变更为“ABTS”[166] - 截至2024年3月31日，已发行普通股数量为35,554,677股，已发行优先股数量为5,000,000股[219][228] - 公司授权发行最多200,000,000股股票，其中包括150,000,000股普通股，面值每股0.001美元；50,000,000股优先股，面值每股0.00101美元[228] - 公司普通股目前在纳斯达克资本市场以代码“ABTS”交易，于2016年11月16日开始以“MOXC”代码交易，2023年11月17日代码变更为“ABTS”[224] 比特币挖矿业务相关 - 比特币挖矿奖励减半，最初为每区块50个比特币，2024年4月19日减至3.125个，预计2140年流通总量达2100万个[174] - 公司参与的挖矿池费用历史平均约为2%[177] - 2023年公司购买土地花费120万美元，建设新挖矿中心花费650万美元[184] - 2023财年公司产出43.93个比特币，收入约168万美元，利润约62万美元，但因设备注销和管理费用等，税前亏损1259万美元，较2022年改善约42%[185] - 公司现金及现金等价物降至约88万美元，出售32.82个比特币补充运营现金，数字资产降至120万美元[186] - 2024年1月美国证券交易委员会批准现货比特币交易所交易产品份额上市交易，带来机构投资者资金流入，但比特币矿工持续盈利前景仍不确定[187] 公司人员薪酬与协议 - 2023年和2022年，首席执行官Conglin Deng年薪均为120,000美元，前首席执行官Qinghu Hao 2022年费用收入为12,500美元，首席财务官Wanhong Tan年薪均为120,000美元，独立董事Lionel Choong 2023年费用为9,000美元、2022年为18,000美元，独立董事Tao Xu、Chuan Zhan和董事Panpan Wang 2023年和2022年费用均为5,000美元[199] - 首席执行官Conglin Deng就业协议为期三年，自2021年9月20日起，年薪120,000美元，获600,000股受限股票单位，分36个月等额归属[201] - 首席财务官Wanhong Tan就业协议为期三年，自2022年1月1日起，年薪120,000美元，获180,000股受限股票单位，分36个月等额归属[202] 公司治理结构 - 审计委员会成员为Lionel Choong、Tao Xu和Chuan Zhang，由Lionel Choong担任主席[204] - 薪酬委员会成员为Tao Xu、Chuan Zhan和Lionel Choong，由Tao Xu担任主席[207] - 公司治理与提名委员会成员为Chuan Zhan、Tao Xu和Lionel Choong，由Chuan Zhan担任主席[208] - 公司作为较小报告公司，董事会至少50%为独立董事，审计委员会至少两名成员且均为符合规则的独立董事，公司已全面遵守要求[209] - 董事会认定Lionel Choong、Tao Xu和Chuan Zhan为符合纳斯达克规则的独立董事[211] - 2023年11月14日，董事会通过适用于董事、高管和员工的商业行为与道德准则[214] 公司员工情况 - 截至报告日期，公司共有11名全职员工，其中4人从事财务与行政工作，其余从事比特币挖矿业务[216] 股东权益与投票权 - 首席执行官兼董事邓丛林拥有约45.7%的已发行投票权[219][220] - 股东Danqing Sun实益拥有1,852,000股普通股，占比5.2%，拥有2.8%的投票权[219] 股息与分红政策 - 公司从未宣布或支付过普通股现金股息，预计在可预见的未来也不会支付[223] 法律诉讼情况 - 公司目前未参与任何重大法律或行政诉讼，但日常业务中可能会面临各类法律或行政索赔及诉讼[222] 公司注册信息 - 公司注册办事处地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Popular银行大厦4楼[226] - 公司在2021年5月18日于英属维尔京群岛注册成立，8月17日完成与前身公司的迁册合并[344] 税收相关 - 英属维尔京群岛对非居民股东的股息收入、证券处置收益不征收所得税，不征收资本利得税、赠与税或遗产税，证券也无需缴纳转让税、印花税等[235] - 美国个人、遗产或信托持有人收入超过一定门槛，将对公司证券股息和处置收益等非劳动所得征收3.8%的医疗保险贡献税[250] - 外国公司满足至少75%的总收入为被动收入，或至少50%的资产用于产生被动收入，将被认定为被动外国投资公司（PFIC）[256] - 基于2021年资产构成和收入性质，公司预计2021、2022年及可预见未来不会被视为PFIC，但无法保证[257] - 若公司被认定为PFIC，美国持有人未及时进行合格选举基金（QEF）等选举，出售证券收益和“超额分配”将适用特殊规则[258] - 特殊规则下，美国持有人收益或超额分配将按持有期分摊，不同时间段按不同税率征税并可能征收利息[260] - 美国持有人可通过及时进行QEF选举避免PFIC税收后果，需将公司净资本收益和其他盈利按比例计入当期收入[261] - 美国持有人不能对可赎回认股权证进行QEF选举，出售认股权证收益可能适用特殊税收和利息规则[262] - QEF选举按股东进行，一旦做出需经美国国税局同意才能撤销，通过提交IRS表格8621进行[263] - 为满足QEF选举要求，美国持有人需从公司获取信息，公司将在90天内尽力提供[264] - 非公司制美国持有人满足一定条件，公司股票股息可能按较低长期资本利得税率征收联邦所得税[245] - 非美国持有人出售证券所得收益若与美国贸易或业务有效关联，或个人在处置应税年度在美国停留183天以上且满足其他条件，收益将按30%税率或更低适用条约税率缴纳美国联邦所得税[275] - 与美国贸易或业务有效关联的股息和收益，非美国持有人公司可能需额外缴纳30%或更低适用条约税率的分支机构利润税[276] - 美国联邦所得税预扣税率为28%，适用于未提供准确纳税人识别号等情况的美国持有人[279] - 美国持有人持有被动外国投资公司（PFIC）股票可能需提交IRS表格8621并提供相关信息[273] - 若美国持有人未及时进行“按市值计价”选举，且公司曾为PFIC，股票将继续视为PFIC股票，除非进行“清除选举”[268] - 美国持有人可对可交易的PFIC股票进行“按市值计价”选举，避免PFIC规则约束[269] 公司运营风险 - 公司子公司在中国的年度运营支出约为100万人民币，面临美元与人民币汇率波动风险，但影响较小[286] - 公司作为外国私人发行人，免于《交易法》规定的季度报告和代理声明相关规则[283] - 公司运营对利率波动不敏感，目前无长期债务，未进行套期保值交易[285] - 未来高通胀率可能影响公司维持当前毛利率和销售、一般及行政费用占净收入百分比的能力[287] 公司内部控制 - 截至2023年12月31日，公司披露控制与程序无效，原因是缺乏适用于所有高管和董事的正式书面控制与程序[292] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制无效，无法有效检测美国公认会计原则规则的不当应用[296] 审计相关 - 2023年和2022年，公司指定Audit Alliance LLP为独立注册公共会计师事务所[302] - 2023年审计费用为100,000美元，2022年为90,000美元，其他费用均为0 [303] - 公司审计委员会和董事会政策是预先批准主要审计师提供的所有审计和非审计服务[304] 公司治理规则遵循 - 公司注册于英属维尔京群岛，公司治理受当地法律和纳斯达克要求约束[306] - 公司选择遵循英属维尔京群岛惯例，而非纳斯达克规则5635关于证券发行需股东批准的要求[307] 网络安全管理 - 公司实施了评估、识别和管理网络安全威胁重大风险的流程[308] - 2023年公司未发现对业务战略、运营结果或财务状况有重大影响的网络安全威胁[312] - 公司董事会对包括网络安全风险在内的整体风险管理负有监督责任[311] 财务数据关键指标变化 - 2023年12月31日公司总资产为1231.8268万美元，2022年为2453.1417万美元[333] - 2023年12月31日公司总负债和股东权益为1231.8268万美元，2022年为2453.1417万美元[333] - 2023年公司收入为168.1533万美元，2022年为16.4428万美元[335] - 2023年公司综合损失为1260.5303万美元，2022年为2152.0114万美元[335] - 2023年基本和摊薄后每股普通股损失为0.355美元，2022年为0.629美元[335] - 2023年基本和摊薄后普通股加权平均股数为3555.4677万股，2022年为3422.1334万股[335] - 2023年12月31日股东权益为1131.266万美元，2022年为2391.7962万美元[333] - 2023年物业、设备和车辆价值为946.5567万美元，2022年为1255.3408万美元[333] - 2023年数字资产价值为119.4157万美元，2022年为708.7747万美元[333] - 2023年现金及现金等价物为88.4199万美元，2022年为250.5286万美元[333] - 2023年净亏损1258.525万美元，2022年净亏损2152.0114万美元[341] - 2023年物业及设备折旧为497.3729万美元，2022年为626.47万美元[341] - 2023年矿工减值拨备为736.465万美元，2022年为1188.9万美元[341] - 2023年经营活动使用的净现金为175.5913万美元，2022年为731.5421万美元[341] - 2023年投资活动使用的净现金为335.6947万美元，2022年为3270.698万美元[341] - 2023年现金及现金等价物年末余额为88.4199万美元，年初余额为250.5286万美元[341] - 2022年现金及现金等价物年末余额为250.5286万美元，年初余额为250.7404万美元[341] 会计政策变更 - 2023年公司提前采用ASU 2023 - 08，要求按公允价值计量加密资产[361] 会议通知规则 - 召开成员会议需提前至少10个工作日通知，若持有会议所有事项总投票权50%以上的成员放弃通知，则可缩短通知时间[231]

股权与股份发行 - 2021年10月25日，董事会批准将5000万股授权但未发行的普通股重新指定为5000万股优先股[161] - 2021年11月11日，董事会批准向Bridgeforrest (BVI) Inc.发行500万股优先股，总收益为500万美元[162] - 2022年2月11日，公司完成私募发行1600万股新股，筹集4000万美元用于比特币挖矿业务，其中2980万美元用于购买相关设备[162] - 2022年2月11日公司完成私募发行，发行1600万股新股，筹集4000万美元用于比特币挖矿[351] - 截至2023年3月31日，公司有35,554,677股流通普通股和5,000,000股优先股[223][233] - 公司授权发行150,000,000股普通股，面值每股0.001美元；50,000,000股优先股，面值每股0.00101美元[233] 比特币挖矿业务 - 比特币挖矿奖励最初为每区块50个比特币，2012年11月28日在第210000个区块减半至25个，2016年7月9日在第420000个区块减半至12.5个，2020年5月11日在第630000个区块减半至6.25个[173] - 2022年2月11日，公司完成私募发行1600万股新股，筹集4000万美元用于比特币挖矿业务，其中2980万美元用于购买相关设备[162] - 公司因比特币价格下跌和电价波动，停止在布法罗和哥伦布的挖矿业务，并进行1190万美元的减值调整[188] - 2023年4月，公司以120万美元购买田纳西州土地用于建设挖矿中心，预计8月完成[186] - 公司于2023年12月收购1140台最新超级计算服务器[188] - 2022年6月因比特币价格低迷和电费高昂，比特币挖矿业务暂时停止[351] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，股东权益超过2300万美元，较上一年增长近4倍[187] - 2022年初比特币价格为40000美元，年末降至约15000美元[187] - 2022年12月31日总资产为2453.1417万美元，较2021年的773.7112万美元增长217.06%[342] - 2022年全年营收为16.4428万美元，较2021年的21.933万美元下降25.03%[344] - 2022年综合亏损为2254.4693万美元，较2021年的272.4264万美元扩大727.52%[344] - 2022年基本和摊薄后每股亏损为0.659美元，较2021年的0.145美元扩大354.48%[344] - 2022年经营活动使用的净现金为719.8718万美元，较2021年的110.2362万美元增加553.02%[348] - 2022年投资活动使用的净现金为3270.7108万美元，2021年为0[348] - 2022年融资活动产生的现金为4000万美元，较2021年的398.3828万美元增加904.06%[348] 公司业务调整 - 2022年7月公司剥离了魔线（香港）有限公司的全部权益，不再在中国开展业务[189] 高管薪资与协议 - 董事兼首席执行官邓丛林2022年薪资为120,000美元，2021年为33,333美元；首席财务官谭万鸿2022年薪资为120,000美元，2021年为75,000美元[202] - 邓丛林与公司签订三年雇佣协议，自2021年9月20日起生效，年薪120,000美元，获600,000股受限股票单位[204] - 谭万鸿与公司签订三年雇佣协议，自2022年1月1日起生效，年薪120,000美元，获180,000股受限股票单位[205] 公司委员会组成 - 审计委员会成员为Lionel Khuat Leok Choong、陶旭和詹川，由Lionel Khuat Leok Choong担任主席[208] - 薪酬委员会成员为陶旭、詹川和Lionel Khuat Leok Choong，由陶旭担任主席[211] - 公司治理与提名委员会成员为詹川、陶旭和Lionel Khuat Leok Choong，由詹川担任主席[212] 公司治理规则 - 作为纳斯达克规则下的小型报告公司，公司董事会至少50%为独立董事，审计委员会至少两名成员且均为独立董事[213] - 董事会确定Lionel Khuat Leok Choong、陶旭和詹川为符合纳斯达克规则的独立董事[215] - 据公司所知，过去五年董事和高管无刑事定罪，无涉及证券法律违规的司法或行政程序[216] - 公司董事会于2016年9月7日通过适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则[218] - 公司采用适用于所有董事和员工的内幕交易政策[219] - 召开成员会议需提前至少10天通知，若持有会议所有事项总投票权50%的成员放弃通知则可缩短通知时间[236] 股权结构与交易 - 邓丛林拥有约45.7%的流通投票权[223][224] - 孙丹清持有1,852,000股普通股，占比5.2%，投票权占比2.8%[223] - 公司普通股自2016年11月16日起在纳斯达克资本市场以“MOXC”为代码交易[228] 股息与税收政策 - 公司从未宣布或支付过普通股现金股息，预计短期内也不会支付[226] - 美国个人、遗产或信托持有人收入超过一定门槛，将对公司证券股息和处置收益等非劳动收入征收3.8%的医疗保险贡献税[254] - 外国公司若应税年度至少75%的总收入为被动收入，或至少50%的资产用于产生被动收入，则被视为被动外国投资公司（PFIC）[260] - 基于2021年资产构成和收入性质，公司预计2021年、2022年及可预见未来不会被视为PFIC，但无法保证[261] - 若公司被认定为PFIC，美国持有人未及时进行合格选举基金（QEF）等选举，出售证券收益和“超额分配”将适用特殊规则[262] - 特殊规则下，美国持有人收益或超额分配将按持有期分摊，不同时间段按不同税率征税并可能征收利息[264] - 美国持有人可通过及时进行QEF选举避免PFIC税收后果，需将公司净资本收益和其他盈利按比例计入当期收入[265] - 美国持有人不能对可赎回认股权证进行QEF选举，出售认股权证收益可能适用特殊税收和利息规则[266] - 美国持有人行使可赎回认股权证获得普通股，若进行QEF选举，可能需进行清除选举以调整税收后果[266] - 美国持有人现金分红一般需计入普通收入，超出收益和利润部分可能视为资本返还或出售证券收益[248] - 非公司制美国持有人满足一定条件，公司股票股息可能按较低长期资本利得税率征税[249] - 公司收到美国持有人请求后，将尽力在90天内提供美国国税局要求的信息[268] - 若美国持有人未及时进行“按市值计价”选举，且公司曾为PFIC，除非进行“清除选举”，否则普通股仍视为PFIC股票[272] - 非美国持有人若在处置证券的纳税年度在美国停留183天或以上且满足其他条件，美国来源的收益按30%税率或更低适用条约税率缴纳联邦所得税[279] - 与非美国持有人在美国的贸易或业务有效关联的股息和收益，公司作为美国联邦所得税目的的公司时，可能需额外按30%税率或更低适用条约税率缴纳分支机构利润税[280] - 美国联邦所得税的备用预扣税率为28%，适用于未提供准确纳税人识别号等情况的美国持有人[284] 公司信息披露与豁免 - 公司作为外国私人发行人，受《交易法》信息披露要求约束，可在SEC公共参考室查阅报告等信息[288] - 公司作为外国私人发行人，免予《交易法》规定的季度报告和代理声明的提供和内容规则[288] 资金存储与汇率影响 - 公司将盈余资金存入中国银行赚取日利息，运营对利率波动不直接敏感，目前无长期未偿债务[290] - 公司报告货币为美元，在中国的子公司运营费用以人民币计价，年支出约200万人民币[291] - 美元与人民币汇率波动对公司业绩影响目前被认为极小[291] 内部控制情况 - 截至2022年12月31日，公司披露控制与程序无效，原因是缺乏适用于所有高管和董事的正式书面控制与程序[297] - 截至2022年12月31日，公司财务报告内部控制无效，主要因设计或运行存在缺陷，可能构成重大弱点[300] - 2022年管理层识别出财务报告内部控制的重大弱点，包括对纳斯达克要求理解不足、采矿记录未达标准、无固定资产总账、合并调整解释不充分[301] - 为解决重大弱点和其他缺陷，公司采取措施，包括对高级管理层进行纳斯达克持续上市要求教育、设计和监控财务报告控制、维护固定资产登记簿、完善合并调整记录[302] 审计相关 - 2022年8月12日，公司任命Audit Alliance LLP为截至2022年12月31日财年的独立注册公共会计师事务所[308] - 2022年审计及审计相关费用为90,000美元，2021年为75,135美元，2022年和2021年税务费用和其他费用均为0，2022年总费用较2021年增长19.78%[309] - 2022年6月30日起，公司任命Audit Alliance LLP为独立注册公共会计师事务所，接受Centurion ZD & Co.辞职[312] - 最近两个财年及Centurion ZD & Co.辞职前，公司与该事务所无会计原则、财务报表披露、审计范围或程序方面的分歧，无“可报告事件”[313] - Audit Alliance LLP自2023年起担任公司审计师[330] - Centurion ZD CPA & Co.自2018年起担任公司审计师[340] 公司治理实践 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，致力于高标准公司治理，公司治理实践与纳斯达克对美国国内公司要求无重大差异[316] 财务报表相关 - 公司合并财务报表从年度报告末尾F - 1页开始[320] - 公司合并财务报表按照美国公认会计原则编制，财年截止日为12月31日[353] - 编制合并财务报表需管理层进行估计和假设，涉及资产、负债、收入和费用等金额[358] 资产相关 - 公司于2022年对财产、设备和车辆确认减值损失1188.9万美元[330] - 公司自2020年1月1日起采用ASU 2016 - 13准则，2021年12月31日止年度对应收账款的当前预期信用损失估计拨备为118.1916万美元[337] - 现金包括库存现金和商业银行活期存款，原到期日三个月及以内的高流动性投资工具为现金等价物[359] - 预付款项和存款是预付给供应商的款项，其他应收款主要是员工业务现金预支[359] - 当款项使用和收回存疑时记录备抵，确定无法使用或收回时核销[360] - 财产和设备按成本减累计折旧和摊销记录，重大新增或改良资本化，维护和修理计入当期费用[361] - 无形资产按成本减累计摊销列示，采用直线法在3 - 10年估计使用寿命内摊销[361] - 公司将长期资产分为计算机和办公设备、家具和固定装置、租赁改良和有限使用寿命无形资产[362] 其他 - 公司办公室面积约200平方米，第三方支付约9200美元的两年租金，租约于2024年2月到期[185] - 公司共有12名全职员工，其中3人负责财务和行政，其余从事比特币挖矿业务[220] - 2023年5月15日，邓丛林作为首席执行官、谭万红作为首席财务官签署过渡报告[323]

业务转型 - 2019 - 2021财年，公司业务运营基本在中国进行，2022年第一季度起，主要业务从中国数字广告转变为美国比特币挖矿[13] 资金转移与融资 - 2021财年，公司通过中间控股公司向中国子公司转移约310万美元现金[23] - 2021年12月28日，公司股东批准最高2000万股普通股私募发行，每股2.5美元，用于比特币挖矿业务[28] - 2022年2月，公司发行1600万股普通股，总收益4000万美元，花费2980万美元购置挖矿资产和相关设备[28] 合规风险与监管政策 - 若PCAOB连续三年（从2021年开始）无法完全检查或调查公司审计师，公司普通股可能被禁止在美国全国性证券交易所或场外市场交易；若AHFCAA或COMPETES法案成为法律，连续两年无法检查或调查审计师，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[24] - 《数据安全法》规定违规者最高罚款1000万元人民币[16] - 《修订后的网络安全审查措施》授权对拥有超100万用户个人数据的公司海外上市等活动进行网络安全审查[18] - 若PCAOB无法检查中国境内的审计机构，公司普通股将于2024年被禁止在美国交易，若法律修订案通过，最早2023年就会被禁止[40] - 若公司投资证券价值超过非政府证券和现金项目的总资产的40%，可能被认定为投资公司；若证券和/或现金价值超过发行人合并或非合并基础上总资产的50%，或投资证券价值超过发行人非合并基础上总资产（不包括政府证券和现金项目）的40%，可获得一年宽限期[57][59] - 规则3a - 2例外每三年仅可使用一次，停止成为无意投资公司后至少三年内需将投资证券保持在总资产的40%以内[60] - 2021年7月6日，中国相关政府部门发布《关于依法严格打击非法证券活动的意见》，强调加强对非法证券活动的管理和对中资企业海外上市的监管[164] - 2021年12月28日，CAC发布《网络安全审查办法（2021）》，规定持有超100万用户个人信息的网络平台运营者境外上市需进行网络安全审查，公司认为自身不受该办法约束[164] - 2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，规定处理超100万用户个人信息的数据处理者境外上市需进行网络安全审查，公司认为自身不受该条例约束[164] - 2021年12月24日，CSRC发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》等，相关规定尚未生效，实施情况不确定[164] - 《外国公司问责法案》规定，若SEC认定公司提交的审计报告由PCAOB连续三年未检查的会计师事务所出具，2024年公司普通股将被禁止在美国交易；若法案修订，连续未检查年数从三年减至两年，最早2023年公司普通股将被禁止交易[168][171] - 2020年12月18日，《外国公司问责法案》签署成为法律；2021年12月16日，PCAOB通知SEC无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，公司审计机构在列[169] - 2021年6月22日，美国参议院通过法案，拟将触发《外国公司问责法案》禁令的连续未检查年数从三年减至两年；2022年2月4日，美国众议院通过包含相同条款的法案[171] - 2006年8月，六家中国监管机构通过《外国投资者并购境内企业的规定》，2009年6月修订，使外国投资者并购活动更耗时复杂[173] - 2011年8月，商务部发布《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，涉及“国家安全相关行业”的外国投资者并购需严格审查[173] - 2020年12月国家发改委和商务部颁布《外商投资安全审查办法》，2021年1月18日生效，公司无法确保业务完全合规或及时适应新规[174] - 境外控股公司向中国实体贷款和直接投资受法规限制，公司无法确保及时完成政府登记或获得批准，否则会影响流动性和业务扩张[176][179] - 外商投资企业外债总额法定上限为商务部或其地方对应部门批准的总投资额与注册资本额之差[177] - 2015年6月1日起施行的汇发19号文允许外商投资企业用外汇资本金结汇所得人民币进行股权投资，但有使用限制[178] - 中国居民设立境外特殊目的公司的法规可能限制公司向中国子公司注资、子公司增加注册资本或分配利润的能力[181] - 公司无法确保中国居民股东按外管局规定完成登记和更新，否则股东可能受罚，公司跨境投资和子公司分红、贷款能力受限[184] - 非居民企业间接转让中国应税资产，所得收益可能需缴纳最高10%的中国企业所得税，受让方有代扣代缴义务[192][194] 公司架构与资格 - 2021年8月，公司与前身公司合并，作为英属维尔京群岛的离岸控股公司，符合“外国私人发行人”资格，可豁免《交易法》部分规则[26] 财务数据关键指标变化 - 2021年12月31日公司收入为219,330美元，2020年9月30日为946,466美元，2019年9月30日为370,411美元[30] - 2021年12月31日公司净亏损为2,739,850美元，2020年12月31日过渡期间为387,160美元，2020年9月30日为盈利72,716美元，2019年9月30日为盈利300,455美元[30] - 截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物为2,507,404美元，数字资产为5,000,000美元，总资产为7,737,112美元，总负债为1,170,096美元，股东权益为6,567,016美元[32] 经营亏损与预期 - 公司有经营亏损历史，自成立以来未盈利，预计未来仍会亏损且可能增加[45] 新业务风险 - 公司于2022年3月涉足比特币挖矿业务，若无法成功执行该业务，将对财务和业务状况产生不利影响[43][45] 经营结果波动因素 - 公司经营结果可能大幅波动，受新业务运营和基础设施相关运营费用、比特币价格波动、宏观经济和市场条件等因素影响[46] 业务拓展风险 - 公司可能进行业务收购、组建合资企业等，但无法保证交易成功，且可能对经营结果产生负面影响[48] - 公司可能进行战略投资、收购或联盟，但交易可能不成功，无法实现预期收益，还可能面临整合困难等风险[50][51][52] 比特币挖矿业务风险 - 公司面临比特币挖矿相关风险，如挖矿运营成本超过收入、比特币价格波动等[36] - 比特币价格波动大，公司运营结果预计随比特币价格波动，比特币价格大幅下跌可能对公司运营和财务状况产生重大不利影响[70] - 比特币挖矿奖励每四年减半一次，最近一次减半发生在2020年5月，这可能进一步导致比特币价格波动[71] - 公司挖矿运营成本超过挖矿收入，使用私募资金购买比特币挖矿机的费用增加可能无法被相应的收入增长所抵消，从而增加亏损[72] - 公司目前仅使用MicroBT矿机，若该型号矿机出现问题，整个系统可能受影响[115] - 公司依赖第三方矿池服务提供商获取挖矿收益，若矿池运营商系统故障，会影响公司挖矿和收益[117] - 比特币交易一旦确认记录在区块链中，错误转账或被盗通常不可逆转，公司可能无法追回损失[104] - 因区块链交易的匿名性，公司可能在不知情的情况下与美国财政部特别指定国民名单上的人进行交易[105] - 加密货币面临显著的扩展障碍，可能导致高费用或交易结算时间长，增加交易量的尝试可能无效[106] - 其他投资加密货币或追踪比特币市场的工具大规模赎回并出售加密货币，可能负面影响比特币价格和公司持有的比特币库存价值[109] - 由于比特币和相关资产的财务会计先例有限，公司对其会计处理方式可能会改变[110] - 公司挖矿运营成功盈利的前提是挖矿成本低于比特币价格，矿机磨损、技术升级及供应链问题可能影响业务[113] - 比特币价格波动大，公司运营结果很大程度取决于比特币价值，价格下跌可能对公司产生重大不利影响[122] - 若恶意行为者或僵尸网络控制超过50%的比特币网络处理能力，可能操纵区块链，影响公司运营和投资[133][134][135] - 比特币挖矿业务若利润率不高，运营商更可能立即出售挖矿所得比特币，抑制比特币价格上涨[129] - 专业挖矿业务规模更大、费用和负债更固定，低利润率时会快速出售更多新挖比特币，压低价格[130][131] - 比特币挖矿业务依赖低成本电力供应，政府可能限制电力供应，停电也会影响业务[137][138] - 若比特币奖励和交易费用不足，公司可能停止挖矿，影响盈利能力[140][141] 数字广告业务风险 - 公司数字广告业务面临知识产权相关风险，如依赖与新华新媒体的关系、可能无法吸引新客户和留住关键员工等[39] - 公司与新华新媒体的5年协议于2019年到期，目前通过未书面同意仍可使用新华新应用投放广告[143] - 公司数字广告业务依赖与新华新媒体的关系，关键员工流失或难以吸引新客户会影响业务[143][144] 公司运营限制 - 公司业务主要集中在北京及周边城市，服务范围受限[145] 系统风险 - 公司平台和内部系统依赖的软件可能存在未检测到的错误，影响业务[150][151] 宏观经济影响 - 自2012年起，尤其是2020年受新冠疫情影响，中国经济增速放缓，可能减少公司产品和服务需求[159] 新冠疫情影响 - 新冠疫情对公司运营和财务结果造成显著影响，公司员工和运营主要在中国，疫情导致供应链中断、员工工作受限等问题[62][63][65] 劳动力成本影响 - 中国劳动力成本上升，预计公司包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续增加，若无法控制成本或转嫁费用，财务状况和经营成果可能受不利影响[67] 加密货币行业风险 - 加密货币行业发展和接受度受多种因素影响，大规模接受其作为支付手段不确定[76] - 银行可能不为比特币相关业务提供服务，影响加密货币支付系统实用性和公众认知[79][80] - 互联网中断会影响加密货币使用和价格，进而影响公司业务[82] - 地缘政治和经济事件对加密货币供需影响不确定，可能导致价格波动[84] - 比特币在零售和商业市场接受度有限，价格波动大，影响公司证券投资[86] - 交易费用过高会降低比特币需求，阻碍网络扩张，影响公司证券投资[88] - 比特币系统去中心化可能导致应对危机反应慢，影响公司业务[90] - 部分国家可能出台监管措施限制加密货币使用，影响公司业务和资产价值[91] - 缺乏流动性市场和可能的操纵行为会影响公司业务和资产价值[92] - 公司比特币可能面临丢失、被盗或访问受限风险，影响投资和盈利能力[97] 比特币奖励机制 - 比特币奖励最初为每区块50个，2012年11月28日在第210,000个区块减半至25个，2016年7月9日在第420,000个区块减半至12.5个，2020年5月在第630,000个区块减半至6.25个，预计到2140年总发行量达2100万个[119] - 比特币区块链当前每解一个新块的固定奖励为12.5个比特币，2016年7月为25个比特币，预计约一年后将再次减半[141] 财务报告与上市风险 - 公司若无法保持有效的财务报告内部控制，可能无法及时发布财务报表，纳斯达克上市资格可能被暂停或终止，股价可能受影响[56] 保险缺失风险 - 公司没有商业保险，未投保的业务中断可能导致公司承担大量成本和资源转移，对经营结果和财务状况产生不利影响[69] 汇率影响 - 公司营收和支出基本以人民币计价，报告货币为美元，汇率波动会影响运营结果、净资产价值和业务财务状况[187] - 中国可用于减少汇率波动风险的套期保值选择有限，公司目前未进行套期保值交易，未来套期保值效果可能受限[189] 监管检查风险 - 美国监管机构对公司中国业务的调查或检查能力可能受限，现场检查可能受限或被禁止[190] 税务风险 - 公司目前不计划在中国或全球其他地方进行收购，但未来可能进行涉及复杂公司结构的收购，若被认定为非居民企业且税务机关调整应税收入，所得税成本将增加[196] 股价影响因素 - 公司普通股收盘价连续30个交易日低于每股1美元，不符合纳斯达克上市规则，虽已恢复合规，但未来可能无法持续满足要求而被摘牌[204] - 公司普通股交易价格受加密货币或区块链未来预期采用或增值等因素影响，与传统影响股价因素不一定相关[199] - 公司普通股市场价格波动因素包括财务状况、增长速度、区块链和加密货币商业成功等多方面[201] - 股票市场整体波动可能对公司普通股价格或流动性产生负面影响，股价波动时股东可能发起证券集体诉讼[203] - 若公司普通股从纳斯达克摘牌且无法在其他市场上市，交易将受限，股价可能进一步下跌，融资能力也会受影响[205] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布不利报告，可能导致公司股价和交易量下降[206] - 公司普通股可能交易清淡，投资者可能无法按要价或根本无法出售股票[207] - 公司普通股价格波动可能使公司面临证券诉讼，导致成本和负债增加，分散管理层注意力和资源[210] 股息政策 - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，未来支付股息能力取决于外商独资企业的分红或其他付款[211]

现金及现金等价物情况 - 截至2020年12月31日和2020年9月30日，公司现金及现金等价物分别为19,402美元和5,249美元[33] - 2020年和2019年公司现金及现金等价物净增加（减少）分别为14,153美元和减少387,613美元[43] 营收与费用情况 - 2020年和2019年公司营收分别为0美元和383,375美元[37] - 2020年和2019年公司销售、一般及行政费用分别为387,160美元和158,957美元[37] 盈利情况 - 2020年和2019年公司运营亏损分别为387,160美元和盈利224,418美元[37] - 2020年和2019年公司综合亏损分别为309,493美元和综合收入196,896美元[37] 股东权益情况 - 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司股东权益分别为91,280美元和342,583美元[33][40] 现金流量情况 - 2020年和2019年公司经营活动使用的净现金分别为86,222美元和366,273美元[43] - 2020年和2019年公司融资活动提供的净现金分别为22,708美元和57,444美元[43] 公司收购情况 - 2014年2月21日，公司以100万美元收购Moxian BVI及其子公司，并需每年支付100万美元许可维护费及3%的毛利润作为特许权使用费[47] - 2015年1月30日，公司以678.2万美元从REBL收购魔线萨摩亚知识产权有限公司100%股权[50] 公司投资情况 - 2017年9月30日止年度，深圳魔线向北京魔线投资人民币1000万元（约合150万美元）[49] 股票分割与发行情况 - 2016年6月20日，公司实施1比2反向股票分割，授权普通股数量从5亿股减至2.5亿股[52] - 2016年11月14日，公司完成公开发行250.125万股普通股，发行价每股4美元，毛收入约1000.5万美元，净收入约850万美元[53] - 2019年4月22日，公司实施1比5反向股票分割，授权普通股数量从2.5亿股减至5000万股[54] - 2019年4月22日，公司进行1比5反向股票拆分，流通股从67,357,222股减至13,471,529股，授权股本从2.5亿股减至5000万股[116] 债务处理与股份交易情况 - 2019年5月2日，公司与三家贷款债权人达成协议，债权人注销624.3439万美元贷款，接受72万股普通股清偿剩余贷款[54] - 2019年6月21日，公司向Joyful Corporation Limited出售200万股普通股，每股1.25美元，总毛收入250万美元[55] - 2019年9月30日，公司向Joyful Corporation Limited发行200万股普通股，每股1.25美元，总收益250万美元，其中40万美元已作为预付款存入[95] - 截至2020年9月30日，公司债权人同意将应收款转让给Joyful，以抵消512412美元的股份认购款[95] - 2019年5月2日，公司与债权人达成债务交换协议，债权人注销6,243,439美元贷款，接受720,000股普通股清偿剩余贷款；6月21日，公司与投资者签订协议，投资者以每股1.25美元购买200万股，支付40万美元[117][118] 公司亏损原因及资产减值情况 - 由于O2O市场竞争激烈和产品开发缓慢，公司自成立以来一直亏损，2018年9月30日资金耗尽[57] - 2018年，因持续运营亏损且收入微薄，公司对剩余无形资产计提估值准备金[76] 税收相关情况 - 截至2020年12月31日和2020年9月30日，公司无未确认的税收优惠，且预计未来12个月未确认税收优惠负债无显著增加[80] - 截至2020年12月31日，公司中国实体2011年12月31日至2019年12月31日的纳税年度仍可接受中国税务机关法定审查[81] - 2017年税收法案使美国公司税率从35%降至21%，公司2018财年美国法定联邦税率约为24.5%，后续财年为21%[104] - 香港利得税税率为16.5%，公司香港子公司在2018和2019年未在香港取得收入，无需缴纳利得税；马来西亚子公司在2018和2019年无应税收入，预计未来也不会产生[107] - 中国法定所得税税率为25%，截至2018年9月30日，公司在中国税务管辖区有净运营亏损结转约2020万美元，2018 - 2022年到期[110] - 2020年和2019年第四季度公司有效所得税税率为0%，截至2020年12月31日和9月30日分别建立了100%的估值备抵，估值备抵约900万美元[111][113] 汇率情况 - 2020年12月31日，人民币兑美元汇率为6.5401，港元兑美元汇率为7.7521；2020年9月30日，人民币兑美元汇率为6.8141，港元兑美元汇率为7.7502[84] - 2020年第四季度，人民币兑美元平均汇率为6.6222，港元兑美元平均汇率为7.7517；2019年第四季度，人民币兑美元平均汇率为7.0427，港元兑美元平均汇率为7.8249[85] 应收账款与坏账准备情况 - 截至2020年12月31日，公司对北京比尔文化传播有限公司的应收账款余额为1345080美元，已计提坏账准备176680美元（2020年9月30日：无）[94] 移动应用业务资产情况 - 截至2020年12月31日和2020年9月30日，移动应用业务相关的预付款、存款和其他应收款净额为0美元[97] - 截至2020年12月31日和2020年9月30日，移动应用业务相关的固定资产净值为0美元[98] - 截至2020年12月31日和2020年9月30日，移动应用业务相关的无形资产净值为0美元[99] 应付款项情况 - 截至2020年12月31日，应付工资83,061美元，董事费435,750美元，其他应付款和应计费用434,565美元，其他准备金735,328美元，总计1,718,655美元；截至2020年9月30日，对应金额分别为61,761美元、398,250美元、330,006美元、735,328美元和1,535,335美元[102] 净运营亏损抵税情况 - 截至2020年12月31日，美国未来净运营亏损约890万美元可用于抵消2036年前的未来运营收入[103] 认股权证情况 - 2016年11月14日公开发行时，公司发行占发行股份4%的认股权证，共100,050份，行使价4.60美元，截至2020年12月31日，发行并流通100,060份，均未行使[119][120] 经营租赁与欠款情况 - 2020年第四季度和2019年第四季度经营租赁租金费用分别为56,522美元和63,250美元；截至2020年12月31日，北京魔线需向唐俊生偿还约32.3万美元[121]