证券发售 - 公司拟公开发售1000万单位证券，每单位10美元，总金额1亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多150万单位[8][10] - 公司赞助商JKapital Ltd.承诺购买17.16万单位（若承销商超额配售权全部行使则为17.86万单位），总价171.6万美元（全部行使则为178.6万美元）[13] - 公司将发行15万股普通股给A.G.P.作为代表股份[41] 业务合并 - 公司需在本次发售结束后12个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%已发行和流通的公众股份，预计赎回价格约为每股10美元[12][34][62] - 首次业务合并需满足目标业务的总公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%[63][107] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务100%的已发行和流通股权或资产，最低需拥有或收购50%以上的有表决权证券[65][109] 资金安排 - 公司将1亿美元（若承销商全额行使超额配售权则为1.15亿美元）存入美国信托账户[33] - 公司本次公开发行单位价格为10美元，承销折扣和佣金为每股0.045美元，发行前收益为每股9.55美元[37] - 公司完成首次业务合并时，将向承销商支付信托账户中剩余总收益3.5%的递延承销佣金[41] 公司身份及监管 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[35] - 公司部分高管和董事与中国有密切联系，可能面临中国海外上市监管审查，影响公司运营和证券价值[22] - 若与中国公司完成业务合并，公司可能通过中国子公司运营并采用VIE架构，VIE安排可能存在风险[23] 数据情况 - 截至2026年1月31日，假设不行使超额配售权，实际营运资金为 - 261,921美元，调整后为650,213美元[169] - 截至2026年1月31日，假设不行使超额配售权，实际总资产为332,134美元，调整后为100,650,213美元[169] - 截至2026年1月31日，假设不行使超额配售权，实际总负债为361,921美元，调整后为3,633,087美元[169] 股东权益 - 公众股东在公司完成首次业务合并时，可按一定价格赎回全部或部分普通股，受限赎回比例为发售股份的15%[11] - 公司初始股东在此次发行后将持有20%已发行和流通股份[21] - 创始人股份在初始业务合并完成180天后或满足特定条件可解除限售，私募单位在完成初始业务合并后无锁定期[100]

发行情况 - 公司计划发行600万个单位，总金额6000万美元，每个单位发行价10美元，由一股普通股和一份认股权组成[7][8][10] - 承销商有45天期权，可额外购买最多90万个单位以应对超额配售[10] - 公开发行价格为每单位10美元，总金额6000万美元，承销折扣和佣金为45万美元[37] 股份与单位购买 - 公司发起人承诺购买17.16万个私人单位，总价171.6万美元，若承销商超额配售选择权全部行使则为17.86万个，总价178.6万美元[13] - 公司发起人目前持有172.5万股创始人股份，购买价格为25000美元，约每股0.0145美元，占发行和流通普通股的20%[14] 业务合并与赎回 - 公司需在发行结束后12个月内完成初始业务合并，若未完成将赎回100%已发行和流通的公众股份，预计每股赎回价格约为10美元[12][34][62] - 公众股东在完成初始业务合并时，可赎回全部或部分普通股，受限情况下赎回比例不超本次发行股份的15%[11] NTBV与发行价差异 - 截至2025年9月30日，假设全额行使超额配售权，不同赎回比例下NTBV与发行价差异分别为25%赎回时2.61美元，50%赎回时3.53美元，75%赎回时5.13美元，最大赎回时0.24美元[18] - 截至2025年9月30日，假设不行使超额配售权，不同赎回比例下NTBV与发行价差异分别为25%赎回时2.64美元，50%赎回时3.56美元，75%赎回时5.16美元，最大赎回时0.24美元[18] 上市安排 - 公司已申请将单位在纳斯达克全球市场以“OTAIU”符号上市，普通股和权利预计在注册声明生效52天后分别以“OTAI”和“OTAIR”符号上市[19] 公司风险 - 公司是开曼群岛控股公司，发起人等与中国有重大关联，可能面临中国监管审查、政策不确定性等风险[22] - 若与中国目标企业进行业务合并，合并后公司可能面临监管审批、反垄断、网络安全等风险[27] 资金与费用 - 公司募集所得6000万美元或行使超额配售权后6900万美元将存入美国信托账户[33] - 发起人或其关联方为公司提供办公空间等服务，公司将每月补偿1万美元[15] 审计相关 - 公司审计机构广东普德会计师事务所未被PCAOB检查且未在相关报告中被认定[29] 公司性质与要求 - 公司为新兴成长公司和较小报告公司，将遵守简化的上市公司报告要求[35] 交易后情况 - 完成初始业务合并后，公司将报销发起人、董事或高级管理人员等相关的自付费用[15] 其他 - 2023年2月17日中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效[25] - 2021年12月16日PCAOB称无法检查中国内地和香港会计师事务所，2022年12月15日将其移除该名单[29]