发行情况 - 公司拟公开发行3750000股普通股，发行价预计在每股4.00 - 6.00美元[8] - 发行完成后，Kin Tung Tse先生通过Daylight Victory Investment Limited约持有公司80.49%的已发行普通股，若承销商超额配售权全部行使，持股比例为78.63%[9] - 承销商代表有权在发行结束后45天内按初始公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多占本次发行普通股总数15%的股票[32] - 承销折扣为每股公开发行价的7.0%[34] - 非责任费用津贴为本次发行总收益的1.0%，可报销费用不超过150,000美元[34] - 预计发行净收益约1500万美元，行使超额配售权则为1725万美元[102] - 公司拟将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TYAM”[104] 业绩数据 - 2025年和2024年截至9月30日的六个月，公司总营收分别为112万美元和110万美元，净收入分别为603,484美元和697,158美元[47] - 2025年和2024财年，公司总营收分别为217万美元和136万美元，净收入分别为919,584美元和708,346美元[47] 用户数据 - 公司运营子公司截至招股书日期收集和存储的中国内地个人客户信息少于100条，远低于100万用户[21] 未来展望 - 公司目前不打算在可预见的未来宣派或支付股息，计划保留资金用于业务运营和扩张[61] - 净收益约50%用于公司业务，30%用于拓展东南亚、欧洲和北美市场，20%用于营运资金和一般公司用途[102] 股权变动 - 2025年8月12日，控股股东出售30,249股普通股，总代价950万港元（约1,221,095美元），交易后控股股东持有1,187,083股，占94.97%[63] - 2025年8月12日，控股股东向谢健东的岳父、岳母、嫂子和女儿赠送7,668股普通股[64] - 2025年8月12日，控股股东向非关联第三方余景艳赠送25,000股普通股[64] 监管风险 - 2021 - 2023年中国政府开展系列监管行动，如发布相关草案、试行措施等，公司可能受影响，若未来有中国大陆业务可能面临监管制裁[16][17][23] - 根据相关法案，若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所或场外市场交易[168][169][170] 公司特点 - 公司既是“新兴成长型公司”又是“外国私人发行人”，符合减少的上市公司披露要求[29] - 公司因最近一个财年收入少于12.35亿美元，符合新兴成长公司的定义，可享受特定简化报告要求[90] - 完成本次发行后，公司将作为“外国私人发行人”根据《交易法》进行报告，可遵循开曼群岛法律处理某些公司治理事项，豁免部分规定[93] 业务风险 - 日本不利宏观经济和监管条件、房地产市场吸引力下降、网站排名不佳、香港房地产咨询业务竞争激烈等可能影响公司业务[69][108][115] - 公司业务地理集中，依赖有限数量关联方客户，营销活动可能无法成功转化，管理团队缺乏经验，缺乏有效财务报告内部控制等存在风险[118][121][124][127] 费用支出 - 运营子公司在2025财年3月31日结束前向谢健东宣派并支付了70万美元股息[26] - 截至招股书日期，运营子公司已向公司转移858,461美元现金用于结算IPO相关费用[26] - 公司预计本次发行的总现金支出约为1,165,206美元，不包括承销折扣和佣金[32]

文章核心观点 - 文章作者为美国IPO研究专家Donovan Jones，拥有15年分析美国IPO投资机会的经验 [1] - 该作者领导投资研究小组IPO Edge，该小组提供关于成长股的可操作信息，服务内容包括：首次提交IPO文件的抢先分析、即将进行IPO的预览、追踪未来IPO的日历、美国IPO数据库以及涵盖从提交到上市再到静默期和锁定期到期整个IPO生命周期的投资指南 [1] 作者背景与信息披露 - 作者声明其本人未持有任何提及公司的股票、期权或类似衍生品头寸，且在未来72小时内无计划建立任何此类头寸 [1] - 文章表达作者个人观点，作者除从Seeking Alpha获得报酬外，未因本文获得其他补偿，且与文中提及的任何股票所属公司无业务关系 [1] - Seeking Alpha声明其并非持牌证券交易商、经纪商、美国投资顾问或投资银行，其分析师为第三方作者，包括可能未经任何机构或监管机构许可或认证的专业投资者和个人投资者 [2] - 过往表现不保证未来结果，文中任何观点或意见可能不代表Seeking Alpha整体立场，且不构成针对特定投资者的投资适宜性建议或推荐 [2]

业绩数据 - 2025年和2024年截至9月30日的六个月，公司总营收分别为112万美元和110万美元，净收入分别为603,484美元和697,158美元[47] - 2025年和2024财年，公司总营收分别为217万美元和136万美元，净收入分别为919,584美元和708,346美元[47] 用户数据 - 运营子公司截至招股说明书日期收集并存储的中国内地个人客户个人信息少于100条，远低于100万用户[21] 未来展望 - 公司未来可预见的时间内不打算宣派或支付普通股股息，计划保留资金用于业务运营和扩张[57] - 预计发行净收益约1500万美元，若行使超额配售权则为1725万美元，约50%用于公司业务拓展，30%用于开拓东南亚、欧洲和北美市场，20%用于营运资金和一般公司用途[98] 发行相关 - 公司拟公开发行3750000股普通股，发行价格预计在每股4.00 - 6.00美元[8] - 发行后，Kin Tung Tse先生将通过其全资实体持有约80.49%的已发行普通股并控制80.49%的投票权；若承销商全额行使购买额外股份的选择权，其持股比例为78.63%，投票权控制比例也为78.63%[9] - 公司预计本次发行的总现金支出约为1,165,206美元，不包括承销折扣和佣金[32] - 承销商代表D. Boral Capital将获得每股公开发行价格7.0%的承销折扣[34] - 承销商代表将获得相当于本次发行总收益1.0%的非报销费用津贴和不超过150,000美元的可报销费用[34] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买本次发行普通股总数的15%[32] 股权变动 - 2025年8月12日，控股股东日光胜利投资有限公司以950万港元（约1,221,095美元）出售30,249股普通股给第三方投资者[59] - 2025年8月12日，日光胜利投资有限公司向谢健东的岳父、岳母、嫂子和女儿赠送7,668股普通股[60] - 2025年8月12日，日光胜利投资有限公司向非关联第三方余景艳赠送25,000股普通股[60] 监管风险 - 若公司未来在中国大陆开展业务未获相关许可或批准等，可能面临监管机构制裁，影响业务和股价[19] - 若PCAOB连续三年无法对公司审计师进行全面检查，或未来重新评估其决定，公司证券交易可能被禁止[25] - 《2023年综合拨款法案》将触发《外国公司问责法案》禁止交易所需的连续未检查年数从三年减至两年[25] - 中国政府的行动可能限制或阻碍公司在华运营及向投资者发售证券，导致证券价值大幅下降或归零[67] - 若运营子公司被视为控制超100万用户个人信息的数据处理者，公司运营和美股上市或需接受网络安全审查[78] 公司性质与地位 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，通过香港运营子公司开展业务，无中国大陆运营业务及相关安排[11] - 公司既是“新兴成长型公司”又是“外国私人发行人”，符合减少的上市公司披露要求[29] - 完成本次发行后，公司将作为“外国私人发行人”根据《证券交易法》报告，可遵循开曼群岛法律处理某些公司治理事项，并免除《证券交易法》部分适用于美国国内上市公司的规定[89] - 完成本次发行后，公司将成为“受控公司”，Kin Tung Tse先生通过其全资实体持有约95%已发行普通股，可控制需股东批准的事项，公司可选择不遵守某些公司治理要求[92] 业务风险 - 公司业务依赖少数关联方客户获取大部分收入，拓展客户群可能不成功[65] - 日本宏观经济和监管条件不利可能损害公司业务、经营业绩和财务状况[104] - 香港房地产咨询业务竞争激烈，可能导致公司市场份额下降和盈利能力降低[111] - 公司房地产管理业务面临监管和法律风险，若被认定无适当许可证从事受规管咨询或广告活动，可能面临罚款、业务限制或声誉损害[115] - 公司房地产咨询业务依赖与业主和开发商的关系，关系恶化或协议无法续签可能导致关键客户或收入流损失[116] - 公司营销活动可能无法实现成功销售转化，宏观经济条件可能影响活动成功率[120] - 公司管理团队缺乏管理美国上市公司及遵守相关法律的经验，可能对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[123] - 公司成为上市公司将产生重大法律、会计等费用，新规则和法规可能增加合规成本[124] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，包括缺乏足够会计人员、内部审计部门和适当政策程序[130]

Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TY AM Group (Holdings) Limited (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on December 19, 2025 Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) Cayman Islands 8742 Not Applicable (I.R.S. Employer Identification No.) (State or other jurisdiction of incorporation or orga ...