协议相关 - 投资顾问协议于2012年9月18日获批，2018年8月1日修订重述，2020年8月5日获董事会重新批准，每年需经董事会或多数流通投票证券持有人批准方可延续，转让时自动终止，任一方提前60天书面通知可无惩罚终止[79][80] - 管理协议于2020年10月获董事会批准续签，任一方提前60天书面通知可无惩罚终止[83] - 商标许可协议授予公司非独家、免版税使用“WhiteHorse”名称的权利，有效期至WhiteHorse Advisers或其关联方担任投资顾问时，任一方提前60天书面通知可终止，H.I.G. Capital关联方在特定违规事件时也可终止[85] 融资与发行相关 - 公司可发行普通股融资，一般不能低于当时每股资产净值发行，经董事会认定符合公司和股东最佳利益且股东在过去12个月内批准的情况下可低于净值发行，发行价格不得低于董事会认定的近似市场价值[88] - 公司可在董事会和股东批准下，以低于当时每股资产净值的价格发行和出售普通股等证券[110] 投资限制与要求相关 - 公司可将最多100%的资产投资于私下协商交易中直接从发行人处获得的证券[89] - 公司一般不能收购超过任何注册投资公司3%的有表决权股票，不能将超过总资产价值5%的资金投资于一家投资公司的证券，不能将超过总资产价值10%的资金投资于一家或多家投资公司的证券，SEC规则允许在特定条件下突破这些限制[89] - 根据1940年法案，收购资产时合格资产至少占公司总资产的70%[92] - 为使投资组合证券符合70%测试的合格资产条件，公司必须控制证券发行人或向发行人提供重大管理协助，WhiteHorse Administration代表公司向有需求的投资组合公司提供此类协助[93][95] - 符合条件的投资组合公司定义为在美国组织和经营，非投资公司（小型企业投资公司除外），且满足证券未在国家证券交易所上市或上市市值不超过2.5亿美元等条件[93] - 公司70%的资产为合格资产，临时投资包括现金、现金等价物、美国政府证券或高质量短期债务证券[96] - 公司发行高级证券后资产覆盖率需至少达150%，可因临时或紧急目的借款，额度不超总资产的5%[97] - 《1940年投资公司法》要求商业发展公司至少70%的总资产投资于合格资产，否则可能失去商业发展公司地位[131] - 公司作为商业发展公司，发行高级证券后需满足至少150%的资产覆盖率[149] - 公司可能将高达100%的资产进行质押[157] 税务相关 - 公司需在每个日历年分配至少90%的投资公司应税收入，以满足年度分配要求[112] - 公司若未及时分配，将对未分配收入征收4%的美国联邦消费税，需满足消费税避免要求[114] - 为符合RIC资格，公司每个纳税年度至少90%的总收入需来自特定来源，即90%收入测试[117] - 每个纳税季度末，公司至少50%的资产价值需由特定资产构成，且单一发行人证券投资不超资产价值的25%，即多元化测试[117] - 公司可能因持有某些债务工具而需在未收到现金时确认应税收入[116] - 投资低于投资级别的证券可能存在特殊税务问题，公司将确保分配足够收入以避免重大美国联邦所得税或消费税负债[121] - 若收购至少75%年度总收入来自被动来源或至少50%总资产投资于产生被动收入的非美国实体的股权证券，公司可能需缴纳联邦所得税和额外利息费用[122] - 若持有外国受控外国公司（CFC）超过10%的股权，公司可能被视为每年收到视同分配，需计入投资公司应纳税所得额[123] - 部分收入和费用可能无法满足90%收入测试，公司可能需通过公司实体间接确认，这将导致美国企业所得税，降低回报[126] - 若无法继续符合受监管投资公司（RIC）资格且无法补救，公司将按常规公司税率对所有应税收入纳税[127] - RIC的分配要求通常是每年向股东分配至少90%的净普通收入和净实现短期资本收益超过净实现长期资本损失的部分[132] - 公司需满足RIC年度分配要求，即至少分配90%的普通收入和实现的净短期资本收益（超过实现的净长期资本损失）[142][147] - 公司若未能符合RIC资格，将需缴纳企业所得税，这可能大幅减少净资产、可分配收入和分配金额[142][143] - 公司可能因在收到现金前确认收入而难以支付所需分配款项[145] - 公司需将至少90%的普通收入和实现的净短期资本收益（如有）超过实现的净长期资本损失的部分分配给股东以维持RIC纳税资格[168] 人员与合作相关 - 公司依赖H.I.G. Capital及其附属公司的关键人员、专有交易流网络和投资专业知识来实现投资目标[134][137] - 公司可能无法复制投资委员会成员或H.I.G. Capital及其附属公司管理或赞助的其他实体的历史业绩[139] - 公司与H.I.G. Capital和投资委员会的安排可能产生利益冲突，影响投资回报[178] - 投资委员会成员和投资顾问人员可能因服务多客户而减少对公司投资活动的投入时间，且投资顾问可能因费用安排倾向其他投资基金[179] - 投资顾问将按公平原则分配投资机会，但无法保证公司能公平获得机会，不足时一般按各账户可用资本比例分配[180] - 公司董事会确定非公开交易证券的公允价值，投资顾问专业人员参与估值过程，部分董事与投资顾问有利害关系，可能产生利益冲突[186] - 公司投资顾问可能在公司净亏损时获得激励补偿，且已支付的激励费用无法追回[189] - 公司与关联方交易受限，需独立董事和SEC事先批准，部分关联交易在满足条件下可进行[190] - 公司投资顾问和管理人可提前60天通知辞职，公司可能无法及时找到合适替代者，影响运营[211][212] 财务数据相关 - 1940年法案修订后，公司资产覆盖率要求从200%降至150%，债务权益比从1.0x增至2.0x[154] - 截至2020年12月31日，公司借款的资产覆盖率为180.2%[154] - 截至2020年12月31日，公司未偿债务为3.902亿美元，平均资金成本分别为2.73%、6.00%、6.50%、5.375%、5.375%和5.625%，投资组合年回报率至少达2.11%才能支付利息[167] - 假设不同资产覆盖率和投资组合净回报率，2020年12月31日普通股股东对应回报率不同，如资产覆盖率180.2%时，投资组合净回报率 -10%对应普通股股东回报率 -25.9%[165] - 截至2020年12月31日，假设不同资产覆盖率下的相关数据：180.2%时总资产7.19亿美元、债务3.902亿美元、净资产3.129亿美元，加权平均借款成本3.73%；200%时总资产6.416亿美元、债务3.129亿美元、净资产3.129亿美元，加权平均借款成本3.98%；150%时总资产9.545亿美元、债务6.258亿美元、净资产3.129亿美元，加权平均借款成本3.35%[170] - 截至2020年12月31日，公司对Grupo HIMA发行证券的投资公允价值约为1180万美元[225] - 截至2020年12月31日，公司对医疗保健行业投资占总投资组合公允价值的7.9%[226] 市场与行业相关 - 公司不打算主要基于提供的利率竞争，部分竞争对手贷款利率可能更低[141] - 公司若无法匹配竞争对手的定价、条款和结构，可能失去投资机会；若匹配则可能降低净投资收入并增加信用损失风险[141] - 英国金融行为监管局将在2023年6月30日前逐步淘汰LIBOR，美联储推荐SOFR作为替代利率[172] - 公司信贷安排和部分贷款协议已修改，包含在LIBOR停止使用时协商新参考利率的备用条款[173] - 公司目前进行货币或利率套期保值交易，可能面临交易对手违约等风险[174] - 2020年10月SEC通过新规则，加强对注册投资公司和业务开发公司使用衍生品的监管[177] - 公司债市场价格下跌和流动性不足或致投资组合公允价值下降，增加未实现折旧，降低资产净值[199][200] - 公司季度经营业绩可能因利率、违约率、费用水平等因素波动[201] - 法律法规变化可能影响公司业务，使其改变投资策略或承担合规成本[202][203][205] - 公司董事会有权在无事先通知或股东批准的情况下修改运营政策和策略，但不得改变业务性质[204] - 《特拉华州一般公司法》第203条禁止公司与持有15%或以上有表决权股票的股东及其关联方进行合并等业务合并，除非获得董事或股东批准[208] 投资组合相关 - 公司主要投资于低于投资级别的证券，包括一级优先担保贷款、二级优先担保贷款等[217] - 公司是1940年法案定义的非多元化投资公司，资产投资于单一发行人的比例不受该法案限制[222] - 公司投资组合可能集中于少数投资组合公司和行业，若公司违约或行业低迷，可能导致重大损失[224] - 公司投资的医疗保健行业面临法规变化、审批延迟、报销率变动等风险[226][227] - 公司持有的杠杆公司债务证券和贷款可能因公司破产而面临风险，破产过程存在诸多不确定性[228] - 公司投资组合公司可能出现财务困境，债务重组后收到的证券或资产价值和收益可能不如预期[231] - 公司投资组合公司可能无法偿还或再融资贷款，利率上升会增加违约风险，影响公司经营结果[232] - 投资组合公司违约可能导致贷款终止和资产被止赎，还可能引发交叉违约，影响公司收回债务的能力[234][242] - 公司参与银团贷款时，通常无法单独迫使代理行采取行动，需与其他持有人共同达到一定比例才能行动[235] - 银团循环贷款或延迟提款贷款的其他贷款人可能无法履行资金承诺，影响公司投资的公允价值[236] - 贷款代理行可能破产或资不抵债，会延迟或损害相关债务持有人的执行行动[237] - 公司的股权投资可能无法实现收益，权益价值可能不升反降[238][239] - 未能对投资组合公司进行后续投资可能损害投资组合价值，且后续投资能力可能受限[240] - 公司通常不持有投资组合公司的控股权，无法控制公司决策，可能导致投资价值下降[241] - 投资组合公司可能产生与公司投资同等或优先的债务，公司在偿债顺序上可能处于劣势[243][244] - 投资组合公司可能提前偿还贷款，若收回资金无法以同等或更高预期收益率再投资，会降低公司收益率[248][249] - 公司投资外国公司证券会面临汇率、政治、市场等额外风险，虽采用对冲技术但效果无法保证[251][252] 公司架构相关 - 公司拥有WhiteHorse Credit 100%的股权，并将其财务报表合并[254] 信贷安排与票据相关 - 信贷安排下有借款基础测试和市值测试两个覆盖率测试，借款基础测试比率须小于等于50%，市值测试要求投资组合价值超过贷款总额的165%[257] - 2023年私募票据于2023年8月7日到期，年利率6.00%；2025年私募票据于2025年10月20日到期，年利率5.375%；2026年私募票据于2026年12月4日到期，年利率5.375%；2027年私募票据于2027年12月4日到期，年利率5.625%；2025年公募票据于2025年11月30日到期，年利率6.50%[262] - 控制权变更时，若超过50%的公司已发行有表决权股票被他人拥有，公司需按持有人选择提前偿还所有已发行和未偿还的私募票据[276] - 信贷安排下，若投资组合公司违约，可能导致覆盖率测试不达标，资产分配用于偿还债务而非分配给股东[255] - 信贷安排下，若发生违约事件，可能导致公司无法向股东分配足够资金以维持RIC纳税资格[259] - 私募票据和2025年公募票据无资产担保，在清算等情况下，优先于有担保债务受偿[262] - 私募票据和2025年公募票据在结构上次级于子公司的债务和其他负债[263] - 2025年公募票据契约对持有人保护有限，不限制公司及子公司多种公司行为行为[268] - 2025年公募票据虽在纳斯达克上市，但活跃交易市场可能无法形成或维持[275] - 控制权变更时，私募持有人持有人可要求公司以预付部分或全部私募债券，预付价格为2023、2025、2026和2027年私募债券总额总额的100%，另加预付日（不含）前应计付利息[277] - 控制权变更时，公司可能无足够资金预付加速到期债务[277] 其他 - 公司将代理投票责任委托给投资顾问，投票决策由高级管理人员负责[99][102] - 公司需提供并维持由信誉良好的忠诚保险公司发行的债券，以防范盗窃和挪用[106] - 公司功能货币为美元，外汇交易的损益一般视为普通损益，可能影响向股东分配的金额、时间和性质[125] - 公司使用杠杆会放大投资收益或损失的潜力，并增加投资风险[155] - 公司许多投资为非公开交易证券，按董事会确定的公允价值记录，估值基于不可观察输入和假设，存在不确定性[194] - 公司按季度调整投资组合估值，公允价值变化计入综合运营报表[197] - 公司投资缺乏流动性，可能难以出售投资，快速清算或致投资价值大幅降低[198] - 若公司获得重大非公开信息或受交易限制，可能在一段时间内禁止买卖相关公司证券，产生不利影响[181] - 激励费用结构可能使投资顾问进行风险或投机性投资，管理费用基于合并总资产，使用杠杆会增加违约可能性[182] - 基于净资本收益的激励费用无门槛利率，可能使投资顾问更多投资可能产生资本收益的项目，导致公司投资更具投机性[184] - 激励费用的支付可能存在长达12个财季的滞后，新股东可能间接支付此前收益的激励费用[185] - 公司需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条，合规成本高，不合规可能影响公司和股价[213][215] - 若公司或关联方不再担任信贷安排下的投资组合管理人或发生特定控制权变更事件，信贷安排将发生违约事件，影响公司业务[210] - 公司投资顾问的责任在投资顾问协议下有限，公司同意对其进行某些赔偿，这可能使顾问代表公司行事时更冒险[216]