合并交易基本信息 - 合并协议日期为2024年6月10日，涉及Yext、Houston Merger Sub和Hearsay Social等公司[8] - 合并交易完成时间在满足或放弃第九条条件后5个工作日内，但不早于2024年8月1日[18] 合并生效条件 - 公司需获得至少70%已发行在外公司优先股股东（按转换为公司普通股基础投票）和多数已发行在外优先股与普通股股东（共同投票）签署的书面同意书[14] - 合并生效需向特拉华州州务卿提交合并证书[18] 合并生效后安排 - 生效时间时，子公司将并入公司，子公司法人资格终止，公司作为存续公司继续存在[17] - 生效时间时，公司和子公司的所有财产、权利等归存续公司所有[19] - 除非母公司另有决定，存续公司的公司章程将与子公司生效前一致，名称为Hearsay Social, Inc [20] - 生效时间前子公司的董事将成为存续公司的董事[22] - 生效时间前子公司的高管将成为存续公司的高管[23] 股权及期权处理 - 生效时间前发行且流通的公司资本股（异议股份除外）将被注销并转换为获得相应对价的权利[24] - 生效时间前公司将取消并注销所有未行使的公司期权，为在职员工授予替代受限股单位[26][27] - 替代受限股单位数量按特定公式计算，且受与对应取消期权基本相同的条款和条件约束[28] - 生效时间前流通且每股行权价格低于公司普通股收盘每股对价的公司认股权证将被取消并转换为获得相应金额的权利[35] 盈利奖金计划及股权激励计划 - 生效时间前公司将创建盈利奖金计划，生效时间后母公司将承担该计划[30][32] - 生效时间前公司将增加2019年股权激励计划下可发行的公司普通股数量至2400万股[34] - 母公司承担公司股票计划，可在生效时间后根据计划发行假设股份[34] 异议股份处理 - 异议股份持有人若未投票赞成合并或未有效撤回或丧失评估权，仅享有《特拉华州一般公司法》规定的权利[41] 款项交付及声明相关 - 不迟于交割日期前三个工作日或相关款项分配前，公司或股东代表应向母公司交付付款时间表[45] - 生效时间后，母公司应向付款代理交付预计交割对价、交易费用和公司债务金额[47] - 交割代理需在生效时间前或生效时间后5个工作日内将转让函交付给股东[49] - 公司需在交割日期前5个工作日向母公司交付初步预交割声明，前3个工作日交付最终预交割声明[56] - 母公司需在交割日期后120天内准备并交付交割后声明给股东代表[58] - 股东代表收到交割后声明后有30天审核期，可提出异议，双方需在30天内解决异议[59][60] - 若未解决异议，双方需共同指定独立会计师，其需在30天内做出最终有约束力的决定[62][63] - 独立会计师费用按实际争议但未判给股东或母公司的金额占总争议金额的百分比分配[63] 交割对价调整 - 若最终交割对价小于预估交割对价，差额先从调整托管基金支付，不足部分从赔偿托管基金支付，仍不足则直接向股东追偿[65][66] - 若最终交割对价大于预估交割对价，调整托管基金剩余金额交付给股东，母公司支付差额[67] 盈利支付相关 - 若母公司发出盈利通知且无超额损失索赔，需在盈利支付金额确定后10个工作日内分配盈利支付款项给股东[70] - 若母公司有超额损失索赔，将超出索赔部分的盈利支付款项分配给股东，索赔部分可由母公司保留[71] - 首次盈利期（First Earnout Period），若公司总ARR超过6086万美元，盈利支付金额为超出部分与3000万美元的商（百分比）乘以7500万美元；若小于等于6086万美元，支付为0；若大于等于9086万美元，支付为7500万美元[74] - 第二次盈利期（Second Earnout Period）盈利支付计算方式与首次相同，但需减去首次盈利支付总额，且盈利支付总额不超过7500万美元[75][78] - 盈利期结束月份结束后30天内，母公司应向股东代表交付盈利支付计算备忘录；股东代表有30天时间提出书面异议[79][80] - 盈利支付在税务上应视为购买公司普通股或优先股的价格或其调整[84] - 股东不得出售、交换、转让或处置获得盈利对价的权利，除非依法进行[82] - 交易完成后至盈利起始日两周年，母公司应诚信经营公司并努力销售合格产品，不得阻止盈利支付实现[83] 公司股本结构 - 公司授权股本包括153978918股普通股（已发行40034181股）、23500000股A系列优先股（已发行23487948股）、16240000股B系列优先股（已发行16129032股）、18620000股C系列优先股（已发行18610421股）、11334013股CRM系列优先股（已发行11334013股）[89] 公司基本情况及授权 - 公司是根据特拉华州法律正式组建、有效存续且信誉良好的公司，已提供公司章程和细则副本[88] - 公司有签订协议和完成交易的权力和授权，协议已获董事会一致批准[92][93] - 除披露信中所述，公司签订协议和完成交易不会与章程文件、重大合同、适用法律法规等冲突[94] 公司财务报表 - 公司提供截至2022年12月31日的经审计合并资产负债表及相关运营、现金流和股东权益报表[97] - 公司提供截至2023年12月31日的未经审计合并资产负债表及相关运营、现金流和股东权益报表[98] - 公司提供截至2024年4月30日的未经审计合并资产负债表及相关运营和现金流报表[98] 公司财务相关情况 - 公司应收账款和应付账款均来自正常业务的公平交易[98] - 公司维持准确的账簿记录和适当的内部会计控制，无涉及财务报告内部控制的欺诈行为[101] - 公司负债不得超过资产负债表所列或自资产负债表日期起日常业务产生的50,000美元[100] - 自资产负债表日期起，公司资本支出或承诺不得超过50,000美元[103] 公司税务情况 - 公司及其子公司已及时提交所有重要税务申报表并支付相关税款[106] - 公司及其子公司在税务支付、报告和预扣方面遵守适用法律[107] - 公司及其子公司目前没有正在进行的重大税务审计或检查[108] - 公司及其子公司无需因特定会计方法变更等原因，将任何重大收入或收益项目计入收盘日期后开始的任何应税期间的应税收入[114] - 公司及其子公司未产生双重合并亏损，且一直使用权责发生制进行税务会计核算[115] - 公司及其子公司未与政府当局就税收达成安排或裁决，也不受特殊税收制度约束[117] - 公司及其子公司在所有重大方面遵守适用的转让定价法律，相关交易价格为公平交易价格[118] - 公司及其子公司不存在重大未认领财产或充公义务[120] - 公司及其子公司没有可能导致支付不可扣除金额的合同等安排，也无义务对员工税收进行毛额补足[121] 公司不动产情况 - 公司不拥有任何不动产，目前占用的租赁不动产相关租赁协议均有效且无违约情况[126] - 公司使租赁不动产符合租赁协议规定的交还条件的费用不超过10,000美元[127] 公司知识产权情况 - 公司是所有公司知识产权的独家所有者，无任何留置权，且知识产权可完全转让和许可[139] - 过去三年公司业务运营未侵犯或盗用他人知识产权，也未收到相关侵权索赔通知[143] 公司安全及业务协议情况 - 过去三年公司实施、维护和监控商业合理计划、政策和措施以保护系统、产品和数据安全[156] - 截至2023年12月31日的12个月内，公司与按收入排名前20的活跃客户和按采购金额排名前20的活跃供应商无特定协议[159] - 公司不参与价值超过50,000美元的个人财产或设备租赁协议[159] - 公司不参与涉及未来支付超过50,000美元的资本支出协议[159] 公司关联方持股情况 - 过去三年，公司高管、董事或股东及其关联方对特定实体的持股不超过1%[165] 公司运营授权及诉讼情况 - 公司已获得所有运营所需的授权且授权均有效[166] - 除披露函所述，无针对公司及其相关方的未决或威胁性诉讼[167] 公司会议记录情况 - 公司向母公司提供的会议记录完整准确记录了自成立以来的相关行动和会议[168] 公司环境相关情况 - 公司在各方面均遵守环境法律，无相关责任和违规通知[170] - 公司未处置、排放等涉及危险材料，无相关责任协议[170] 公司员工计划及协议情况 - 公司需提供各员工计划和协议相关文件，包括最近3年年度报告等[180] - 过去6年公司及关联方未维护、设立等涉及受ERISA标题IV或《法典》第412条约束的养老金计划[183] - 公司及子公司未维护、设立等涉及为员工提供福利的自保计划[184] - 过去6年公司及关联方未向“多雇主计划”养老金计划缴费或有缴费义务，公司及子公司未参与《法典》第413条所述多雇主计划[185] - 公司及子公司员工计划和协议除法律要求外，不提供退休员工福利，也未向员工承诺提供[186] - 公司及子公司在重大方面遵守COBRA、FMLA、HIPAA等适用法律[187] - 披露函列出公司当前员工信息，截至目前关键员工和高管无离职意向[189] - 公司目前除披露函所列服务提供商外，不聘用独立承包商和顾问[190] - 过去3年公司在重大方面遵守所有适用就业相关法律，无相关未决或威胁事项[192] - 过去3年公司无罢工等劳动纠纷，无工会组织活动，未参与集体谈判协议谈判[194] 公司保险情况 - 公司无待决索赔，其承保范围被质疑、拒绝或争议，或公司有理由认为会被拒绝或争议[197] - 无待决索赔总价值（含辩护费用）超过保单限额[197] - 公司已支付所有保单和债券到期应付保费[197] 公司合规情况 - 公司在重大方面遵守适用的外国、联邦、州或地方法律，未收到违规通知[198] - 公司及其关联方未违反反海外腐败法及其他反贿赂腐败法律[199] - 公司及其关联方未进行与影响政府官员决策等目的相关的不当支付[199] - 无针对公司及其关联方的反贿赂腐败法律相关待决或威胁性索赔等[199] - 公司及其关联方未收到反贿赂腐败法律相关指控等，也未进行相关调查[199] - 公司及其关联方建立并维持合规计划和内部控制程序以确保不违反反贿赂腐败法律[199] 特定定义 - 本部分中“政府当局”和“政府官员”有特定定义[200] 创始人与关键员工协议 - 创始人与关键员工需与母公司签订为期三年的非竞争和非招揽协议[13]