股权与股份交易 - 2021年3月22日，公司发起人以2.5万美元总价购买431.25万股创始人股份，约每股0.006美元；6月14日，发起人无偿交回86.25万股，创始人股份总数降至345万股[13] - 2021年3月22日，公司发起人以25000美元购买4312500股创始人股份（B类普通股），约每股0.006美元；2021年6月14日，发起人无偿交回862500股，使创始人股份总数降至3450000股[142] 首次公开募股（IPO） - 2021年7月16日，公司完成首次公开募股，发行1200万单位，每单位10美元，总收益1.2亿美元；截至当日，1.212亿美元净收益存入信托账户[14] - 2021年7月16日，公司完成12000000个单位的IPO，每个单位价格10美元，总收益120000000美元；行使超额配售权后，又出售1800000个单位，总收益18000000美元，单位销售总收益138000000美元[145][146] - 2021年7月16日完成首次公开募股，发行1200万单位，每单位10美元，总收益1.2亿美元，发行成本约1050万美元[156] 超额配售权行使 - 2021年7月19日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售180万单位和54万份私募认股权证，总收益1854万美元；1818万美元净收益存入信托账户，信托账户总额达1.3938亿美元[15] - 2021年7月19日，承销商全额行使超额配售权，购买180万单位，总收益1800万美元，发行成本99万美元[156] 私募配售 - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，发起人以1美元每份的价格购买537万份私募认股权证，收益537万美元；超额配售权行使后，又购买54万份，总收益591万美元[16] - 公司IPO同时，发起人以每股1美元的价格购买5370000份私募认股权证，总收益5370000美元；行使超额配售权后，又购买540000份，总收益540000美元，私募认股权证共购买5910000份，总收益5910000美元[143] - 首次公开募股同时完成私募537万份私募认股权证，收益约540万美元；超额配售时，发起人购买54万份，收益54万美元[157] 业务战略与收购标准 - 公司业务战略是利用全球关系网络和经验，与生命科学领域公司完成首次业务合并，尤其关注应用机器学习和基于结构的药物设计的公司[19] - 公司收购标准包括目标公司有巨大增长潜力、有生物制药产品开发历史、能识别和创造差异化疗法等[24][25] 目标业务评估 - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、审查文件和临床数据等[29] - 公司评估潜在目标业务时将进行尽职调查，包括与相关方会面、文件审查等[58] 首次业务合并条件 - 公司首次业务合并须与一家或多家目标企业进行，目标企业总公平市值至少为签署最终协议时信托账户资产价值的80%（不包括信托中的递延承销折扣和应付税款）[38] - 公司预计将首次业务合并结构设计为交易后公司拥有目标企业100%股权或资产，但也可能低于100%，但需获得目标企业50%以上有表决权证券或控制权[39] - 公司首次业务合并的目标业务总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销折扣和应付税款）的80%[55] - 公司完成首次业务合并需拥有目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[56] 新兴成长型公司豁免 - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[43][45] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至以下较早时间：IPO结束日期五周年后的财年最后一天；年总营收至少达10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）的财年；或在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期[128] 首次业务合并资金与费用 - 公司用于首次业务合并的可用资金为1.3455亿美元，支付递延承销费最高483万美元[46] - 公司预计约1000000美元信托账户外收益用于支付解散计划成本和债权人款项，不足时可申请最多100000美元信托账户应计利息[96][97] - 公司可从首次公开募股收益中获取至多约100万美元支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约10万美元[104] - 公司预计发行费用为125万美元，若实际费用与预计不同，信托账户外资金将相应增减[104] - 公司IPO相关成本和费用约为6797000美元，包括2760000美元承销费、4010000美元递延承销费和约27000美元其他相关成本[148] 股东批准与赎回相关规定 - 若寻求股东批准，初始业务合并需多数已发行普通股投票赞成，初始股东将计入法定人数，且发起人、高管和董事同意投票支持，假设全部发行和流通股投票且超额配售权未行使，需4500001股（约37.5%）；假设仅法定最低股份数投票且无超额配售权行使，需750001股（约6.25%）的IPO发售的12000000股公众股投票支持[80] - 修订和重述的公司章程规定，若进行赎回，赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[85] - 修订和重述的公司章程相关规定若获65%有权投票的普通股持有人批准可修改[77] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[81] - 若发行等于或超过当时已发行A类普通股数量20%的A类普通股，需股东批准初始业务合并[71] - 若董事、高管或大股东（根据纽交所规则定义）直接或间接持有目标业务或资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准初始业务合并[71] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[71] - 资产收购和股份购买通常无需股东批准，与公司的直接合并（公司不存续）以及发行超过已发行普通股20%或寻求修订公司章程的交易需股东批准[76] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股的机会，赎回价格为信托账户存款总额（含利息）除以当时流通的公众股数量[74] - 股东行使赎回权时，转让代理通常向提交或投标股份的经纪人收取约80美元费用[89] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等赎回股份不得超IPO发售股份的15%[87] - 若初始业务合并未获批或完成，公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[91] - 若修改章程中公众股份赎回相关条款，需让公众股东有机会按信托账户资金情况赎回A类普通股，且赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[95] 业务合并时间限制与清算 - 公司需在IPO结束后18个月内完成初始业务合并，否则将在10个工作日内赎回公众股份并清算解散[93] - 若未能在18个月内完成初始业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份清算分配权，但可就收购的公众股份获得分配[94] - 若公司在首次公开募股结束后18个月内未完成初始业务合并，需赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去至多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[106] - 公司需在2023年1月16日前完成业务合并，否则将赎回100%流通公众股并进行清算[149][160] 信托账户相关 - 信托账户中每普通股初始预计约为10.10美元[74] - 截至2021年12月31日，信托账户存入1.3938亿美元，有72.9万美元无限制现金用于业务合并相关活动[150] - 公司IPO和私募认股权证销售的总净收益约为141123000美元，其中139380000美元（即IPO每股10.10美元）存入信托账户[147] 公司竞争与利益冲突 - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临来自其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团等[113] - 公司管理团队的关联方可能与公司竞争业务合并机会，管理团队成员可能有向其他实体介绍业务机会的义务[114][117] - 公司董事和高级管理人员可能存在利益冲突，包括时间分配、业务机会分配等方面[118] 公司人员情况 - 公司目前有3名管理人员[121] - 公司董事长兼首席执行官Someit Sidhu 32岁，自2019年担任Akaza Bioscience的首席执行官，自2017年担任Izana Bioscience的首席执行官[203][205] - 公司首席运营官兼董事Tauhid Ali 54岁，在生物制药行业有超25年国际经验[203][206] - 公司首席财务官Verender S. Badial 49岁，有超20年投资银行经验，2015年创立Cryfield Investments [203][207] - 公司董事Arnout Ploos van Amstel 58岁，Javier Cote - Sierra 59岁，Graeme Sloan 58岁；顾问为Yuan - Hua Ding [203] - 公司董事和顾问在生命科学领域拥有超110年经验[208] - 董事Arnout Ploos van Amstel有超30年生命科学和生物技术经验，曾负责诺华50亿美元营收业务单元[208] - 董事Javier Cote - Sierra于2020年12月共同创立Allianthera Biopharma，2018 - 2020年任职于赛诺菲健赞[210] - 董事Graeme Sloan有超30年企业律师经验，2006 - 2015年为盛信律师事务所合伙人，2015 - 2020年为美富律师事务所合伙人[211] - 顾问Yuan - Hua Ding自2020年6月起担任贝瑞创新中心CEO，1999年加入辉瑞并担任多个高级领导职位直至2020年5月[212] 财务报告与内部控制 - 公司需报告截至2022年12月31日财年对财务报告内部控制的评估[124] - 截至2021年12月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，该缺陷源于对复杂金融工具的解释和会计处理控制设计或维护不当[194][195] - 公司首席执行官和首席财务官进行额外会计和财务分析及其他结账后程序，将继续投入资源改进财务报告内部控制[200] 证券交易情况 - 公司单位于2021年7月14日在纽约证券交易所开始交易，代码为“JATT.U”；2021年9月4日起，A类普通股和认股权证可分别交易，代码分别为“JATT”和“JATT.W”，每份认股权证有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[138] - 截至2022年4月11日，公司单位、A类普通股、B类普通股和认股权证的登记持有人分别为1名、1名、1名和2名[139] 公司运营费用 - 公司每月向赞助商支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持，业务合并完成或清算后停止支付[51][52] - 公司与发起人约定每月支付1万美元用于办公等服务，2021年3月10日至12月31日，产生费用约5.5万美元[175] 远期购买协议修订 - 2022年1月修订远期购买协议，将购买股份从750万股减至300万股，总金额从7500万美元减至3000万美元[179] 财务指标计算 - 权证发行可购买总计1281万普通股，计算摊薄每股净收益时不考虑其影响；计算基本每股净收益时，45万股B类普通股因承销商超额配售选择权未行使的没收影响被减少，2021年12月31日该或有事项满足后纳入加权平均数[184] 潜在赎回股份列示 - 截至2021年12月31日，1380万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[185] 会计准则采用 - 公司于2021年3月10日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[188] - 公司作为新兴成长公司，选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比；新兴成长公司的豁免规定有效期为首次公开募股完成后五年或不再是新兴成长公司为止，以较早者为准[189][190] 公司净收入与收益 - 2021年3月10日至12月31日，公司净收入约680万美元，非运营收益约1020万美元，部分被非运营损失抵消[167] 承销商相关费用 - 承销商在首次公开募股结束时获得承销折扣约240万美元，公司收到承销商报销48万美元[172] 营运资金情况 - 截至2021年12月31日，运营银行账户约有72.9万美元，营运资金约88万美元[161] 公司章程修订规定 - 开曼群岛法律规定，公司修订公司章程需获得至少三分之二已发行普通股持有人的批准[112] 股东大会召集规定 - 若公司寻求股东批准业务合并，需普通决议通过，董事可自行召集股东大会，持有不低于已发行股份面值10%的股东可要求召开特别股东大会[115]