公司业务基本情况 - 公司自2005年成立后业务快速增长，主要集中在墨西哥中部15个州[29] - 截至2023年12月31日，公司拥有2288家门店、14个配送中心和21924名员工，开发了超95个自有品牌，代表超422个SKU[98] - 截至2023年12月31日，公司约61%的门店面积在300 - 450平方米之间[110] - 截至2023年12月31日公司在墨西哥15个地区开展业务[112] - 每家Tiendas 3B商店约有800个库存单位（SKU），便利店约3000个，传统超市约10000个以上[115] - 约85.0%的客户为女性，主要年龄在30至60岁之间[121] - 客户中家庭主妇占46.0%，受雇人员占28.0%，小商贩或店主占15.0%[121] - 每个地区约有150家商店和一个配送中心[127] - 每个地区通常有两名区域经理，每人负责40至80家商店[128] - 区域经理需至少每两个月访问一次负责的商店，地区经理需至少每周访问两次负责的商店[128] - 公司每两周平均引入约50种现货产品[114] - 公司每两周平均比较一次前100个畅销SKU的竞争对手价格[118] - 截至2023年12月31日，公司在墨西哥拥有约1391个自有品牌文件和注册信息[142][194] - 截至2023年12月31日，公司仅拥有一处运营用房产，其余2287家门店和办公空间为租赁，无单一房东租赁费用占比超5.0%[144] - 截至2023年12月31日，公司运营14个配送中心，每个服务约150家门店，半径150公里，最大服务200家门店，半径200公里[147] - 截至2023年12月31日，公司运营336辆同款卡车和785辆多功能车[147] - 公司为司机提供385小时培训课程，自2023年12月31日起，该培训对所有司机强制要求[147][148] 公司业务增长情况 - 2021 - 2023年，公司总营收复合年增长率（CAGR）为38.2%，2023年达到441亿比索（26亿美元）；门店数量从2021年1月1日的1249家增至2023年12月31日的2288家，CAGR为35.3%[101] - 2023年，公司平均每22小时开设一家新门店[108] - 墨西哥市场估计至少还有12000家门店的空白市场[108] - 2021 - 2023年，公司总营收复合年增长率为38.2%，2023年达441亿墨西哥比索（26亿美元）[151] - 公司门店数量从2021年1月1日的1249家增至2023年末的2288家，复合年增长率为22.4%[151] 公司业务风险情况 - 经济因素可能减少客户支出、削弱公司执行战略能力、增加成本，导致销售或利润大幅下降[24][26][27] - 公司战略和计划若无法实现或维持，可能对经营业绩产生重大影响[24][28] - 公司扩张依赖成功租赁、获取许可和改造房地产空间，存在不确定性[24][30] - 零售食品行业竞争激烈、利润率窄，可能对公司经营和财务状况产生不利影响[32] - 公司难以吸引、培养和留住合格员工，控制劳动力成本，可能影响财务表现[33] - 失去关键人员或无法招聘到合格人员，可能损害公司业务[34][35] - 自有品牌可能无法提高毛利，还会增加某些风险[35] - 拓展新产品类别，如易腐食品，可能带来重大风险，影响运营结果[35] - 公司面临新产品销售不佳、库存积压和利润率下降的风险[36] - 供应商相关风险可能对公司财务业绩产生不利影响[36] - 公司商标和商号可能被他人盗用或质疑，侵犯知识产权权利可能产生不利影响[37][38] - 销售食品产品使公司面临产品责任索赔和负面宣传的风险[38] - 库存损耗可能对公司经营业绩和财务状况产生负面影响[39] - 公司的退货政策可能对盈利能力和财务状况产生负面影响[40] - 2023年10月25日，飓风Otis袭击墨西哥太平洋沿岸阿卡普尔科，公司在当地有54家门店[50] - 因飓风奥蒂斯，阿卡普尔科及周边地区51家门店暂时关闭，公司推迟该市扩张计划[51] - 经合组织发布“支柱二”规则，规定大型跨国企业需按15%最低税率缴纳补足税，公司主要运营子公司实际税率超15%，暂无额外当期税务风险[57] - 自2011年起墨西哥有允许就商品或服务消费及环境问题提起集体诉讼的法律框架，公司无法预估相关诉讼结果及影响[60] - 美国证券交易委员会于2024年3月6日通过气候相关信息披露新规，虽于4月4日自愿暂停实施，但未来可能恢复[64] - 公司面临多种风险，包括自然灾害致门店受损、保险覆盖不足、品牌声誉受损、法规变化增加成本、诉讼及调查、集体诉讼、政府监管及法律合规、ESG要求增加成本、数据隐私保护等[51,52,53,54,55,56,57,58,59,60,61,62,63,64,65] - 公司受墨西哥联邦消费者保护法约束，违规可能面临制裁影响经营结果[66][67] - 公司业务依赖墨西哥经济，经济下滑、通胀、高利率等会产生不利影响[68] - 墨西哥主权债务评级曾被下调，未来可能继续，影响公司业务[68] - 美国经济波动、政策变化及贸易协定调整会影响墨西哥经济和公司业务[71] - 2024年6月墨西哥将举行总统选举等，政治变化可能影响公司[73] - 墨西哥政府政策多变，如削减开支、控制通胀等，或影响公司[73] - 墨西哥比索兑美元汇率波动，贬值会增加成本、影响偿债和盈利[76] - 墨西哥政府对经济影响力增强，法律和政策变化风险增加[76] - 墨西哥暴力犯罪严重，有组织犯罪活动可能影响公司运营[76] - 公共卫生危机影响公司及相关方，可能加剧其他风险[72] - 公司运营受墨西哥高犯罪率影响，可能减少客流量、扰乱供应链并增加运营、物流和安全成本[77] - 全球贸易政策变化，美国政府改变贸易政策、加征关税，其他国家报复性加征关税，可能影响公司财务表现[77][78] - 墨西哥当前通胀率高于美国和加拿大等主要商业伙伴，历史上高通胀导致利率上升、比索贬值和政府价格管制[78] 公司股权与股东情况 - 主要股东Bolton Partners Ltd.持有公司约46.4%的投票权和11.6%的已发行普通股总数，考虑相关股份后，实益拥有约45.0%的投票权[79][80] - 主要股东Bolton Partners Ltd.拥有公司已发行普通股约46.4%的合并投票权，考虑相关C类普通股后，其受益拥有约45.0%的合并投票权[143] 公司融资与资本结构情况 - 公司可能通过发行证券筹集资金或进行类似合并的企业交易，会稀释股权并影响A类普通股交易价格[83] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，收益将用于业务运营和未来增长[83] - 公司的多类别资本结构使A类普通股不符合某些指数的纳入标准，可能导致交易市场不活跃和估值下降[84] - 公司作为控股公司依赖子公司运营，子公司支付股息可能受融资安排限制[85] - 公司作为外国私人发行人，可遵循母国实践，若失去该身份，需遵守美国国内报告制度，成本或显著增加[87] - 为维持外国私人发行人身份，需满足超50%普通股由美国非居民持有，或多数高管和董事非美国公民或居民、超50%资产不在美国、业务主要在美国境外管理等条件[87] - 公司无法预测A类普通股市场流动性，其价格受多种因素影响，包括公司或竞争对手的重大合同或收购、技术创新等[88] - 股票市场波动可能损害公司A类普通股市场价格，过去市场波动后曾有证券集体诉讼，若发生在公司，可能影响财务状况和经营业绩[89][90] - 2024年2月13日公司完成IPO，发行28,050,491股A类普通股，发行价为每股17.50美元，净收益4.59亿美元[158] 公司财务报告内部控制情况 - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，虽已采取措施，但截至年报日期，无法确定是否已完全整改，目标是在2024年整改[91] - 若公司未能实现和维持有效的内部控制环境，可能导致财务报表重大错报、无法履行报告义务或无法防止欺诈，影响投资者信心和股价[92] 公司法律与监管情况 - 公司是英属维尔京群岛公司，投资者在美国可能难以获得或执行对公司、高管和董事的判决[93] - 公司的公司事务受英属维尔京群岛法律管辖，股东在英属维尔京群岛法院提出索赔可能成本更高，且股东权利可能不如美国公司股东明确[94] - 英属维尔京群岛关于证券的法规不如美国广泛，公司治理方面对少数股东的保护可能不如美国州公司法[94] - 英属维尔京群岛法院不太可能承认或执行基于美国证券法某些民事责任规定的美国法院判决，也不太可能在英属维尔京群岛的原始诉讼中对公司施加基于美国证券法某些惩罚性民事责任规定的责任[95] - 外国私人发行人需在每个财政年度结束后120天内提交20 - F表格年度报告，而美国国内加速申报公司需在75天内提交10 - K表格年度报告[86] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日，公司存货余额分别占总资产的15.9%和16.4%（2023年和2022年）[41] - 公司维持负营运资金状况，营运活动产生的现金流是流动性和资本资源的最大来源[38] - 2023年商品销售营收为43,987,803千比索，较2022年增长35.5%[173] - 2023年可回收物销售为90,656千比索，较2022年下降15.9%[173] - 2023年销售成本为37,038,542千比索，较2022年增长33.9%[173] - 2023年毛利润为7,039,917千比索，较2022年增长42.9%[173] - 2023年运营利润为793,863千比索，较2022年增长52.6%[173] - 2023年净亏损为306,153千比索，较2022年减少45.8%[173] - 2023年商品销售收入相关租赁负债产生的利息费用为76.29亿比索，2022年为50.79亿比索[175] - 2023年汇率波动收益为60.63亿比索，2022年为26.49亿比索[175] - 2023年净财务成本为8.95亿比索，较2022年的8.84亿比索增长1.2%[175] - 2023年所得税费用为2.05亿比索，较2022年的2.01亿比索增长1.9%[175] - 2022年商品销售收入为3247.26亿比索，较2021年的2303.23亿比索增长41.0%[176][178] - 2022年可回收物销售收入为1.08亿比索，较2021年的0.59亿比索增长83.0%[176][178] - 2022年销售成本为2765.56亿比索，较2021年的1965.51亿比索增长40.7%[176][178] - 2023年负营运资金为455.88亿比索，2022年为320.52亿比索，2021年为212.17亿比索[182] - 截至2023年12月31日，公司与第三方的长期债务为5.77亿比索，2022年为5.41亿比索[182] - 2023年12月4日，公司将反向保理安排的发票金额总限额从3.5亿比索提高到5亿比索[182] - 每月需向信托存入540,000千比索现金流[183] - HSBC信贷安排借款需在90天内偿还，利率为TIIE+3.25%，期限36个月[183] - 2023 - 2021年经营活动净现金流分别为3,140,349千比索、2,116,335千比索、1,366,308千比索，2023年较2022年增加1,024,014千比索，2022年较2021年增加750,027千比索[185] - 2023 - 2021年投资活动净现金流分别为-1,778,789千比索、-1,111,350千比索、-524,080千比索，2023年较2022年增加667,439千比索，2022年较2021年增加587,270千比索[185][187] - 2023 - 2021年融资活动净现金流分别为-1,095,692千比索、-1,027,115千比索、-450,241千比索，2023年较2022年增加68,577千比索，2022年较2021年增加576,874千比索[185][187] - 2024年预算资本支出约2,425千比索，其中新店开业及阿库普尔科门店改造约1,651千比索，新配送中心开业约104千比索[188] - 2023 - 2021年资本支出占总收入比例分别为4.1%、3.4%、2.3%，金额分别为1,798,019千比索、1,122,877千比索、532,173千比索[188] - 2023 - 2021年高级本票债务分别为4,178,912千比索、4,118,396千比索、3,834,099千比索[190] - 2023 - 2021年2017年初级本票债务分别为213,387千比索、208,469千比索、192,370千比索[190]