公司运营风险 - 公司依赖租户获取收入，租约终止可能降低向股东分配的能力[94][100] - 主要租户、运营商、借款人或其他债务人的财务恶化、破产可能对公司产生重大不利影响[94][101] - 公司过去经历过净亏损，未来可能继续亏损，亏损归因于一般及行政费用、折旧摊销和收购费用等[103] - 公司成功依赖关键人员的表现和持续贡献，若关键人员离职可能产生重大不利影响[105] - 公司面临国际、国家和地方市场条件风险，经济放缓或衰退可能影响物业收入和财务结果[106][108][109] - 公司在收购和处置OM建筑、老年住房、疗养院等医疗相关设施方面面临激烈竞争，可能影响投资活动[110] - 医疗行业监管严格，新法规、执照问题可能导致租户无法支付租金或影响运营商运营能力[93] - 第三方付款人报销率跟不上通胀可能影响租户运营和公司盈利能力[99] - 公司有大量债务，未来可能增加债务，浮动利率借款会受利率上升影响[99] - 若无法维持REIT资格，公司将按常规企业税率缴纳联邦所得税，增加税务支出并减少股东分配[99] - 公司投资和收购OM建筑、老年住房等医疗相关设施可能不成功，面临房地产投资常见风险，还可能无法识别投资机会、获得有利融资等[111] - 公司不确定所有债务或股权融资来源，若无法获得有利资金，收购和物业资本改善能力可能受损或延迟[112] - 综合老年健康园区由Trilogy Manager管理，其业务或财务状况不利发展会对公司产生重大不利影响[114] - 若与Trilogy Manager的管理协议终止或不续签，公司可能无法找到合适替代运营商，过渡可能不及时或需大量资本支出[115] - 公司重新租赁专用物业可能产生额外成本，若租户终止租约或违约，可能无法找到合适替代租户[116] - 公司可能无法为未来租户或其他资本改善获得资金，这会限制吸引、替换或留住租户的能力[118] - 公司依赖的信息技术系统遭破坏可能对业务产生重大不利影响，虽有网络风险保险，但不能保证覆盖所有损失[119][120] - 公司评估租户租金支付能力的物业层面租金覆盖率计算未经审计，可能不准确，若评估有误，收入可能受重大不利影响[134] - 公司开发、扩张和建设项目可能因原材料短缺、价格波动、政府许可和认证问题等导致成本增加、工期延误和收益受损[138][139][140][142] - 若与开发公司签订合同购买在建物业，公司支付的定金可能无法全额退还[143] - 公司出售物业时提供融资，可能面临买方违约风险，影响运营现金流和股东分红[144] - 公司出售物业时作出的陈述和保证可能使其承担责任，对公司产生重大不利影响[146] - 公司面临环境清理成本和污染损害的潜在责任，相关费用可能很高[147] - 公司物业面临周边物业竞争，可能导致租金收入降低[148] - 公司海外物业面临不同或更大风险，包括外汇汇率波动影响[150][151] - 收购的物业可能使公司面临未知责任，解决费用可能影响经营和现金流[153] - 自然灾害和气候变化增加公司物业运营成本和建设成本[154] - 不利的房地产市场条件和违约抵押贷款清算延迟可能导致公司投资损失[156] - 商业抵押支持证券面临多种风险，包括利率、信用和证券化结构风险[158][159][160] - 夹层贷款和过桥贷款比传统贷款风险更高，可能导致公司无法收回投资[161][163] - 医疗行业监管变化可能影响租户租金支付和公司运营表现[167] - 自2013年4月1日起，医保向医疗服务提供商的付款每年总计削减2%，该政策将持续至2032年，除非国会采取进一步行动[177] - 老年人推迟入住或放弃入住老年公寓，可能导致公司老年公寓入住率下降、居民周转率上升，影响公司收益[179] - 医保和医疗补助报销率增长不及通胀，或导致租户运营和支付租金能力下降，影响公司盈利能力[172] - 未能获得或失去许可证或需求证书（CON），会影响租户支付租金和运营商高效运营的能力，对公司产生重大不利影响[168] - 州CON法律的废除可能增加竞争，影响租户支付租金和运营商运营能力，对公司产生不利影响[169] - 《2010年患者保护与平价医疗法案》限制医生拥有的医院扩张，可能影响租户支付租金能力[174] - 《2017年减税与就业法案》废除医保改革法案的个人强制罚款部分，若法案部分或全部被裁定违宪，可能影响租户和运营商的收款和收入[176] - 租户和运营商需遵守欺诈和滥用法律，违规会面临刑事和/或民事处罚，影响公司收益[181][184] - 医疗行业面临诸多挑战，如需求和交付方式变化、报销政策改变等，可能影响租户和运营商经济表现，对公司产生不利影响[188][190] - 医疗行业部分公司财务恶化、破产，可能影响公司租户和运营商，对公司产生重大不利影响[191] - 租户和运营商可能面临法律和监管行动，导致运营成本增加和大量未保险负债[192] - 租户和运营商可能面临政府审查、审计和调查，可能导致退还已付款项、刑事指控、罚款和失去参与医保和医疗补助计划的权利[193] - 合资企业可能限制公司对投资的控制、运营和融资能力，并降低预期回报[200] - 合资企业协议的经济条款可能导致公司参与投资现金流或增值的比例受限[204] - 公司运营结构可能导致与运营合伙企业有限合伙人的潜在利益冲突[230] 公司股权与收购相关 - 公司有购买合资伙伴持有的Trilogy REIT Holdings 24.0%少数成员权益的选择权，购买后对Trilogy Manager管理资产的间接所有权将从74.1%增至97.5%[112][114] - 公司有购买Trilogy REIT Holdings剩余24.0%少数成员权益的选择权[203] - 若在2024年3月31日前完成收购，全现金收购价为2.405亿美元；4月1日至12月31日完成，收购价增至2.47亿美元；2025年1月1日及之后完成，收购价进一步增至2.6亿美元[207] - 若仅支付最低现金对价，公司需向北星发行936万股可转换优先股支付剩余收购款[207] - 若公司行使购买Trilogy REIT Holdings剩余24.0%少数股权的选择权，全现金购买价格在2024年3月31日前为2.405亿美元，2024年4月1日至12月31日为2.47亿美元，2025年1月1日后为2.6亿美元[262] - 若仅支付最低现金对价，公司需发行936万股可转换优先股支付剩余购买价款[262] 公司财务数据 - 截至2023年12月31日，综合老年健康园区约占公司投资组合的43.6%，贡献了约51.0%的年化基础租金/年化净营业收入[114] - 2023年公司签订利率互换合约对冲7.5亿美元可变利率信贷安排，截至2023年12月31日，未偿还债务总计25.51036亿美元，其中31.8%为未对冲的可变利率债务[126] - 截至2023年12月31日，位于印第安纳州和密歇根州的房产分别约占公司总房产投资组合年化基本租金或年化净营业收入的35.3%和10.4%[130] - 截至2023年12月31日，公司三大主要资产类别集中度（基于合同总购买价格）分别为老年住房37.6%、疗养院29.9%和办公医疗建筑27.5%[131] - 截至2023年12月31日，除19座办公医疗建筑、5个综合老年健康园区和1家疗养院位于有地面租赁的土地上外，公司拥有所有土地、建筑物和园区的完整所有权[133] - 公司运营20个由第三方出租给Trilogy的综合老年健康园区，地面租赁存在使用、租赁、出售和抵押融资等限制[133] - 截至2023年12月31日，公司间接持有Trilogy 74.1%的权益，占投资组合约43.6%，贡献约51.0%的年化基础租金/年化净营业收入[201] - 截至2023年12月31日，Trilogy约23.4%由NHI间接持有，其余2.5%主要由Trilogy Manager的关联方持有[201] - 截至2023年12月31日，公司负债25.51036亿美元，包括2022年信贷协议下的9.149亿美元无担保债务和16.36136亿美元的有担保抵押贷款及2019年Trilogy有担保信贷协议下的债务[205] - 截至2023年12月31日，公司总流动性为2.68722亿美元，包括信贷额度下未提取的2.25277亿美元和4344.5万美元的现金及现金等价物，占所有物业和其他房地产相关投资组合公允价值的约5.7%[205] - 公司预计整体杠杆率将接近所有物业和其他房地产相关投资组合公允价值的50.0%[205] - 2023年公司签订利率互换合约对冲7.5亿美元可变利率信贷安排[215] - 截至2023年12月31日，公司未偿债务总计25.51036亿美元，其中31.8%为未对冲的可变利率债务[215] - 截至2024年3月15日，公司已发行并流通的普通股、T类普通股和I类普通股总计131,597,967股，还有未归属受限普通股972,222股、未归属受限T类普通股145,993股等[257] - 公司激励计划有权额外发行2,434,654股普通股[257] - 公司T类普通股和I类普通股将于2024年8月5日自动转换为上市普通股[258] - 若公司行使购买合资伙伴在Trilogy REIT Holdings剩余24.0%少数成员权益的选择权，可能发行可转换优先股，持有人自2026年7月1日起可选择转换为普通股[259] - 截至2023年12月31日，除SHOP和综合老年健康园区外，公司物业出租率为91.3%，2024年将有9.8%的已出租总可租面积到期[335] - 截至2023年12月31日，公司SHOP和综合老年健康园区的出租率为84.4%，大部分租户租约为一年或更短[336] - 2023年与2022年相比，公司综合经营业绩变化主要受通胀、投资收购与处置、部分物业运营模式转变影响；2022年与2021年相比，主要受收购GAHR IV投资组合、疫情、赠款收入和通胀影响[339] - 截至2023年12月31日，综合老年健康园区有125个，合同购买价格19.48122亿美元，出租率85.5%；OM有88个，合同购买价格12.53089亿美元，出租率89.2%；SHOP有55个，合同购买价格8.02367亿美元，出租率81.2%；三网租赁物业有28个，合同购买价格4.69965亿美元，出租率100%[341] - 截至2022年12月31日，综合老年健康园区有120个，合同购买价格18.98591亿美元，出租率84.2%；OM有104个，合同购买价格13.69596亿美元，出租率89.0%；SHOP有51个，合同购买价格7.87797亿美元，出租率77.0%；三网租赁物业有39个，合同购买价格5.68265亿美元，出租率100%[341] - 截至2021年12月31日，综合老年健康园区有122个，合同购买价格17.87686亿美元，出租率77.5%；OM有105个，合同购买价格13.78995亿美元，出租率92.0%；SHOP有47个，合同购买价格7.06871亿美元，出租率72.5%；三网租赁物业有39个，合同购买价格5.68265亿美元，出租率100%[341] - 2023年、2022年和2021年公司物业加权平均出租率分别为91.3%、92.2%和94.3%[341] - 截至2023年12月31日，除SHOP和综合老年健康园区外，公司剩余加权平均租约期限为6.6年[335] - 2023、2022、2021年公司总营收和赠款收入分别为18.66618亿美元、16.43175亿美元、12.82254亿美元[343] - 2023、2022、2021年居民费用和服务总收入分别为16.68742亿美元、14.12156亿美元、11.23935亿美元[343] - 2023、2022、2021年房地产总收入分别为1.90401亿美元、2.05344亿美元、1.41368亿美元[343] - 2023、2022、2021年赠款总收入分别为747.5万美元、2567.5万美元、1695.1万美元[343] - 2023年综合老年健康园区居民费用和服务收入较2022年增加2.27215亿美元，主要因入住率、收费率提高等[345] - 2022年综合老年健康园区居民费用和服务收入较2021年增加6999.2万美元，因入住率提高等[346] - 2023年SHOP板块居民费用和服务收入较2022年增加2937.1万美元，主要因收购德州房产组合等[347] - 2022年8月公司收购RHS Partners, LLC剩余50%权益，使综合老年健康园区居民费用和服务收入增加1.1832亿美元[345] - 2022年1月公司收购肯塔基州综合老年健康园区，使综合老年健康园区居民费用和服务收入增加1148万美元[346] - 2022年12月公司收购德州七个老年住房设施组合，使SHOP板块居民费用和服务收入增加2537.5万美元[347] 公司法律与税收相关 - 公司章程限制个人或实体直接或间接拥有不超过公司当时已发行资本股票价值的9.9%，以及不超过已发行普通股价值或股数（以更严格者为准）的9.9%[221] - 马里兰州普通公司法规定，“利益相关股东”（即直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10.0%或以上表决权的人）与公司的“业务合并”禁令持续五年[224][225][226] - 五年后，与利益相关股东或其关联方的业务合并须经公司董事会推荐，并获得公司已发行有表决权股票持有人有权投出的至少80.0%的赞成票，以及除利益相关股东持有的股票外的有表决权股票持有人有权投出的三分之二的赞成票[226] - 马里兰州普通公司法的控制股份收购法规规定，“控制股份”收购者在未经股东以至少三分之二的赞成票批准的情况下无投票权[227] - 公司细则规定豁免任何人收购公司股票适用控制股份收购条款，董事会决议规定经董事会批准的