公司概况 - 截至2024年4月28日，公司在10个州和华盛顿特区拥有并运营17家餐厅，员工约1800人，最新门店于4月在佛罗里达州奥兰多开业[12] - 截至2024年4月28日，公司约有1800名团队成员，高管团队中位任期11年，各门店约有100名PinMembers[25][39] - 公司创始人兼CEO拥有超40年行业经验，高级领导团队来自多家领先餐饮娱乐公司[25] - 公司网站为www.pinstripes.com，向美国证券交易委员会提交的报告可在网站免费获取[63] - 截至2024年4月28日，公司有一个国内注册商标“Pinstripes”，注册于多个商标类别，还拥有域名www.pinstripes.com[54] - 截至2024年4月28日，公司在十个州拥有17个门店，主要通过销售食品、饮料、保龄球、地掷球和举办私人活动来创收[230] 业务合并 - 2023年12月29日业务合并完成，Pinstripes成为Banyan全资子公司，Banyan更名为Pinstripes Holdings, Inc. [14] - 业务合并时，Pinstripes有效发行2398.5万份认股权证以购买同等数量A类普通股，截至2024年4月28日未行使[15] - 业务合并按反向资本重组处理，Banyan被视为“被收购”公司，财务报表为Legacy Pinstripes的延续[245] - 反向资本重组前，11089695股可赎回可转换优先股、354436份认股权证和未偿还本金可转换票据义务分别转换为11089695股、354436股和500000股普通股[246] - 反向资本重组中，Legacy Pinstripes和Banyan的股份按不同比例转换为New Pinstripes的A类普通股，2722593份期权转换为可购买5032434股的New Pinstripes期权[246] - 依据BCA，发行1830000股、5000000股和4000000股New Pinstripes B类普通股作为基于不同条件的或有股份[247] - 反向资本重组后新Pinstripes普通股发行数量为39,918,036股[248] - 2024财年公司因反向资本重组产生交易成本24,317千美元，S - 1和S - 8注册声明产生交易成本635千美元[248] 市场与业务优势 - 美国全方位服务餐厅市场估计超4000亿美元，户外娱乐市场超1000亿美元，活动市场超1600亿美元，公司有望利用消费者偏好转变获利[16] - 公司提供独特的意大利美式美食体验，有丰富菜单、获奖酒单、精酿啤酒和手工鸡尾酒[17][18] - 公司的保龄球和地掷球娱乐业务与美食互补，对盈利能力有很大提升[18] - 公司通过餐厅和游戏业务的无缝整合，为消费者提供独特体验，吸引广泛客户群体[20] - 2024财年每个门店平均营收860万美元，体现运营模式规模和空间定制能力[12] - 截至2024年4月28日，开业至少一年的13家门店每年通常举办超1000场私人活动，可同时容纳12场活动[19] 门店发展 - 公司制定新场地增长策略，采用数据化选址策略，预计在现有市场开设新场地可受益于密度效应[21] - 截至2024年4月28日，公司已开设17家门店，另有3家在建，计划2025财年再开5家，使门店总数达22家，美国国内潜在开店机会约150家[22][23][27] - 新门店开业前4 - 5个月招聘活动销售团队预订活动，开业日举办盛大开业派对，邀请约1500 - 2000人，如2023年9月22日加州托潘加新店开业收到超2700份回复[45] 财务数据 - 截至2024年4月28日和2023年4月30日，公司总资产分别为16.7321亿美元和13.0927亿美元[224] - 2024财年和2023财年，公司总营收分别为1.18724亿美元和1.11273亿美元[225] - 2024财年和2023财年，公司净亏损分别为678.9万美元和752.5万美元[225] - 截至2024年4月28日和2023年4月30日，公司普通股发行和流通股数分别为4008.7785万股和1142.2476万股[224] - 2024财年和2023财年，公司基本和摊薄后每股亏损均为0.41美元和0.66美元[225] - 2024财年和2023财年，公司加权平均流通股数分别为2231.7755万股和1148.0322万股[225] - 2024年发行I系列可赎回可转换优先股212.662万股，金额为1984.3万美元[226] - 2023年发行G系列可赎回可转换优先股19.4104万股，金额为105万美元；发行H系列可赎回可转换优先股2.4647万股，金额为20万美元[226] - 2024年因反向资本重组发行普通股544.7203万股[227] - 2024财年净亏损6789000美元，2023财年净亏损7525000美元[228] - 2024财年经营活动净现金使用量为32682000美元，2023财年为12040000美元[228] - 2024财年投资活动净现金使用量为22128000美元，2023财年为12987000美元[228] - 2024财年融资活动提供的净现金为59545000美元，2023财年为24556000美元[228] - 2024财年现金、现金等价物和受限现金净增加4735000美元，2023财年净减少471000美元[228] - 2024财年支付利息的现金为10508000美元，2023财年为1428000美元；2024财年支付所得税的现金为109000美元，2023财年为96000美元[229] - 截至2024年4月28日和2023年4月30日，信用卡交易应收款分别为1624000美元和1381000美元[231] - 截至2024年4月28日和2023年4月30日，受限现金分别为1000000美元和0美元[231] - 2024财年未记录减值费用，2023财年记录减值费用2363000美元，主要与租赁改良以及家具、固定装置和设备有关[233] - 截至2024年4月28日和2023年4月30日，礼品卡收入分别为2791000美元和2170000美元，其中赎回收入分别为2152000美元和1415000美元，破损收入分别为639000美元和755000美元[235] - 2024财年和2023财年的开店前成本分别为8889000美元和4935000美元，主要因新店建设筹备[236] - 2024财年和2023财年的广告成本分别为5868000美元和3648000美元，其中一般及行政费用分别为4958000美元和3044000美元，开店前费用分别为910000美元和604000美元[236] - 截至2024年4月28日，400000000股A类普通股获授权，已发行和流通40087785股；10000000股B - 1、B - 2、B - 3类普通股及10000000股优先股均获授权，但无已发行和流通股份[242] - 2024年4月28日存货总计949千美元，2023年4月30日为802千美元[250] - 2024年4月28日财产和设备净值为80,015千美元，2023年4月30日为62,842千美元[250] - 2024年4月28日其他应计负债总计6,546千美元，2023年4月30日为6,688千美元[251] - 2024年4月28日长期应付票据为70,677千美元，2023年4月30日为36,211千美元[251] - 公司执行的PPP贷款总额为10,990千美元，2023财年记录债务清偿收益8,458千美元[251] - 2024年4月28日Silverview第一笔定期贷款本金余额为34,300千美元，2023年4月30日为22,500千美元[253] - 2024年4月28日设备贷款本金余额为16,500千美元，2023年4月30日为11,500千美元[253] - 截至2024年4月28日，公司记录了3430000美元的应计实物支付利息，计入长期应付票据[254] - 2011年北布鲁克地点的融资义务，截至2024年4月28日和2023年4月30日，未偿还本金分别为3460000美元和3995000美元[254] - 2024财年第二、三、四季度，公司为四个地点的保龄球设备签订长期付款计划，截至2024年4月28日，未偿还本金为2664000美元[254][255] - 截至2024年4月28日，长期应付票据（包括当期到期部分）的公允价值约为71061000美元[256] - 2024年和2023年的有效税率分别约为 - 0.6%和 - 2.6%，主要因认股权证负债公允价值变动等因素[257] - 截至2024年4月28日，公司有联邦和州净经营亏损结转额分别为87949000美元和145190000美元[258] - 2024财年和2023财年估值备抵金净变动分别增加4672000美元和4265000美元，主要由美国和州净经营亏损及抵免结转额驱动[258] - 2024财年公司记录的股票期权补偿费用为971000美元，2023财年为296000美元[262] - 截至2024年4月28日，公司未确认的股票期权计划费用约为6149000美元，将在2.03年的加权平均期限内摊销[262] - 2024财年公司记录的受限股票单位（RSU）补偿费用为207000美元，此前未授予过RSU[262] - 截至2024年4月28日，公司未确认的受限股票单位费用约为545000美元，将在0.73年的加权平均期限内摊销[264] - 2023财年公司向Silverview发行267000份认股权证，记录在合并资产负债表的额外实收资本中，净额为1712000美元[265] - 2023年8月1日，公司与Silverview修订并重述认股权证协议，将可认购和购买的普通股数量从258303股更正为162946股[265] - 截至2024年4月28日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为12.0年，加权平均折现率为11.7%[261] - 2024财年公司经营租赁成本为12980000美元，可变租赁成本为5936000美元，短期租赁成本为172000美元[260] - 截至2024年4月28日，公司经营租赁的未来固定租赁付款总额为192196000美元，扣除利息后为109514000美元[260] - 2023年12月29日业务合并完成后，A系列至H系列优先股按约1.8486的兑换比率转换为A类普通股，I系列按约2.5的兑换比率转换[261] - 截至2024年4月28日，公司有28,797,500份流通认股权证，加权平均行使价为9.58美元[270] - 2024财年公司认股权证负债公允价值变动后，截至4月28日为5,411,000美元[270] - 2024财年和2023财年公司基本和摊薄后每股净亏损分别为0.41美元和0.66美元[272] - 2024年4月28日和2023年4月30日，公司未分配普通股股息，净亏损分别为9,090,000美元和7,525,000美元[272] - 2024年4月28日和2023年4月30日，可能具有摊薄性的潜在普通股数量分别为31,990,000股和24,104,000股[272] - 公司因Riveron Consulting诉讼案在应付账款中计提464,000美元负债[272] - 2024财年和2023财年，关联方提供设计服务及设备金额分别为2,647,000美元和6,553,000美元[273] - 截至2024年4月28日和2023年4月30日，应付关联方款项分别为1,918,000美元和1,911,000美元[274] - 2023年12月4日，Granite Creek行使认股权证，公司注销2,202,000美元认股权证负债[266] - 2023年12月29日，公司发行23,985,000份认股权证，包括12,075,000份公共认股权证和11,910,000份私募认股权证[266] 公司战略 - 公司计划通过烹饪创新、游戏创新、拓展私享活动业务、提升体验式服务、提高品牌知名度等策略推动同店销售增长[28][30][31][32] - 公司将通过菜单优化、运营效率提升、技术改进、增加游戏业务占比等措施扩大利润率[34][36][37][38] 运营与管理 - 截至20