首次公开募股及私募销售情况 - 2021年11月8日公司完成首次公开募股，发售3450万单位，每单位售价10美元，总收益3.45亿美元[20] - 首次公开募股同时完成私募销售145万单位，每单位10美元，总收益1450万美元[21] - 2021年11月8日，公司首次公开募股3450万个单位，每个10美元，总收益3.45亿美元[140] - 公司首次公开募股同时完成私募销售145万个单位，每个10美元，总收益1450万美元[138] - 2021年11月8日，公司首次公开募股3000万个单位，每个10美元，总收益3亿美元；私募销售136万个单位，每个10美元，总收益1360万美元[151] - 行使超额配售权后，公司额外出售450万个单位，收益4500万美元，产生270万美元承销费用；同时向发起人私募配售9万个单位，收益90万美元[152] 信托账户相关情况 - 3.519亿美元（首次公开募股扣除费用后收益和部分私募配售收益）存入信托账户[22] - 信托账户初始预计为每股公众股10.20美元[82] - 首次公开募股和私募销售部分收益共3.519亿美元存入信托账户[141] 首次业务合并相关规定 - 公司须在2023年2月8日前完成首次业务合并，否则将终止并分配信托账户资金[23] - 首次业务合并目标企业的总公平市值至少为签署协议时信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[39] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[41] - 公司进行首次业务合并需获开曼群岛法律下普通决议批准，除初始股东和管理团队持有的股份外，还需10,683,334股（占首次公开发行34,500,000股公众股的30.1%）投票赞成[88] - 公司需在2023年2月8日（或任何延长期结束前）完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算解散，认股权证将到期作废[102] 行业情况 - 2020年全球物流行业价值5.819万亿美元，预计2020 - 2024年复合年增长率为4.7%[26] 业务收购机会及目标企业评估 - 公司专注于交通、供应链和物流行业的收购机会[19] - 公司通过广泛人脉寻找潜在合并机会，团队在相关领域有丰富经验[29] - 评估潜在目标企业有多项标准，包括网络、经验、商业模式等[33][34] - 评估目标企业时会进行全面尽职调查[36] - 公司利用管理团队网络和行业经验寻找初始业务合并机会，目标业务也可能由非关联方主动推荐[58][61] 公司特殊身份及相关豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如上市后第五个财年结束、年总收入达10.7亿美元等[48][50] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元[51] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期采用新会计准则，直至满足特定条件不再是新兴成长公司，如年度总收入至少达到10.7亿美元等[123][124] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至满足特定条件不再是较小报告公司，如非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元等[124] 初始业务合并资金情况 - 公司初始业务合并可用资金为3.372亿美元，支付首次公开募股费用和1470万美元递延承销佣金后剩余[53] - 公司拟用首次公开募股和配售所得现金、股权、债务或组合完成初始业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[54] - 若信托账户释放资金未全部用于支付初始业务合并对价或赎回A类普通股，余额可用于一般公司用途[55] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，也可能需为大型目标业务寻求额外融资[56] 关联交易及相关规定 - 公司不禁止与关联公司进行初始业务合并，若如此需获得独立投资银行或会计公司的公平性意见[63] - 公司创始人股份持有人在完成初始业务合并前有权投票任命董事，纳斯达克将公司视为“受控公司”[52] - 公司需偿还发起人高达30万美元的本票，用于支付发行和组织费用[64] - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元用于办公场地、行政和支持服务[64] - 发起人或其关联方为初始业务合并提供的贷款最高可达150万美元，可按每股10美元转换为业务合并后实体的单位[64] - 公司每月支付10000美元给关联方用于办公空间、行政和支持服务[129] 股东相关规定 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，通常需股东批准初始业务合并[77] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行和流通普通股或投票权增加1%或以上，通常需股东批准初始业务合并[77] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，通常需股东批准初始业务合并[77] - 公司初始股东和管理团队成员同意放弃创始人股份和公众股的赎回权[82] - 公司不会赎回公众股，以免导致有形净资产低于500.0001万美元[84] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股[82] - 初始股东和Cantor共持有13,433,333股，占已发行和流通股份的28.0%[89] - 若不按SEC要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[93] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司需在要约期结束后才能完成首次业务合并[92] - 公众股东行使赎回权需在代理征集或要约收购材料规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份，过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用[95][97] - 若首次业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将退还其交付的证书[100] - 初始股东和管理团队同意放弃在未完成首次业务合并时对创始人股份和私募股份的清算分配权，但保留对公众股份的此类权利[103] 公司解散相关情况 - 若公司实施解散计划，预计相关成本和费用将从信托账户外持有的110万美元以及信托账户最多10万美元的资金中支付[105] - 若用尽首次公开发行和私募所得款项（存入信托账户的除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额为10.20美元[106] - 若信托账户资金因第三方或潜在目标业务索赔降至低于每股10.20美元或清算时实际每股金额，发起人将承担赔偿责任[108][109][110] - 公司首次公开募股后及出售配售单位后可获得最高110万美元用于支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约10万美元[111] - 公众股东有权在特定情况下从信托账户获得资金，如未在2023年2月8日或延长期结束前完成初始业务合并等[113] 公司人员及报告要求 - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[117] - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[118] - 公司需评估2022年12月31日结束财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[120] 公司税收情况 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得30年税收豁免承诺[122] 公司面临风险 - 公司面临多种风险，如处于早期阶段无收入、可能无法在规定时间内完成初始业务合并等[125] 公司持有人情况 - 2022年3月1日，公司单位持有人有3名，A类普通股持有人有1名，认股权证持有人有1名[135] 公司财务数据 - 2021年全年，公司净亏损28745美元，主要由181421美元运营费用，减去137750美元认股权证公允价值变动和15806美元信托账户有价证券利息构成[150] - 2021年全年，经营活动现金使用713825美元，投资活动现金使用3.519亿美元，融资活动现金提供3.52958406亿美元[153] - 承销商在首次公开募股结束时获得600万美元现金承销折扣，90万美元超额配售现金承销折扣和1.38亿美元递延承销佣金将在完成初始业务合并时支付，总递延费用1470万美元[160] - 截至2021年12月31日，34500000股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[166] 会计准则采用情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，公司于2021年4月21日采用，采用时无影响[168] 公司风险暴露情况 - 截至2021年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响[170] 公司内部控制情况 - 截至2021年12月31日财年末，公司披露控制和程序有效[173][174] - 报告期内公司财务报告内部控制无重大变化[177] 公司管理层经验 - Richard N. Peretz曾在UPS负责全球并购，监督近30亿美元的全球收购[182] - Ben Baldanza在2006 - 2016年任Spirit Airlines总裁兼CEO期间，监督收入从5亿美元增长到21亿美元[186] - Jeff Rogers在Universal Logistics 18个月内主导国际多式联运领域多项收购[189] - Philippe J. Kurzweil 2020 - 2021年在Arch Companies负责交易采购、尽职调查和融资[190] - Hooman Yazhari 2018 - 2019年领导Waypoint Leasing运营和资产负债表重组及转型[184] 董事会相关情况 - 董事会分为三类，每年任命一类，每类任期三年（除首次年度股东大会前任命的董事）[198] - 第一类董事Paul P. Jebely任期在首次年度股东大会届满，第二类董事Parizad Olver Parchi和Brad Stewart任期在第二次年度股东大会届满，第三类董事Richard N. Peretz和Hooman Yazhari任期在第三次年度股东大会届满[199] - 完成首次业务合并前，创始人股份多数持有人或董事会多数董事可填补董事空缺、罢免董事，公众股份持有人无此投票权[200] - 首次业务合并完成后，只要发起人持有相关证券，有权提名三人进入董事会[201] - 公司被纳斯达克视为“受控公司”，但公司打算遵守治理要求，未来若使用豁免条款，股东保护将不同[204] - 董事会有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会成员为Parizad Olver Parchi、Paul P. Jebely和Brad Stewart，Parizad Olver Parchi任主席[205][206] - 薪酬委员会成员为Parizad Olver Parchi和Paul P. Jebely，Paul P. Jebely任主席[214] - 审计委员会负责与会计师事务所沟通、监督独立性、审批服务等多项职责[207][213] - 薪酬委员会可自行决定聘请顾问，聘请前需考虑顾问独立性[215][216] - 无董事提名常设委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会也考虑股东推荐[209][210]