首次公开募股 - 2021年11月8日公司完成首次公开募股，发行3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元[114] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和承销商出售136万私募单位，每单位10美元，总收益1360万美元[115] - 承销商全额行使超额配售权，公司出售450万额外单位，额外总收益4500万美元，产生270万美元承销费[116] - 行使超额配售权同时，公司向原赞助商私募9万额外私募单位，总收益90万美元[117] - 首次公开募股结束后，3.519亿美元存入信托账户，将投资美国政府证券或货币市场基金[119] 章程修正案与赎回 - 2023年2月3日公司股东批准章程修正案，将完成首次业务合并日期延至2023年12月15日[123] - 章程修正案会议中，约3211.6947万股普通股股东行使赎回权，约3.32亿美元从信托账户取出，剩余约2500万美元，赎回后公司有238.3053万股流通在外[123] 业务合并 - 2023年6月28日公司与Tevogen Bio等签订合并协议，Tevogen Bio股东将获价值12亿美元普通股及额外2000万股或有股份支付[124][126] - 合并协议包含多项成交条件，如公司股东和Tevogen Bio股东批准、获得政府部门批准等[127] - 公司初始业务合并目标需满足公平市值至少为信托账户净资产80%，且交易后公司需拥有目标业务50%以上有表决权证券或控股权[121] - 公司拟用信托账户资金完成业务合并，若使用资本股票或债务作为对价，剩余资金用作目标业务运营资金[134] 运营情况 - 截至2023年6月30日，公司未开展任何运营，所有活动与公司组建、首次公开募股和寻找潜在业务合并有关，最早在业务合并完成后产生运营收入[138] - 2023年上半年，公司经营活动净现金使用量为47.4176万美元，净收入为104.0344万美元，受信托账户投资未实现收益208.2586万美元等因素影响[132] - 2023年第二季度，公司净亏损19.5056万美元，包括52.658万美元的一般及行政费用，被认股权证公允价值变动2.9万美元和信托账户投资未实现收益30.2524万美元抵消[139] 纳斯达克通知 - 2023年3月23日，公司收到纳斯达克通知，因其未支付15.1万美元费用面临摘牌，5月5日费用逾期问题解决[130] - 2023年4月4日，公司收到纳斯达克通知，其上市证券市值未达5000万美元的持续上市要求，需在10月2日前恢复合规[131] 资金与贷款 - 保荐人等可能向公司提供营运资金贷款，若业务合并完成，公司将用信托账户资金偿还；若未完成，将用信托账户外资金偿还，最高150万美元贷款可按每股10美元转换为私募等价单位，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无此类借款[135][136] 费用减免 - 公司原需向承销商支付1470万美元递延承销佣金，2023年6月28日与Cantor达成费用减免协议，若与Tevogen Bio完成交易，只需支付500万美元，以50万股普通股形式支付[144][145] 会计准则 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[146][147] - 公司对认股权证负债和可能赎回的普通股按相关会计准则进行会计处理[148][149] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无重大影响[150] - 管理层认为目前采用其他已发布但未生效的会计准则不会对简明财务报表产生重大影响[151] 风险情况 - 截至2023年6月30日，公司无市场或利率风险[152] - 公司IPO净收益投资于180天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，无重大利率风险敞口[152] 内部控制 - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序有效[154] - 最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[155] 诉讼情况 - 据管理层所知，目前无针对公司、其管理人员或董事或其财产的未决或预期诉讼[156]