业务合并相关规定 - 公司进行业务合并若需发行超20%流通股，需寻求股东批准[69] - 公司需在2023年7月8日前完成业务合并，临近截止日期可能使潜在目标企业在谈判中占优势[77] - 若公司未能在2023年7月8日前完成业务合并，将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10.20美元，认股权证将失效[78] - 若公司无法在2023年7月8日前完成首次业务合并，公众股东每股赎回价可能仅为10.20美元，认股权证将失效[83] - 若公司在2023年7月8日前未完成首次业务合并，赎回公众股份时信托账户按比例分配给公众股东的部分可能被视为清算分配，股东可能需承担第三方索赔责任，责任范围限于所获分配金额，且可能超过解散三周年[93][94] - 若无法完成初始业务合并，公众股东赎回时每股仅获10.20美元，认股权证将失效[109][113][114] - 若公司未完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股可获10.20美元，认股权证将失效[96] - 公司寻求与医疗保健行业运营公司进行业务合并，重点关注生命科学领域，但也会考虑其他行业有吸引力的投资机会[95] - 公司预计在首次业务合并中收购目标业务100%的股权或资产，但也可能收购少于100%，前提是获得多数有表决权证券或资产[122][123] - 公司可能仅与一家企业完成业务合并，这会使成功依赖单一业务，缺乏多元化或损害运营和盈利能力[127] 股东投票与影响 - 公司发起人、董事和高管同意投票赞成初始业务合并，其持有的4596250股B类普通股将影响投票结果[70] - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的能力可能限于行使赎回股份换现金的权利[71][72] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，公司发起人、董事、高管及其关联方可能购买公众股东的普通股，影响投票结果并减少公众流通股[80] - 经65%普通股持有人批准，可修改与业务合并前活动相关的公司章程和信托协议条款，初始股东持有78.2%普通股，能影响投票结果[107][108][110][112] - 初始股东控制董事会选举直至完成初始业务合并，持有约78.2%已发行和流通普通股，能对股东投票事项施加重大影响[110][112] - 若寻求股东批准初始业务合并且未按要约收购规则进行赎回，持有超过20.0%普通股的股东或股东“集团”，超出部分股份将无法赎回[149] 公众股东赎回影响 - 公众股东赎回股份可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，影响业务合并[73][74] - 公众股东大量行使赎回权可能限制公司完成理想业务合并或优化资本结构的能力[75] - 公众股东大量行使赎回权可能增加初始业务合并失败概率，股东或需等待清算赎回股票[76] - 若业务合并要求维持最低净资产或保留一定现金，股东赎回股份会增加交易无法完成的风险，股东可能遭受投资损失[101] 业务合并风险因素 - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索及目标企业产生重大不利影响[79] - 若公司与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致交易不太成功，更多股东行使赎回权，难以满足交易条件和获得股东批准[96] - 若举行股东投票，提供目标企业财务报表的要求可能限制潜在目标企业范围，影响完成有利的初始业务合并[99][100] - 遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》的合规义务会使业务合并更困难，增加财务和管理资源投入、完成收购的时间和成本[102] - 公司评估潜在目标企业管理能力有限，可能影响业务合并后运营和盈利能力[106] - 研究未完成的收购可能浪费资源，影响后续寻找目标企业和完成初始业务合并的尝试[113][114] - 关键人员可能就初始业务合并与目标企业协商就业或咨询协议，存在利益冲突[115] - 同时与多个潜在目标进行业务合并，可能阻碍完成初始业务合并，增加成本和风险[116] - 与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致收购的公司盈利能力不如预期或支付过高价格[117] - 与美国境外企业进行业务合并，适用当地法律，可能无法执行法律权利，面临跨境业务合并相关风险[118][119] - 与美国境外公司进行业务合并，将面临管理跨境业务运营、货币兑换、税收等多种额外风险[119] - 收购候选方的关键人员可能在业务合并后辞职，这会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[129][130] - 公司可能与创始人股份持有人或其关联方合作进行业务合并，尽管会获取独立投行意见，但交易条款可能对公众股东不利[131][132] - 公司可能无法保护目标企业的知识产权，还可能面临侵权索赔，这会损害业务和竞争力[132] - 特殊目的收购公司数量增加，会使寻找合适目标的竞争加剧，增加完成首次业务合并的成本和难度[133] - 董事和高级职员责任保险市场变化，使公司谈判和完成首次业务合并更困难、成本更高[134] - 公司可能聘请首次公开募股的承销商或其关联方提供额外服务，这可能产生潜在利益冲突[134][135] - 公司依赖高管和董事，若失去他们可能影响完成业务合并的能力，且他们未承诺全职投入公司事务[135] - 目标业务管理团队关键人员流失，可能使合并后业务难以盈利，且公司对留用人员能力评估可能不准确[136] - 公司发起人、高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，在分配时间和确定业务机会归属时可能存在利益冲突[137][139] - 公司可能与关联方进行业务合并，虽会获取独立投资银行意见，但仍可能存在利益冲突，交易条款对公众股东可能不利[140] - 若被认定为《投资公司法》下的投资公司，公司活动将受限，可能难以完成初始业务合并，还可能需承担繁重合规要求[145][146] - 若未按规定方式投资，公司可能被认定需遵守《投资公司法》，合规成本将增加，可能阻碍完成初始业务合并，若无法完成，公众股东清算时每股可能仅获约10.20美元[148] 公司财务状况 - 公司完成首次公开募股和私募后，净有形资产超500万美元，可豁免美国证券交易委员会保护空白支票公司投资者规则[82] - 截至2022年12月31日，公司信托账户外可用资金为475,870美元，若需额外资金，可能需向赞助商借款[84] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等操作，对财务状况和股价产生负面影响[85] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[86] - 公司董事可能决定不执行赞助商的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[89] - 公司可能没有足够资金满足董事和高管的赔偿要求，这可能影响股东提起诉讼的意愿[89] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[91] - 若公司在分配信托账户资金前申请破产，债权人的索赔可能优先于股东，股东每股清算金额可能减少[92] - 公司可能为完成业务合并发行票据或产生大量债务，这会对财务状况和股东投资价值产生负面影响[124] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有475,870美元，信托账户有41,665,974美元现金，营运资金为1,605,546美元[170] - 公司管理层认为公司持续经营能力存在重大疑问[170][171] - 2022年全年公司净亏损667,736美元，主要包括2,841,391美元的运营费用和64,050美元的特拉华州特许经营税[192] - 2021年6月8日（成立）至2021年12月31日，公司净亏损315,547美元，主要包括251,706美元的运营费用和80,324美元的特拉华州特许经营税应计费用[192] - 首次公开募股等完成后，1.785亿美元存入信托账户；截至2022年12月31日，公司运营银行账户有475,870美元，信托账户有41,665,974美元现金和有价证券，营运资金赤字1,605,546美元[193] - 截至2022年12月31日，公司与赞助商的营运资金贷款安排下有650,000美元未偿还借款[194] - 公司预计从财务报表发布之日起一年内没有足够资金支付费用，若无法筹集额外资金，可能需采取措施节约流动性[194] 公司证券相关 - 公司的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，属于受保护证券，但各州若怀疑欺诈可调查，若发现欺诈活动可监管或禁止其销售[153] - 若公司不再在纳斯达克上市，其证券将不受保护，需在每个提供证券的州接受监管[154] - 若公司发起人、董事、高管或其关联方购买A类普通股，可能减少公众流通股和受益持股人数量，若公众持股人少于400人或非关联方持股总数少于75万股，将不符合纳斯达克持续上市规则，可能被摘牌[155] - 公司在首次业务合并时可能以每股10.20美元或接近信托账户每股金额的价格向投资者发行股票，该价格可能低于当时市场价格[156] - 公司经修订和重述的公司章程授权发行最多6000万股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股未指定优先股，目前分别有3242.25万股和540.375万股A类和B类普通股授权但未发行[157] - 公司目前未根据《证券法》或任何州证券法注册认股权证行权时可发行的A类普通股，需在首次业务合并结束后20个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[158] - 若以“无现金方式”行使公开认股权证，获得的A类普通股数量将少于现金行权[160] - 公司初始股东和私募单位购买者拥有注册权，涉及459.625万股创始人股份、88.5万股私募股份和44.25万份私募认股权证，这可能使首次业务合并更难完成，并降低A类普通股市场价格[161] - 公司可在至少50%已发行流通公开认股权证持有人批准下，以不利持有人方式修改认股权证条款[162] - 公司可在认股权证可行使后至到期前赎回未到期认股权证，赎回价为每份0.01美元，前提是A类普通股最后报告销售价连续20个交易日内至少有20个交易日等于或超过18美元[162] - 首次公开募股中，公司发行认股权证可购买875万股A类普通股，还向赞助商出售88.5万个配售单位，此前私募发行459.625万股创始人股份[163] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，发行价格低于9.20美元，且总收益超过初始业务合并可用总股权收益的60%，同时A类普通股20个交易日成交量加权平均交易价格低于9.20美元，认股权证行使价格和赎回触发价格将调整[164][165] 公司上市与交易 - 公司需维持一定财务、分销和股价水平，保持平均全球市值和至少400名公众持股人，才能在首次业务合并前继续在纳斯达克上市；首次业务合并后，股价需至少达4美元/股，且至少有400名整手持股人（其中至少50%持股人持股市值至少2500美元）[151] - 若公司证券被纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，可能在柜台交易公告板或粉单市场报价，会导致市场报价受限、流动性降低等不利后果[152] - 公司单位于2021年10月6日开始公开交易，A类普通股和认股权证于2021年11月26日开始单独交易，均在纳斯达克全球市场上市[181] - 2023年3月16日，公司A类普通股、单位和认股权证的登记持有人分别为1名、4名和1名（不包括以街名持有证券的受益持有人）[182] - 2021年10月8日，公司首次公开募股出售1750万个单位，单价10美元，总收益1.75亿美元，每个单位含1股A类普通股和半份认股权证[185] - 2021年10月8日，公司向赞助商等出售88.5万个私募配售单位，总价885万美元，每个单位含1股A类普通股和半份配售认股权证[185] - 首次公开募股交易成本共1272.9318万美元，包括承销折扣和佣金等，承销商同意递延915万美元承销折扣和佣金，待完成初始业务合并时支付[186] - 首次公开募股和私募配售结束后，1.785亿美元存入信托账户，A类普通股持有人赎回股份，赎回总额约1.677亿美元，截至2023年1月27日，信托账户余额1380万美元[186] 公司治理与合规 - 公司修订后的公司章程未规定最大赎回阈值，只要赎回后有形净资产至少为5000001美元，就可完成业务合并[103] - 为完成初始业务合并，公司可能修订公司章程或治理文件，修订章程需65%普通股股东批准，修订认股权证协议需多数已发行认股权证持有人投票[105] - 公司修订并重述的公司章程规定，派生诉讼等类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，可能限制股东提起诉讼的能力[167] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布有关特殊目的收购公司业务合并交易的拟议规则，若通过可能增加公司完成初始业务合并的成本和时间[169] - 公司为新兴成长公司和较小报告公司，可享受部分披露豁免，新兴成长公司身份最长持续五年，若特定时间非关联方持有的A类普通股市值达7亿美元等情况会提前失去该身份；较小报告公司身份持续至满足特定市值和营收条件[174][176][178] - 公司目前无重大诉讼、仲裁或政府程序，未拥有房地产等实物资产，曾每月支付2万美元办公相关费用，该费用支付于2022年12月31日结束[179][178] - 公司认为公开认股权证和私募认股权证符合权益会计处理[199] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，采用时无影响；管理层认为其他近期发布但未生效的会计准则若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[203] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序有效[207] - 截至2022年12月31日，公司财务报告内部控制有效[209] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[210] - 公司董事会分为两类，每年仅选举一类董事，每类任期两年（除首次股东大会前任命的董事）[223] - 公司认为截至2022年12月31日财年，所有需根据《交易法》第16(a)条提交的表格均已及时提交[225] - 审计委员会由Brian Atwood、Kathleen LaPorte和Caroline Loewy组成，Caroline Loewy任主席，职责包括审核财务报表等多项内容[226] - 审计委员会成员需为“财务知识丰富”的独立董事，Caroline Loewy满足财务成熟度定义并符合“审计委员会财务专家”资格[228] - 薪酬委员会由Kathleen LaPorte和Barbara Kosacz