财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，公司现金为116,140美元，营运资金赤字为1,681,381美元[99] - 首次公开募股和私募所得净收益为1.725亿美元，可用于完成首次业务合并，其中603.75万美元递延承销佣金存于信托账户[137] 业务合并相关风险 - 若公司未能在2022年6月22日前完成初始业务合并，将进行强制清算和解散[99] - 若公司在2022年6月22日前未完成初始业务合并，需赎回100%公众股份，发起人、高管和董事承诺不修改此义务实质或时间，除非为公众股东提供赎回机会[123] - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将到期无价值[124][127][128] - 若与美国境外公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，如尽职调查、政府审批、汇率波动等[133] - 发行债券或产生大量债务完成业务合并，可能对杠杆和财务状况产生不利影响，如资产违约、债务加速到期等[136][139] - 可能只能用首次公开募股和私募认股权证所得款项完成一次业务合并，依赖单一业务可能影响运营和盈利能力[137] - 尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍首次业务合并完成，增加成本和风险[143] - 与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[144] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或取得控制权[155] - 若2022年6月22日前未完成初始业务合并，公司需赎回100%公众股份[159] 信托账户相关风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[100][102] - 若信托账户资金降至低于每股10美元或清算时实际每股金额（扣除应付税款），保荐人有赔偿责任，但公司无法确保保荐人有能力履行义务[102] - 公司董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可供分配给股东的资金减少至低于每股10美元[103] - 若公司在向股东分配信托账户资金后申请破产或被申请破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[105] - 若公司在向股东分配信托账户资金前申请破产或被申请破产且未被驳回，债权人的索赔可能优先于股东，股东每股清算所得可能减少[106] 股东相关风险 - 公司股东可能需在其股份赎回分配范围内对第三方索赔承担责任[107][108] - 公司可能在完成初始业务合并后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[109][110] - 初始股东集体实益拥有公司20%已发行普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[121][125] 法规要求相关 - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条要求公司从2021年12月31日年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需遵守独立注册公共会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[116] - 联邦代理规则要求初始业务合并投票的代理声明包含历史和预估财务报表披露，可能限制潜在目标业务范围[114] 公司治理与决策 - 公司赎回公众股份时，净有形资产不得低于5000001美元[118] - 修订公司经修订和重述的公司章程需获得65%普通股持有人批准，修订认股权证协议需获得至少50%公众认股权证持有人投票通过，涉及私募认股权证条款修订需50%当时已发行私募认股权证持有人同意[119] - 公司经修订和重述的公司章程中与业务合并前活动相关的条款，经至少65%已发行普通股持有人批准可修订，低于部分其他特殊目的收购公司的修订门槛[120][121] - 公司无指定的最大赎回阈值，可能在多数股东或认股权证持有人不同意的情况下完成初始业务合并[118] 人员相关风险 - 公司评估潜在目标业务管理层能力可能受限，若目标业务管理层缺乏管理上市公司的技能、资质或能力，可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[131] - 公司成功完成首次业务合并及后续运营依赖关键人员，关键人员流失可能影响运营和盈利能力[145] - 发起人、高管和董事在确定业务合并目标时可能存在利益冲突，因其若未完成合并将损失全部投资[148] 证券发行与交易 - 2020年7月10日，发起人以2.5万美元购买373.75万股创始人股份，约每股0.007美元；2020年12月17日，创始人股份转换后，发起人持有431.25万股[149] - 发起人以485万美元购买485万份私募认股权证，每份1美元，每份可按11.50美元价格购买一股A类普通股[149] - 公司经修订和重述的公司章程授权发行最多3.8亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股[163] - 首次公开募股后，有3.6275亿股A类普通股和1568.75万股B类普通股授权但未发行[163] - 公司需在初始业务合并结束后15个工作日内提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[166] - 若A类普通股未注册，认股权证持有人只能无现金行权[167] - 创始人股份转换后，若发行额外A类普通股或股权关联证券，创始人股份转换的A类普通股总数将占转换后A类普通股总数的20%[173] - 公司可在至少50%已发行流通的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[175][176] - 若公司为完成首次业务合并发行A类普通股或股权关联证券，发行价格低于每股9.20美元，且发行所得总收益超过总股权收益的60%，同时A类普通股20个交易日的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的180%[181] - 公司可在认股权证可行使后至到期前，以每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证，条件是A类普通股收盘价在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元[182] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为某些类型诉讼和程序的唯一专属管辖法院[178] - 首次公开发行相关的部分协议（除认股权证协议和投资管理信托协议外）可不经股东批准进行修改[174] - 若A类普通股在认股权证行使时未在国家证券交易所上市，公司可选择要求认股权证持有人以无现金方式行使认股权证[169] - 授予初始股东和私募认股权证持有人的注册权可能使公司更难完成首次业务合并，并可能对A类普通股市场价格产生不利影响[172] - 公开认股权证持有人在特定情况下只能以无现金方式行使认股权证，且无现金行使获得的A类普通股数量少于现金行使[171] - 认股权证的存在可能对A类普通股市场价格产生不利影响，并使公司更难完成首次业务合并[183] - 公司在首次公开募股中发行了可购买862.5万股A类普通股的认股权证，同时私募发行了485万份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股；若特定人员提供营运资金贷款，可转换为最多150万份私募认股权证，每份价格为1.00美元[184] - 公司每个单位包含半份公开认股权证，与其他类似产品不同，旨在减少业务合并完成时认股权证的摊薄效应，但可能导致单位价值低于包含完整认股权证的产品[186] 公司身份与披露豁免 - 公司可能因新兴成长公司身份失去该地位，若非关联方持有的A类普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，将自次年12月31日起不再是新兴成长公司[196] - 公司作为新兴成长公司可享受某些披露要求豁免，最长可达五年，还选择不放弃新或修订财务会计准则的延期过渡期[196][198] - 公司作为较小报告公司可享受某些减少披露义务，若满足特定条件可继续保持该身份，否则自下一个财年第一天起不再是较小报告公司，条件为非关联方持有的普通股市值（截至当前财年第二季度末衡量）不超过2.5亿美元，或最近完成财年的年收入不超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值（截至当前财年第二季度末衡量）不超过7亿美元[199] - 公司是较小报告公司，无需按规定提供市场风险的定量和定性披露信息[269] 财务报告内部控制 - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，与复杂金融工具的会计处理有关，导致2020年12月22日资产负债表、2020年年度财务报表以及2021年各季度中期财务报表重述[202] - 公司投入大量精力和资源来补救和改善财务报告内部控制的重大缺陷[203] - 未能维持内部控制可能影响公司及时准确报告财务状况和经营成果的能力[204] - 无法保证已采取或计划采取的措施能补救已识别的重大缺陷[205] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，涉及复杂金融工具的会计处理[206] - 公司曾重述2020年12月22日的资产负债表、2020年年度财务报表以及2021年各季度的中期财务报表[206] - 因重大缺陷和财务报表重述，公司面临潜在诉讼或其他纠纷[207] - 截至年报日期，公司不知悉任何此类诉讼或纠纷，但无法保证未来不会发生[207] 其他风险 - 公司可能没有足够资金满足董事和高管的赔偿要求[104] - 为避免被认定为投资公司，公司资产中“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）占比不能超过40%[158] - 公司信托账户资金只能投资于期限185天或以内的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[159] - 公司证券在纳斯达克继续上市，需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众持有人[160] - 初始业务合并后继续在纳斯达克上市，股价至少4美元/股，股东权益至少500万美元，至少300名整手持有人且至少50%持有人持股市值至少2500美元[160] - 公司认股权证作为负债核算，其价值变化可能对财务结果产生重大影响，预计每个报告期会确认非现金收益或损失[200] - 公司是空白支票公司，无运营历史和收入，完成初始业务合并前不会开展运营，若未完成则无法产生运营收入[191] - 公司管理层团队及其关联方的过往业绩不能代表对公司投资的未来表现[192] - 公司面临网络安全风险，自身及目标业务可能遭受网络攻击，导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和财务损失[193][194]