财务状况 - 截至2022年12月31日，公司现金约300美元，营运资金约170万美元（不包括约20.5万美元的税务义务）[109] - 截至2022年12月31日，公司信托账户中有11970547美元投资和现金可用于完成首次业务合并，其中约150000美元利息收入可用于特许权和所得税义务[172] - 截至2022年12月31日，信托账户中包含约363,366美元应计利息[206] - 公司认股权证作为负债核算，其价值变化可能对财务结果产生重大影响[267][268] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，导致2022年二、三季度中期财务报表重述，虽有整改计划但效果不确定[269][271][272] 业务合并计划与期限 - 公司计划在2023年12月22日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散[109][110] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，需为债权人10年内可能提出的未放弃索赔提供支付[114] - 若2023年12月22日前未完成首次业务合并，向公众股东赎回股份的分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效可能为六年而非三年[130] 信托账户风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[111] - 保荐人同意在特定情况下对公司负责，但公司未要求其预留资金，也未核实其资金是否充足[115] - 公司董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给股东的资金减少[117] - 若公司在分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[120][121] - 若公司在分配信托账户资金前申请破产，债权人的索赔可能优先于股东，股东每股清算金额可能减少[122][123] 法规政策影响 - 自2023年起，美国对“覆盖公司”的某些股票回购征收1%联邦消费税，公司可能受影响[124][125] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》的合规义务可能增加业务合并的难度、成本和时间[141][142] - SEC发布SPAC规则提案，若符合条件，公司可获投资公司定义安全港，需在18个月内宣布、24个月内完成首次业务合并[204] - 法律法规变化或不遵守规定可能对公司业务、业务合并能力和经营成果产生不利影响[261][262] 业务合并风险 - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，可能无法充分评估相关风险，导致股东股份价值下降[133][134] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行首次业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权等问题[135][136] - 公司不一定需要独立投资银行或估值评估公司的意见来证明支付价格对股东公平[137][138] - 提供目标企业合并财务报表的要求可能限制潜在目标企业范围，导致公司失去完成有利业务合并的机会[139][140] - 公司没有规定最大赎回阈值，可能在多数股东或权证持有人不同意的情况下完成首次业务合并，但赎回股份导致现金不足时可能无法完成合并[143][144][145] - 公司可能无法获得额外融资来完成首次业务合并或支持目标企业运营和发展，可能导致业务合并重组或放弃[151][152] - 公司可能发行债务证券或承担大量债务完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，降低股东投资价值[168] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[171] - 公司若与美国境外公司进行业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，可能影响业务、财务状况和经营成果[162][163][164] - 公司关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，这可能导致他们在确定业务合并时产生利益冲突[158][159] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，若目标业务管理层缺乏管理上市公司的能力，可能影响合并后业务的运营和盈利能力[160][161] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，这可能阻碍完成首次业务合并的能力，增加成本和风险[176][177] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并的公司不如预期盈利[178][179] - 公司首次业务合并后可能无法控制目标业务，新管理层能力无保证[194] - 业务合并后目标公司关键人员可能离职，影响业务运营和盈利[197] 股权结构与股东影响 - 初始股东持有公司20%已发行和流通的普通股，可能对股东投票事项产生重大影响，至少在完成首次业务合并前持续拥有控制权[154] - 若无法完成首次业务合并，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[156][157] - 2020年7月10日，发起人以25000美元购买3737500股创始人股份，约每股0.007美元；2020年12月17日，转换后发起人持有4312500股创始人股份[184] - 发起人以4850000美元购买4850000份私募认股权证，每份1美元，可行使以每股11.50美元购买A类普通股[184] - 若未在规定时间完成首次业务合并，创始人股份和私募认股权证将一文不值[184] - 创始人股份在初始业务合并完成时或之后自动按1:1转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，转换后创始人股份占A类普通股总数的20%[230] - 公司初始股东、私募认股权证持有人等可要求公司注册A类普通股，注册成本由公司承担，这或影响A类普通股市场价格，使初始业务合并更难或成本更高[228] 公司治理与决策 - 公司可能在首次业务合并完成后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[131][132] - 公司可能修改公司章程或治理文件以完成业务合并，修改章程需65%普通股持有人批准，修改权证协议需至少50%公众权证持有人和50%私募权证持有人投票[146][147] - 除认股权证协议和投资管理信托协议外，公司初始公开发行相关协议可不经股东批准修改，修改需相关方同意和董事会批准，或影响证券投资价值[231] - 经至少50%当时已发行公开认股权证持有人批准，公司可不利修改公开认股权证条款，如提高行权价格、缩短行权期等[232][233][234] 认股权证相关 - 若A类普通股未根据证券法注册，认股权证持有人只能以无现金方式行使认股权证[220] - 若公司无法根据证券法或适用州证券法对认股权证相关股份进行注册或资格认定，不会进行净现金结算或发行证券等补偿[223] - 认股权证协议规定，在三种情况下持有人须以无现金方式行使认股权证[225] - 若满足特定条件，认股权证行权价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为较高者的180%[239] - 公司可在认股权证可执行且到期前赎回，赎回价格为每份0.01美元，前提是A类普通股收盘价满足条件，私募认股权证在初始购买者或其允许受让人持有期间不可赎回[241] - 公司在首次公开发行中发行可购买862.5万股A类普通股的认股权证，私募发行485万份私募认股权证，若提供营运资金贷款，贷款人可转换为最多150万份私募认股权证，这或影响A类普通股市场价格和业务合并[243] - 每个单位包含半份公开认股权证，无分数认股权证，行权时按最接近的整数向下取整，这种结构或使单位价值低于其他特殊目的收购公司[245] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院，或限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力[235][236] 投资公司认定风险 - 为避免被认定为投资公司，公司须确保主要从事非证券投资业务，且“投资证券”不超资产40%（不含美国政府证券和现金项目）[201] - 若被认定为投资公司，公司将面临合规要求和活动限制，可能无法完成业务合并[199][200] - 若被视为投资公司，公司可能被迫放弃首次业务合并努力并清算[205] 纳斯达克上市情况 - 2023年1月9日，公司收到纳斯达克通知，未满足上市规则5620(a)要求，若计划被接受，有至2023年6月29日的180个日历日来恢复合规[208] - 2023年3月24日，公司收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日，A类普通股最低上市证券市值低于3500万美元的继续上市要求，有至2023年9月20日的180个日历日来恢复合规[210] - 为在首次业务合并前继续在纳斯达克上市，公司须维持股东权益至少250万美元和至少300名证券持有人；业务合并时，股价须至少4美元/股，股东权益至少500万美元，至少300名整手股持有人[211] 证券发行与注册 - 修订并重述的公司章程授权发行最多3.8亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股；截至2022年12月31日，分别有378,817,946股和15,687,500股A类和B类普通股授权但未发行[215] - 公司同意在首次业务合并结束后，尽快（不晚于15个工作日）向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[219] 公司性质与运营 - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，完成首次业务合并前不会运营，若失败将无运营收入[253][254] - 公司管理层过往表现不代表对公司投资的未来表现，也不能保证业务合并成功或找到合适目标[255][256] 其他风险 - 公司及目标业务面临网络攻击风险，可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[257][258] - 公司面临潜在诉讼或纠纷风险，可能对业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[276][277] 公司地位与披露 - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司可享受披露豁免，但可能使证券吸引力下降，业绩难与其他公司比较[263][264][266] - 若公司非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，将在当年12月31日失去新兴成长公司地位[264] - 公司作为较小报告公司的地位每年确定，若非关联方持有的普通股市值或年收入超过阈值，将在下一财年首日不再符合条件[266] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[330] 公司日常情况 - 公司行政办公室位于佛罗里达州西棕榈滩，每月支付10000美元用于办公空间、秘书和行政服务[278] - 公司目前没有重大法律诉讼，也未收到相关威胁[279] - 公司单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克以“DUNEU”“DUNE”和“DUNEW”为代码交易[281] - 截至2022年12月31日，公司单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证有2名登记持有人[282] - 公司至今未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定，若有债务，支付可能受限[283] - 公司没有根据股权补偿计划授权发行的证券[284] - 公司近期没有未注册证券的销售，也没有注册发行所得款项的使用情况[285] 财务报表引用 - 财务报表和补充数据在本10 - K年度报告第15项之后，通过引用并入本文[330]