公司股权交易 - Solaris Oilfield Infrastructure, Inc.是一家德克萨斯州的有限责任公司[12] - Johnson拥有J Turbines的所有已发行和流通的股权[13] - Tuma拥有KTR的所有已发行和流通的股权[13] - Contributor Parties希望将所有的Company Interests贡献给Acquiror，并获得Closing Cash Consideration、Closing Equity Consideration和Indemnity Equity[14] - 在Closing时，每个Contributor同意将其拥有的所有Company Interests无担保地转让给Acquiror（或Acquiror的子公司），Acquiror同意从Contributors处收购所有Company Interests[19] - Acquiror将根据付款说明向每个Contributor支付其应得的Closing Payment部分[19] - Acquiror将以簿记形式向Equity Recipients发行Closing Unit Consideration，并向Equity Recipients发行Closing Stock[19] - 公司将在交易结束后的三个工作日内进行交割[22] - 交易结束后，公司将向Acquiror Parent和Acquiror提供所需的文件[23] 税务和财务 - Acquiror和其关联公司有权根据适用法律从本协议项下应支付或交付的任何金额中扣除或扣留所需的税款[28] - 合作方同意在美国联邦税务目的上将贡献视为“资产转让”合伙企业合并交易[30] - Acquiror将在确定最终现金考虑金额后的120天内准备最终现金考虑金额的估算分配[31] - 合作方应在交易结束前至少五个工作日准备并交付给Acquiror一份估算的收盘报表[34] - Acquiror将在交易结束时向托管代理支付托管金额[36] - 收购方需在交易结束后90天内提供结算报表，包括收购方的计算结果和决定[37] 审计和合规 - 审查方有30天时间审查文件，并提出异议[38] - 如果无法在30天内解决争议，可以请求独立会计或咨询公司进行裁决[39] - 最终现金结算调整将影响收购方和贡献方之间的支付[40] - 交易文件必须经过相关方授权并具有法律约束力[47] - 交易不得违反相关法律或协议[48] - 交易不需要额外的政府批准[50] - 不存在可能影响交易的诉讼或法院命令[51] 公司财务状况 - 公司是一个合法存在并良好运营的实体，具有必要的组织权力和权威，能够拥有、租赁和运营其资产和财产[63] - 公司的所有已发行股权均经过合法授权，已全额支付且不可评估，符合所有适用法律，包括证券法，未违反公司组织文件或其他协议[67] - 公司没有任何子公司[73] - 公司不拥有任何房地产[77] - 公司拥有并使用的有形个人财产处于良好运行状态和维修状态[83] - 公司财务报表已按照GAAP准则编制，并在所有重要方面公平地呈现了公司的资产、负债、财务状况和经营结果[91] - 公司没有任何负债，除非在财务报表中反映、预留或以其他方式描述[92] - 公司没有对任何其他人的任何债务承担、担保、背书或以其他方式直接或间接承担责任[93] - 公司没有任何类型的资产负债表之外的安排[94] - 公司财务报表是基于公司的账簿记录编制的，公司保持了足以提供合理保证的财务报告内部控制和程序[95] - 公司没有发现任何非法行为、欺诈或公司管理人员的任何不当行为[96] - 公司没有任何财务报告目的上的“前身”[97] - 公司自财务报表日期以来，未发生任何重大变化[98] - 公司没有员工，也从未有过员工[128] - 公司与任何劳工工会就员工事宜没有集体谈判协议[128] - 公司一直以来在与独立承包商的雇佣方面严格遵守所有法律[129] - 公司与提供服务的所有独立承包商将在截止日期前支付所有应付的工资、奖金、报酬和其他款项[129] - 公司没有任何负债[133] - 公司没有任何知识产权[134] - 公司的IT系统能够有效地支持当前的业务运营[136] - 公司的客户和供应商关系良好，没有发生重大纠纷[138] Acquiror Parent财务状况 - Acquiror Parent的授权股本包括50,000,000股优先股，600,000,000股A类普通股和180,000,000股B类普通股[159] - 截至2024年7月5日，Acquiror Parent的A类普通股已发行并流通30,339,364股，B类普通股已发行并流通13,671,971股[159] - Acquiror Parent的内部财务报告控制程序已实施并保持，旨在确保按照GAAP准则为外部目的编制财务报表[168] - Acquiror Parent及其子公司的财务报表符合SEC规定，按照GAAP准则编制，真实反映了财务状况和经营业绩[171] - Acquiror Parent及其子公司在经营中没有发生重大不利影响，未违反任何法律[173] - Acquiror Parent及其子公司及其代表在法律方面保持了良好的合规性，未收到任何违反法律的指控[174] - 所有应及时提交的税务申报已完成，所有税款已按时支付[177] - Acquiror Parent及其子公司的资产上没有涉及重大税务抵押[178] - 没有未支付的重大税款，也没有任何税务审计或诉讼[179] - Acquiror Parent及其子公司没有参与任何违法行为，未向政府官员提供任何不当支付[183] - Acquiror在交易完成时将有足够的资金，无需依赖融资安排[184] - 没有任何正在进行或威胁的诉讼，不会影响交易的进行[185] 交易细则 - 公司应在交易期间保持公司业务的正常经营[190] - 公司不得在执行日期至结束日期之间宣布、设置或支付任何股息[191] - 公司不得进行任何