协议基本信息 - 购买协议日期为2024年7月17日，交易双方为发现银行和圣地亚哥控股有限合伙公司[1] - 购买协议于2024年7月17日由Discover Bank（卖方）和Santiago Holdings, LP（买方）签订[23] 协议条款内容 - 协议包含购买与出售、买卖双方陈述与保证、契约、交易完成条件等条款[3][5][8][10][12] - 购买与出售部分涵盖购买资产、排除资产、承担负债等内容[4] - 买卖双方陈述与保证条款涉及组织合法性、交易授权、政府备案等方面[6][9] - 契约条款包含业务经营、借款人福利、保密等规定[11] - 交易完成条件分为双方共同条件、买方条件和卖方条件[13] - 协议包含终止、赔偿、税务事项等条款[13] - 税务事项条款涉及税务赔偿、纳税申报、转让税等内容[13][14] - 其他杂项条款涵盖存续、转让、法律适用等规定[16] 协议附件情况 - 协议包含假设贷款组合磁带、销售清单等附件[17] 预计财务数据 - 预计预付贷款还款金额为8[20] - 预计购买价格为8[20] 资产与业务排除情况 - 排除资产为9[20] - 排除账簿和记录为9[20] - 排除业务为9[20] 其他相关事项 - 联邦储备为10[20] - 最终结算为10[20] - 最终结算声明为10[20] - 最终外部日期为10[20] - 融资为10[20] 协议执行相关安排 - 卖方拥有购买资产，将出售、转让给买方，买方将接受、购买资产并承担相关负债[24] - 协议执行同时，卖方、买方和服务商将执行服务协议[24] - 协议执行同时，担保方将为买方部分义务提供有限担保[24] - 适用交割时，买卖双方将执行并交付销售清单及转让和承担协议[24] 术语定义 - “会计事务所”指毕马威会计师事务所，若其无法履职，双方将共同选定[28] - “行动”指任何由政府实体或仲裁机构进行的行动、调查等[29] - “Prefunded Loan”指卖方发放的贷款，申请接收时间不晚于2024年1月31日[151] - “Prefunded Loan Adjustment Rate”指适用购买价格百分比减去100%[152] - “Securitization Transaction”需在最终交割后12个月内完成[164] - “Seller”指协议前言中所定义的主体[165] - “Servicer”指Nelnet Servicing, LLC d/b/a Firstmark Services[174] - “Tax”或“Taxes”涵盖多种政府征收的税项及相关责任[182] - “Total Purchase Price”为截至给定日期应付及已付的交割购买价格总和[186] - “Necessary Servicing Files”是服务商按协议和计划服务贷款所需的文件[135] - “Permitted Encumbrances”包括经买方书面批准等多种类型的产权负担[143] - “Principal Balance”指给定日期贷款的未偿本金金额[155] 卖方相关规定 - 卖方2020年12月的CFPB同意令将于2030年12月22日到期[69] 贷款相关规定 - 假定贷款关闭磁带的日期不得早于交割日前5个工作日[36] - 冲销贷款指截至生效时间按卖方贷款服务政策应冲销的假定贷款，或特定交割时逾期120天以上且交割当月最后一天不计划冲销的假定贷款[58] - 冲销贷款指生效时间本金余额40美元或以下的承担贷款，或最终交割前符合一般排除标准的贷款[193] - 贷款数据日期为2024年6月30日[132] 受让人条件 - 符合条件的受让人若为商业银行或其他国家成员银行，总资产需超10亿美元（$1,000,000,000.00）；若为储蓄贷款协会或储蓄银行，净资产至少1亿美元（$100,000,000.00）[89] 资产出售与负债承担 - 卖方应在生效时间向买方出售、转让相关资产，包括适用的承担贷款、对应应收款等[196] - 排除资产包括现金及现金等价物、冲销贷款及应收款等[198] - 买方同意在生效时间承担相关负债，包括与购买资产相关的负债、相关税收等[200]