业务收益与成本 - [2019年公司汽车租赁业务收益为9776.7万港元，较2018年增加约4307万港元或78.7%][22] - [2019年和2018年公司销售成本分别约为4495.5万港元和1236.9万港元，较2018年增加约3258.6万港元或263.4%][22] - [2019年和2018年公司其他收入分别约为50万港元和1561.9万港元，较2018年减少约1511.9万港元或96.8%][22] 业务毛利率 - [汽车租赁业务2019年和2018年毛利率分别为54.0%和77.4%，毛利率变动因并入天馬通馳旅遊][22] 经营开支与融资成本 - [2019年和2018年行政及其他经营开支分别约为4296.1万港元和2284.1万港元，增加2012万港元或88.1%][22] - [公司2019年融资成本约为3829.9万港元，较2018年同期减少26.0%][22] 公司出售事项 - [2019年7月24日，公司出售Placid Expression Limited全部已发行股本，代价为1港元][14][17] - [2019年7月24日，公司出售五家全资附属公司全部已发行股本，代价为1元人民币][14][17] - [2019年7月24日，公司出售iFrontier LLC 95%已发行股本，代价为700万元人民币][15][18] - [上述出售于2019年7月24日完成][16][19] 公司盈亏情况 - [公司由2018年亏损转至2019年盈利，2019年公司拥有人应占溢利及溢利分别约为6155.6万港元及6936.5万港元，2018年公司拥有人应占亏损及亏损分别约为1467.3万港元及1530.8万港元][25] 资产与负债情况 - [2019年12月31日非流动资产较2018年12月31日增加8437.4万港元，从1.68491亿港元增至2.52865亿港元，主要因合并天马通驰旅游所致][25] - [2019年12月31日流动资产较2018年12月31日减少，从约1.96795亿港元减至约1.29085亿港元，主要由于天马通驰租赁的预付款项减少][25] - [2019年12月31日集团非流动及流动负债总额较2018年12月31日减少，从约9.64674亿港元减至约9.45724亿港元，主要因2019年还款导致应付贸易款等减少][25] - [2019年12月31日集团流动负债净额较2018年12月31日增加，从约6.82256亿港元增至约7.74831亿港元；负债净额减少，从约5.99388亿港元减至约5.63774亿港元][25] - [2019年12月31日集团流动资产约为1.29085亿港元，流动负债约为9.03916亿港元，流动比率约为0.1倍，资产负债比率为184.61%；2018年流动比率为0.2倍，资产负债比率为182.22%][27] - [截至2019年12月31日，集团借贷约为1.66367亿港元，较2018年的1.59035亿港元有所增加，其中银行贷款949.8万港元，年利率5.15%，汽车质押约1186.9万港元，其他贷款1.56869亿港元，无抵押且免息][30] - [截至2019年12月31日，集团因可能与前附属公司有关弥偿事项产生或然负债约681.7万港元，相当于人民币610万元，2018年为692万港元，相当于人民币610万元，管理层认为无需就该或然负债记录拨备][30] 公司股本与资金情况 - [2019年12月31日公司已发行股本为31.78754亿港元，分为64.117705亿股股份，集团以经营活动所得现金流量为运营提供资金][27] - [2019年12月31日集团现金及银行结余约为330.9万港元，2018年12月31日为111.9万港元][27] - [截至2019年12月31日，公司已发行股本为31.78754亿港元，分为64.117705亿股股份，集团资本结构无变动][68] - [截至2019年12月31日，公司无可供分派储备][68] 外汇风险情况 - [截至2019年12月31日，公司管理层认为集团面临的外汇风险并不重大，该年度未使用任何金融工具对冲外汇波动][27] 公司雇员情况 - [2019年12月31日集团有697名雇员，2018年12月31日为779名雇员，薪酬政策参考个人表现及集团财务业绩，必要时会因员工表现调整薪酬][27] 公司复牌情况 - [股份自2016年年中起暂停买卖，公司自2018年起开展复牌流程，2019年6月提交首次复牌建议，7月提交补充复牌建议，但联交所上市部仍建议取消公司证券上市地位，公司决定要求上市覆核委员会对除牌决定进行覆核][30] - [上市覆核委员会于2020年1月15日举行聆讯，要求公司提供进一步资料并邀请参加进一步聆讯，公司已提交进一步陈词，因疫情进一步聆讯延期，公司将公布复牌进展最新情况][30] 疫情影响情况 - [自COVID - 19疫情爆发，预期对全球经济有重大不利影响，截至报告日期，集团业务实际影响未确定，但财务状况未受严重打击][32] - [集团专注汽车租赁业务，董事会预期中国通勤巴士租赁市场在疫情及检疫后将恢复稳定，特别是北京及其郊区市场][32] 审计意见情况 - [公司核数师对集团2019年综合财务报表不发表意见，公司已采取行动处理相关审核保留意见][32] - [核数师因审核范围限制及持续经营重大不确定性，对集团2018年财务报表不发表意见，该意见构成2019年综合财务报表相应数据的基准][32] - [审计意见方面，若干期初结余及相应数据、两间附属公司有限会计账簿及记录、终止合并附属公司亏损的审计不发表意见将在2021年12月31日止年度移除][35] - [截至2019年和2018年12月31日，借贷分别约为4002.5万港元及4053.5万港元，公司将用所得款项偿还债务，还款后不发表意见将移除][37] - [2019年12月31日，集团流动负债净额及负债净额分别约为7.74831亿港元及5.63774亿港元，显示存在重大不明朗因素][37] - [2019年综合财务报表按持续经营基准编制，假设公司建议重组顺利完成，集团将履行财务责任][37] - [公司将进行建议认购事项、建议公开发售及建议债务重组，完成后将移除有关持续经营的不发表意见][37] 公司人员任职情况 - [纪开平自2017年8月29日起任执行董事，2018年11月29日起任董事会主席，负责天马通驰租赁实际经营管理][40][43] - [郭培元自2018年4月4日起任执行董事，有近20年客运管理经验，参与TMTC Travel管理][41] - [安景文自2018年12月3日起任非执行董事，是审计委员会和薪酬委员会成员][42] - [TMTC Rental自2016年8月起成为公司间接全资附属公司][40][41][43] - [TMTC Travel自2019年9月1日起成为集团附属公司，其49%股权由TMTC Rental持有][41] - [郭培遠自2018年4月4日起任执行董事，有近二十年客运管理经验，天马通驰租赁自2016年8月起成公司间接全资附属公司，天马通驰旅游49%股本权益由天马通驰租赁持有，自2019年9月1日起成集团附属公司][44] - [安景文自2018年12月3日起任非执行董事，是审核委员会及薪酬委员会成员，有逾三十年教学与研究经验，曾于2013年5月 - 2019年11月任平顶山天安煤业独立董事，2014年4月 - 2016年1月任辽宁红阳能源投资独立董事][45][49] - [李文自2018年4月4日起任独立非执行董事，是审核委员会主席及薪酬、提名委员会成员，有丰富法律从业经历][49] - [邱克自2018年6月1日起任独立非执行董事，是薪酬委员会主席及审核、提名委员会成员，1994年获首都经济贸易大学经济学学士学位，2003年毕业于中国人民大学企业管理研究生课程，2004年取得加拿大会计学职业培训证书][52][53] 公司业务及信息披露 - [公司为投资控股公司，附属公司主要活动载于财务报表附注19][56] - [公司业务及财务状况回顾、面临的主要风险及不确定因素、业务未来可能发展载于年报「管理层讨论与分析」及财务报表附注36][56] - [主要表现指标详情载于年报「管理层讨论与分析」之「流动资金及财务资源」分节][56] - [集团环境政策及表现载于「环境政策」分节][56] - [集团与雇员、客户及供应商的主要关系载于「主要关系」分节][56] - [集团遵守相关法律法规情况载于「遵守法律及法规」分节][56] - [自2019年12月31日止年度起，股份停牌情况更新详情载于年报「管理层讨论与分析」之「报告期后事项」分节][56] 公司合规情况 - [公司须遵守香港多项法律法规，包括公司条例、商业登记条例、税务条例及雇佣条例][61][64] - [集团业务主要由中国附属公司开展，截至2019年12月31日及年报日期，已遵守中国及香港相关法律法规][62][64] - [公司未就董事及高级管理人员因企业活动产生的法律诉讼作出适当投保安排][63] - [2019年12月31日止年度，无关于公司全部或主要部分业务的管理及行政合约][63] - [2019年12月31日止年度及年报日期，附属公司董事姓名可在公司网站查阅][63] 公司业绩与股息情况 - [集团2019年12月31日止年度业绩载于第52页综合损益表，董事会不建议派付末期股息][63] - [集团过去五个财政年度业绩以及资产及负债概要载于第120页][65][67] - [集团2019年12月31日止年度物业、厂房及设备变动载于财务报表附注15][66][67] 公司客户销售情况 - [2019年，集团向五大客户的销售占销售总额约54%，向最大客户的销售额约占26%][70][73] 公司董事退任及重选情况 - [纪开平、郭培远、安景文、李文、邱克及陈燕云将在2020年股东周年大会上退任及符合资格重选连任][75] 公司股份认购情况 - [截至2019年12月31日，纪开平认购11亿股股份未完成，占公司权益约171.56%][78] - [截至2019年12月31日，郭培远认购10亿股股份未完成，占公司权益约155.96%][78] 公司人员权益情况 - 截至2019年12月31日，无董事及主要行政人员或其联系人在公司或其相联法团股份、相关股份及债券中有须披露权益或淡仓[82][83] - 2019年12月31日止年度，无董事或其配偶、未满18岁子女获授收购公司股份或债券获益权利，也未行使该权利[85] 公司购股权利计划 - [公司购股权利计划自2012年12月14日起十年内有效，将于2022年12月13日届满，可提前终止][85] - [购股权利计划目的是奖励合资格参与人，董事认为符合公司及股东整体利益][87] - [授出购股权利要约须在20个工作日内接纳，承授人接纳要约付款10港元][87] - [任何12个月内，因授予合资格人士购股权利行使已发行及将发行股份总数不得超授出当日已发行股份1% ][87] - [根据购股权利计划可授出购股权利涉及股份数目上限不超采纳当日或股东批准更新限额股东大会之日已发行股份10% ][87] - [2015年6月1日股东大会批准更新计划限额，授权董事授出购股权利至372,096,700股，占2015年股东大会当日已发行股份10% ][87] - [截至2019年12月31日，根据购股权利计划可供发行股份总数为372,096,700股，占年报日期已发行股份约5.8% ][87] - [2019年12月31日止年度，无购股权利获授出、行使、注销或失效，公司年初及年末无尚未行使购股权利][87] 公司股份持有情况 - [截至2019年12月31日，Nation Spirit Limited和顾宝荣持有9.33亿股相关股份，占已发行股份总数的14.56%；杨凡持有8.11亿股股份，占比12.64%；Upper Target Limited和刘子栋持有5.97亿股股份，占比9.31%；Elite Fortune Global Limited和王毅持有5.86亿股股份，占比9.13%][91] - [Nation Spirit Limited和顾宝荣持有的相关股份权益原包含因可换股债券转换的股份，但因未发行可换股债券，不再于7亿股相关股份中拥有权益][93] 公司公众持股量与交易情况 - [2019年全年及截至年报日期，公司有足够公众持股量，不少于已发行股份的25%][97][103] - [2019年，集团未进行构成上市规则下非豁免关连交易或非豁免持续关连交易的任何交易][95][101] - [2019年，集团与关联方进行若干交易，不视为关连交易或持续关连交易，或可豁免申报等规定，详情见财务报表附注34][96][102] 公司审计相关情况 - [审计委员会由三位独立非执行董事和一位非执行董事组成，已审查2019年集团合并财务报表][98][99] - [报告前三年审计师无变更，将提交决议在2020年股东大会上重新委任中汇安达会计师事务所有限公司为公司审计师][100] - [公司已成立审核委员会，成员包括三名独立非执行董事和一名非执行董事，职责为审阅及监督集团财务报告程序等，2019年度综合财务报表已由其