财务业绩 - 截至2019年3月31日止年度，集团投资物业估值变动前的经营溢利为5.044亿港元，权益股东应占溢利为7370万港元，2018年分别为5.284亿港元和1.081亿港元[8][9] - 2019财年公司投资物业估值变动前经营溢利为5.044亿港元，较上一财年下跌约4.5%[197] - 2019财年投资物业估值亏损净额为2.705亿港元，上一财年为2.52亿港元[197] - 2019财年公司权益股东应占溢利为7370万港元，上一财年为1.081亿港元[197] - 2019财年国际广场租金收入约6.068亿港元，较上一财年下跌约3.5%[200] - 2019年3月31日国际广场出租率约为92.9%，2018年为98.3%[200] - 2019年3月31日公司权益总额为140.063亿港元，2018年3月31日为142.826亿港元[200] - 2019年3月31日公司已动用银行信贷额达2亿港元，2018年为2亿港元[200] - 2019年3月31日公司资本负债比率为1.4%，2018年为1.4%[200] 股息分配 - 董事会建议派发截至2019年3月31日止年度末期股息每股0.22港元，2018年为每股0.23港元，本年度共派息每股0.44港元，2018年为每股0.46港元[10][11] - 2019年1月11日已派发中期股息每股港币0.22元，2018年为每股港币0.23元[191] - 董事会建议派发2019年3月31日止年度末期股息每股港币0.22元，2018年为每股港币0.23元[191] - 若末期股息获股东大会通过，9月16 - 18日暂停办理成员登记手续，10月10日派付股息[192] - 若年度股东大会批准，公司将支付末期股息，股权登记日为2019年9月16 - 18日，股息将于2019年10月10日支付[194] 物业资产 - 公司拥有的国际广场面积达56000平方米，包括商场低座、戏院和高座大楼三部分，商场低座有5间星级电影院，含448个座位的IMAX数码影院[17] - 公司拥有好运工业中心的其中四层，设有汽车陈列室、汽车工场、停车位和汽油站[17] 企业管治 - 公司2019财年遵守《企业管治守则》适用守则条文，但未就董事可能面对的法律行动作投保安排[19] - 公司主席和行政总裁由钟辉煌先生一人担任，日常管理由执行董事分担，目标制定及策略性决定由董事会成员共同负责[22] - 一名非执行董事因健康理由未能提供培训记录，董事会于2019年6月26日起取消其职位[22] - 除唯一非执行董事因健康自2018年11月起缺席会议外，独立非执行董事本年度出席董事会会议、委员会会议及股东周年大会比率达100%[24] - 公司未在年报内按薪酬等级披露高层管理人员酬金详情，董事会认为不披露无负面影响[24] - 公司目前无内部审核功能，2019年3月董事会检讨后认为无增设即时需要，且设立和维持该功能不符合成本效益，但会每年检讨[26] - 公司秘书未按规向主席汇报，而是直接向副主席报告，董事会认为现有汇报途径切合公司情况[28][29] - 公司采纳《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，除非执行董事因健康未回复，其他董事确认2019年3月31日止财政年度遵守守则[30][31] - 截至2019年3月31日止财政年度，董事会由5名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事组成[33] - 因冼祖昭长时间缺席会议，公司于2019年6月26日取消其董事职位[33] - 钟辉煌等4名执行董事为兄弟，钟聪玲是钟琼林女儿、其他3人侄女，部分钟氏家族成员董事共同拥有集团外业务[33] - 董事会需就集团表现向股东负责，负责领导和管控集团，包括制定目标、策略、业务计划，监督财务等表现及制度[33] - 董事会成立薪酬、提名和审核三个委员会，各委员会有政策和职权范围并定期向董事会汇报[35] - 公司董事负责编制各财政期间综合财务报表，截至2019年3月31日财政年度采用合适且与上一年度相同会计政策[35] - 截至2019年3月31日财政年度，公司召开六次董事会会议（四次定期会议）及一次股东大会[39][40] - 公司注重董事培训，向董事发季度备忘录/通函和公司注册处指引，安排内部培训课程并转发“董事网上培训”[43][44] - 董事会对董事培训进行检讨，鼓励董事自行参加外间培训，符合政策公司支付费用[44] - 公司董事负责保留合适记录反映集团财务状况，核数师申报责任声明在独立核数师报告中[39] - 非执行董事委任年期为一年，2019年6月26日取消该董事职位，独立非执行董事委任期从一次股东周年大会结束至下一次结束，二者均须每三年最少轮值退任一次，可膺选连任[53][54] - 公司收到各独立非执行董事独立性确认文件，认为其属独立人士，其中一名具备上市规则要求的专业资格或专长[55] - 董事会成立薪酬、提名和审核三个委员会，各委员会需向董事会汇报[57] - 2019年3月31日止财政年度召开6次董事会会议，其中2次与企业管治有关[71] 委员会运作 - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，主要职责包括检讨职权范围、协助制定薪酬政策等[59] - 个别执行董事和高层管理人员薪酬由薪酬委员会考虑行政总裁建议后厘定，钟辉煌先生薪酬由薪酬委员会全权决定[59] - 薪酬委员会每年检讨非执行董事和独立非执行董事薪酬并向董事会建议，其他员工薪酬由执行董事考虑部门主管建议后厘定[59] - 董事薪酬根据同类公司薪酬、集团业绩、工作量等因素决定，高层管理人员和其他员工薪酬考虑市场状况等因素[59] - 截至2019年3月31日止财政年度，薪酬委员会召开三次会议，检讨公司薪酬政策等并向董事会提建议，考虑及厘定执行董事和高层管理人员薪酬[61] - 提名委员会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成[61] - 公司制定提名政策，规定所有董事每三年至少轮值退任一次，可膺选连任[63] - 新增董事会成员在下次股东周年大会退任，填补临时空缺的董事在下次股东大会退任，均可膺选连任[63] - 提名委员会向董事会建议委任或重新委任董事前，需考虑公司目前及未来需要和新挑战/风险[63] - 考量人士担任董事或现任董事获重新委任的合适程度时，提名委员会需评估其是否具备公司所需特质等[63] - 委任/重新委任独立非执行董事时，提名委员会需考虑上市规则中独立指引[63] - 公司制定董事会多元化政策，要求提名委员会从性别、年龄及资历三方面评估董事会组合并向董事会建议相关事宜[65] - 董事会支持多元化原则，但目前无计划设定多元化配额或短期性别多元化目标[65] - 审核委员会主要责任包括向董事会建议外聘核数师委任等事宜、监督财务申报等制度[69] - 审核委员会现由三名独立非执行董事组成[69] - 截至2019年3月31日止财政年度，审核委员会召开四次会议，完成多项工作[69] 核数服务费用 - 2019年3月31日止财政年度，毕马威提供约128.6万港元核数服务和约45.9万港元非核数服务[73][74] - 非核数服务费用中税务服务收费9.4万港元，审阅中期业绩收费36.5万港元[73][74] 风险管理与内部控制 - 董事会对集团风险管理及内部监控制度负整体责任[75] - 集团将风险管理结合于日常业务营运，各级贯彻执行[77] - 公司建立以商业道德、监控责任感及风险意识为基础的企业文化[77] - 公司制定员工保密提关注安排，书面列载含界定权限政策等[77] - 董事会采用由下而上方式识别集团营运风险[77] - 部门/单位主管确立负责范畴风险因素，制定缓解对策并更新风险登记册[77] - 2019年3月31日止财政年度，风险评估每半年进行一次[77] - 董事会委任集团会计经理对各部门程序合规和风险事宜抽样测试并每年向审核委员会汇报[79] - 对集团收入有重大财务影响的部门主管需向审核委员会年度表述，确认潜在风险妥善处理[79] - 集团有全面会计系统确保财务资料完整准确，就国际广场租金收入和经营开支编制年度预算[79] - 公司实施多项政策规管内幕消息处理，采用标准守则，指定董事审批证券交易并通知买卖禁制期[81] - 2019年3月董事会在审核委员会协助下对集团截至该日财政年度的风险管理和内部控制制度成效进行检讨[81] - 董事会认为集团会计、内控和财务汇报功能资源充足，相关员工资历经验合适，培训预算恰当[81] - 董事会认为集团风险管理和内部控制制度有效且切合情况，未察觉需向股东交代的重要事项[81] - 董事会确定集团主要风险时考虑综合风险报告中风险整体严重程度、性质、影响及缓解对策成效[81] - 集团目前面临主要风险按先后次序排列，但并非全部或全面风险，程度和重要性会变化[85][86] 公司面临风险及应对 - 公司投资物业按公允价值列账，其变动影响年度溢利/亏损，但现金流量不受影响，公司采取维修改善、优化租户组合等措施抵消估值亏损影响[87] - 尽管访港旅客增加，但零售市场未显著改善，国际广场租金有下调压力、空置商铺增加，租户违约风险可能维持，公司采取紧贴市场、邀请租户等策略缓解风险[91] - 服务业缺乏有经验和技术的员工问题持续，公司通过检讨薪酬福利、提供培训等方式应对[96] - 公司业务以香港为基地，本地/全球政治经济气候无明显改善，可能影响财务表现，公司密切监察环境并维持稳健财务状况[96] - 公司会调整企业策略和风险缓解对策，监控主要风险影响，并定期检视潜在新兴风险[94] 股东沟通与大会 - 公司致力于维持与股东沟通渠道，公司通讯以中英文撰写并在适当时候寄发及发布[98] - 公司组织章程细则可在公司及交易所网站查阅，2019年3月31日止财政年度无修订[98] - 公司股东周年大会为股东和董事会提供沟通平台，鼓励股东亲自或委派代表参会发言投票[98] - 公司为股东提供向董事会查询途径，包括指定邮箱等信息，载于公司网站[102] - 股东有关股权查询应联系公司位于香港湾仔的股票登记处[102] - 公司每年举行一次股东周年大会，一般于9月举行[102] - 若公司财政年度终结日起6个月后未举行股东周年大会，股东可向香港法院申请召开[102] - 股东若符合条件可要求传閱股東周年大會提呈的決議案，要求需以印本送抵公司注册办事处等[107] - 要求需获相关股东签署，且在股东周年大会举行前不少于6星期送达公司[107] - 股东要求代表至少2.5%有表决权股东总表决权或至少50名有表决权股东[109][112] - 占全体有权在股东大会上表决的股东总表决权5%的股东可要求公司董事召开股东大会[116] - 要求召开股东大会的文件须以印本形式送抵公司注册办事处，并获所有相关股东签署[116] - 董事须于受到要求后21天内安排召开股东大会，大会须于通知发出日期后28天内举行[116] - 若董事未按要求召开，相关股东或持有超二分之一表决权的股东可自行安排，须在3个月内召开[116] - 公司须向要求召开大会的股东付还因董事未妥为召开而产生的合理开支[116] - 股东提名非公司退任董事为候选董事，须签署意向通知及获提名人士签署参选通知[118] - 发出通知最短期限不少于7天，递交期限不早于通告寄发次日，不迟于大会前7天[118] - 书面通知须附获提名人士按规定披露的资料及书面同意书[118] - 各股东大会相关程序及递交期限将列于寄发股东的通函内[118] - 若公司在大会前少于15天接获通知，将考虑休会以给股东足够通知时间[118] - 合资格股东可就股东大会事宜提交不超1000字书面陈述，需占全体持有相关表决权股东总表决权的2.5%或为50名拥有相关表决权的股东[120] - 股东提交书面陈述要求需以印本形式送抵公司注册办事处，指明陈述书，获所有相关股东签署，并于大会举行前最少7天送抵公司[120] - 若要求涉及股东大会，经核实合适妥当后，公司将向有权接收大会通告的股东传发陈述书[122] - 若要求涉及股东周年大会，陈述书须及时送达公司以便随通告一并寄出，否则相关股东须在大会前7天缴存足够款项支付传阅开支[122] - 若要求涉及非股东周年大会的股东大会，相关股东须在大会前7天缴存足够款项支付传阅开支[122] - 公司股东周年大会将于2019年9月10日举行[12][13] - 为确定出席股东大会成员，9月3 - 10日暂停办理成员登记手续[193] - 为确定有权出席并于即将举行的年度股东大会上投票的股东身份，股权登记日为2019年9月3 - 10日[195] 股息政策 - 公司于2018年11月制定股息政策，为董事会厘定股息提供指引，不设定派息比率、形式或宣派次数[124][125] - 董事会在相关年度╱期间出现溢利（估值变动不包括在内）时可宣派股息[124][125] 企业社会责任 - 公司管理层将社会责任模式引入日常运营，力求为环境及社会可持续发展作贡献[128][129] - 执行董事负责推动与环境及社会责任相关措施并检讨推行情况，董事会对公司环境及社会策略和汇报承担全部责任[128][129] - 企业社会责任报告涵盖截至2019年3月31日财政年度集团环境及社会责任表现，国际广场业务表现包含在内[130][131] - 公司通过会面及问卷与股东、雇员、业务伙伴及租户沟通，确立报告事项[134][135] - 集团制定环境政策，关注遵守法规、纳入环境因素等七个方面[136] - 集团参与利是封重用计划和“地球一小时2019”，采用多种环保办公措施[138] - 国际广场参与“地球一小时2019”，以优惠折扣租场地给WWF，持续采用多项环保措施[140] - 集团从电力公司购买的电力及间接温室气体排放量较2015年3月31日财政年度基准数字分别减少约8.25%及26.89%[142] - 与2015财年基准数据相比，购电量和间接温室气体排放量分别减少约8.25%和26.89%[143] - 2019年3月31日止年度购电量为12,427.01