财务业绩 - 截至2021年3月31日，公司投资物业估值变动前经营溢利为3.23亿港元，2020年为4.82亿港元[7][11] - 截至2021年3月31日，公司权益股东应占亏损为7.776亿港元，2020年为4.601亿港元[7][11] - 截至2021年3月31日，公司投资物业估值亏损为18.092亿港元，2020年为13.141亿港元[7][11] 股息分配 - 公司建议派发2021年度末期股息每股0.08港元，2020年为每股0.10港元[8][12] - 公司2021年已派发中期股息每股0.10港元，2020年为每股0.21港元[8][12] - 公司2021年度共派息每股0.18港元，2020年为每股0.31港元[8][12] 股东大会安排 - 公司股東周年大會将于2021年9月9日举行[9][13] - 公司每年举行一次股东大会作为股东周年大会，一般于9月举行[130] - 若公司于财政年度终结日起计6个月后仍未举行股东周年大会，任何股东可向香港法院申请，由法院召开或下令召开[130] - 股东可要求传阅于股东周年大会提呈的决议案，需满足代表至少2.5%有权表决股东的总表决权或至少50名有权表决的股东[132] - 股东提出的要求须以印本形式送抵公司注册办事处，指明决议案，获相关股东签署，并在大会举行前不少于6周或大会通告发出时送抵公司[132] - 要求将由公司股票登记处核实，确认合适妥当后，公司秘书会要求董事会将决议案纳入议程，否则相关股东将获通知，决议案不纳入议程[132] - 代表全体有权在股东大会上表决的股东总表决权最少5%的股东可要求公司董事召开股东大会[136] - 董事须于受到召集股东大会要求的日期后21天内安排召开股东大会，且大会须于召开通知发出日期后28天内举行[136] - 如董事未按要求召开，相关股东或持有超相关股东总表决权二分之一的股东可自行召集，大会须在董事受要求日期后3个月内召开[136] - 股东提名非公司董事人士参选董事，发出意向及参选通知最短期限不少于7天，递交期限不早于寄发大会通告后当日且不迟于大会举行日前7天[138] - 书面通知须附有获提名人士按上市规则规定披露的资料及书面同意书[138] - 各股东大会相关程序及递交期限将列于寄发股东的通函内[138] - 若公司于股东大会前少于15天接获通知，将考虑休会以给股东最少14天或10个工作日通知[138] - 合資格股東可就建議決議案或其他事務以不超過1000字的書面陳述表達意見，須代表至少2.5%總表決權或為50名有表決權股東[141] - 股東傳閱陳述書要求需以印本送抵公司註冊辦事處，指明陳述書，獲股東簽署，且在會議前至少7天送達[141] - 如要求涉及股東周年大會，陳述書需及時送達或股東在大會前7天繳存足夠費用[143] - 如要求涉及非股東周年大會的股東大會，股東需在大會前7天繳存足夠費用[143] 物业资产 - 公司拥有的国际广场面积达56,000平方米[16] - 国际广场商场低座设有5间星級电影院，包括458个座位的IMAX数字影院[16] - 公司拥有好运工业中心的其中四层物业[16] 企业管治情况 - 截至2021年3月31日财政年度，公司遵守《企业管治守则》适用守则条文，但未就董事法律行动投保、未分开主席和行政总裁角色、未按薪酬等级披露高层管理人员酬金、未设立内部审核功能、公司秘书未向主席汇报[18][20][22][27] - 董事会认为董事因现有风险管理及内部控制制度，被控告或涉诉讼风险低，投保好处可能低于成本[18] - 公司业务日常管理由执行董事分担，目标制定及战略决策由董事会成员共同负责，董事会有三名独立非执行董事起制衡作用[20] - 不披露高层管理人员酬金详情，是为避免员工不当比较及向竞争对手泄露机密信息[20] - 董事会于2021年3月检讨，认为集团现有情况无需立即设立内部审核功能，现有监控机制可满足需求[22][24] - 董事会通过建立监控环境和制定监控活动提升风险管理及内部控制制度的充分性和成效[22][24] - 外聘核数师会将审核中识别的内部控制重大缺陷向审核委员会汇报[22][24] - 公司秘书直接向副主席汇报，能及时响应问题，主席与副主席保持沟通了解公司运营[27] 董事相关规定与情况 - 公司采用《上市规则》附录10所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》作为董事证券交易守则[28] - 所有董事确认在截至2021年3月31日财政年度遵守《标准守则》规定标准[28] - 截至2021年3月31日财政年度，公司所有董事确认遵守董事买卖证券标准守则[30] - 截至2021年3月31日财政年度，公司董事会由5名执行董事和3名独立非执行董事组成[32] - 董事会负责领导和管控集团，包括制定目标、策略和业务计划，监督集团财务及管理表现等[33][35] - 董事负责编制各财政期间综合财务报表，按持续经营基准编制2021年3月31日止财政年度报表时采用合适会计政策并作出合理判断和估计[34][35] - 2021年3月31日止财政年度，董事出席全部6次董事会会议、董事会委员会会议和年度股东大会[42] - 公司重视董事培训，2021年3月31日止财政年度为董事组织内部培训课程、提供电子学习材料，董事会对培训情况满意[43] - 截至2021年3月31日财政年度，公司董事出席董事会会议（共6次）、董事会辖下委员会会议及股东周年大会比率达100%[44] - 该财政年度公司召开6次董事会会议，其中4次为定期会议[48] - 独立非执行董事被委任年期为股东周年大会散会起至下一次股东周年大会散会止，须每三年最少轮值退任一次，可膺选连任[52] 董事会委员会情况 - 董事会成立薪酬、提名和审核三个委员会，独立非执行董事受邀参加，各委员会有政策和职权范围并需向董事会汇报[38][40] - 董事会成立薪酬、提名和审核三个委员会，并书面订明职权范围[52] - 薪酬委员会目前由3名独立非执行董事组成，职责包括制定薪酬政策等[54] - 执行董事和高级管理人员薪酬由薪酬委员会根据首席执行官建议每年确定，独立非执行董事薪酬由薪酬委员会每年向董事会提出审查建议[55] - 其他员工薪酬由执行董事根据部门主管建议每年确定[55] - 董事薪酬根据可比公司薪酬、集团业绩等因素确定[56] - 高级管理人员和其他员工薪酬确定时考虑市场条件、集团业绩等因素[56] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，负责检讨公司薪酬政策等多项职责[57] - 个别执行董事和高层管理人员薪酬由薪酬委员会厘定，其他员工薪酬由执行董事厘定[57] - 董事薪酬根据同类公司薪酬、集团业绩等因素决定[58] - 除财务报表附注24的退休计划外，集团无长期奖励计划[60] - 截至2021年3月31日财政年度，薪酬委员会检讨薪酬政策等并提出建议[61] - 提名委员会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成[62] - 提名委员会职责包括检讨提名政策、评估董事独立性等[63] - 提名委员会职权范围已登载于公司及交易所网站[63] - 提名委员会就董事委任、继任计划等向董事会提出建议[65] - 截至2021年3月31日财政年度，提名委员会就公司多项政策和董事会相关事宜进行检讨并提出建议[68] - 公司制定提名政策，规定所有董事每三年至少轮值退任一次，退任董事可膺选连任[68] - 提名委员会向董事会建议委任或重新委任董事前，需考虑公司需求和新挑战/风险[68] - 提名委员会考量董事人选时，需评估其特质、资历及是否符合香港法律法规要求[68] - 为确保董事会组合均衡，提名委员会需考虑获提名董事的特质/能力及其对公司的价值[72] - 董事会多元化是甄选董事的重要考虑因素，包括性别、年龄和专业经验[72] - 公司制定董事会多元化政策，要求提名委员会评估董事会所需组合并向董事会提出建议[72] - 董事会支持多元化原则，但目前无计划设定多元化配额或短期性别多元化目标[72] - 提名程序相关详情列于提名政策，董事会需按规定就委任/重新委任达成共识并刊登公告[72] - 若委任/重新委任须获股东批准，公司需按上市规则作出相应披露[72] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，包括周云海、黄耀德和谢鹏元[75] - 截至2021年3月31日财政年度，审核委员会就重新委任外聘核数师向董事会建议，审批外聘核数师利得税服务聘用条款，厘定酬金等[75] - 截至2021年3月31日财政年度，举行六次董事会会议，其中两次与企业管治有关[79] - 审核委员会评估设立内部审核功能的必要性，考虑现有内部监控机制及利弊[79] 核数服务酬金 - 公司支付给毕马威的核数服务酬金为1321千港元，非核数服务酬金为470千港元，总计1791千港元[83][84] 风险管理与内部控制 - 董事会对集团风险管理及内部监控制度负整体责任，在审核委员会协助下持续监管[85][86][88] - 公司致力于建立基于商业道德、控制责任和风险意识的企业文化，采用一般行为守则[90] - 公司制定程序手册，明确各部门/运营单位汇报路线和职责范围，并定期审查[90] - 公司设有员工保密举报可能不当行为或政策违规的安排[90] - 公司将所有政策、程序和指南以书面形式明确授权范围，以加强职责分离和控制[90] - 董事会采用由下而上方式识别集团运营风险，各部门主管确立风险因素、制定缓解对策并更新风险登记册[91][93] - 管理层每6个月编制综合风险报告提交董事会/审核委员会，外聘核数师可查阅相关报告[91][93] - 截至2021年3月31日财政年度内，风险评估每半年进行一次[91][93] - 董事会委任集团会计经理对部门程序合规和风险相关事宜进行抽样测试，每年向审核委员会汇报结果[97] - 对集团收入有重大财务影响的部门主管须向审核委员会作年度表述，确认潜在风险已妥善处理[97] - 集团有全面会计系统确保财务信息完整准确，会为国际广场租金收入和经营开支编制年度预算[97] - 集团建立经营开支审批和控制程序，资本开支须获管理层预先批核[97] - 公司实施多项政策规管内幕消息处理，采用标准守则，有防止不当处理的相关程序[97][99][101] - 董事会每年对集团风险管理和内部控制制度成效进行检讨，涵盖财务、运营和合规控制[100][102] - 董事会认为集团会计等职能资源充足，制度有效且切合集团情况，未察觉需向股东交代的重要事项[100][102] 业务挑战与应对 - 尖沙咀零售物业新供应增加，iSQUARE租金水平和出租率受下行压力[106] - 新冠疫情冲击旅游、零售和餐饮行业，iSQUARE租户业务受严重影响，香港空置店铺增多[106] - 网购和外卖需求增加，本地失业率和就业不足率上升，iSQUARE租户困难持续[106] - 疫苗接种后仍难达群体免疫，旅游、零售和餐饮行业困难未结束，iSQUARE受负面影响大[107] - 租户业务前景艰难，违约风险可能持续，报告年度风险水平大致不变[108] - 公司向租户提供短期支援，维持业务伙伴关系[109] - 公司推出市场推广活动，吸引人流和鼓励消费[109] - 公司直接与租户联系，密切监察其财务表现和租金缴付情况[109] - 公司积极物色潜在租户，掌控租赁到期和空置情况[109] - 公司密切留意疫情发展，调整企业策略和业务活动[116] - 公司业务主要基于香港，因疫情经济无明显复苏迹象，本年度财务表现无重大改变，风险水平与去年相若[120] - 公司将紧密监测经营环境，及时调整企业策略和业务活动[120][121] - 公司将采取审慎稳健的财务管理，确保业务韧性和应对意外变化[120] - 投资物业在公司物业组合中占比较重，其估值变动会影响公司年度溢利/亏损，预计会出现进一步估值亏损，但不影响现金流[123] - 公司将建立多元化租户组合，维持可持续租户组合[123] - 公司将推出创意促销活动，增加物业曝光率，刺激消费和提升物业价值[123] - 公司将留意市场和租户需求，保持竞争力和应对同行竞争[123] - 公司将进行维修和改善工程，保持投资物业质量[123] 股东沟通与章程 - 公司致力于维持与股东的沟通渠道，公司通讯以中英文撰写并及时发布[126] - 截至2021年3月31日财政年度，公司未对组织章程细则作出修订[126] 股息政策 - 公司股息政策以可持續派息為目標，董事會宣派股息需考慮財務表現等因素，且需有溢利[145] - 股息政策未設定派息比率、形式和宣派次數，董事會將不時檢討更新[145] 社会责任与环保 - 公司作為負責任企業，關注財務和非財務表現，將社會責任融入日常運營[148] - 執行董事負責推動和檢討環境及社會責任措施，董事會對相關策略和匯報承擔全責[148] - 报告涵盖集团截至2021年3月31日财政年度环境及社会责任表现[151] - 公司与股东、雇员、业务伙伴及租户通过会面及/或问卷调查沟通[155] - 集团检讨及修订环境政策，关注确保合规、减排等方面[155] - 集团参与利是封重用计划，继续环保操作办公室设施[157] - 国际广场与玻璃管理承办商合作推动玻璃樽回收[159] - 国际广场持续采用多项环保措施，如用超低含硫量柴油发电等[159] - 因节能举措及疫情影响，国际广场购电量较2015财年减少约30.95%[161] - 国际广场间接温室气体排放较2015财年减少约60.08%[161] - 国际广场购电量与2015年基准数字相比减少约30.95%，2021年为9,352.44兆瓦时，2015年为13,544.42兆瓦时[162][163] - 国际广场因购电产生的间接温室气体排放量与2015年基准数字相比减少约60.08%，2021年为3,460.40公吨二氧化碳当量，2015年为8,668.43公吨二氧化碳当量[162][163] - 2021年集团温室气体总排放量为3,5