公司业务范围 - 公司主要从事娱乐、媒体及文化发展业务，包括戏院发展及营运、投资电影及各类文化活动[22][24] - 公司为投资控股公司，集团主要从事娱乐、媒体及文化发展业务[87] 行业市场数据 - 2019年6月30日止年度中国电影票房收入基本稳定于人民币598亿（2018年：人民币607亿），银幕总数近64000块（2018年：52700块）[23][25] 公司整体财务数据 - 本年度公司总收入显著增长59.9%至1.458亿港元（2018年：9120万港元）[28][31] - 公司拥有人应占本年度亏损收窄至1.264亿港元（2018年：1.538亿港元）[28][31] - 每股基本亏损为0.04港元（2018年：0.05港元）[28][31] - 截至2019年6月30日，公司现金及银行结余为1.665亿港元（2018年：2.641亿港元）[30] - 2019年6月30日，公司现金及银行结存为1.665亿港元，2018年为2.641亿港元[33] - 2019年6月30日，应付非控股权益及应付关连公司款项分别为4360万港元及570万港元，2018年分别为4490万港元及1560万港元[36] - 公司资产负债比率降至7.0%，2018年为8.0%[36] - 2019年6月30日，公司以人民币结算之货币资产净值之账面价值占其资产净值约13.4%[36] - 本年度集团收购物业、机器及设备费用为6335.8万港元[89][96] - 截至2019年6月30日，公司无可供分派予股东之储备（2018年：无）[92][96] - 董事会不建议就本年度派付任何股息（2018年：无）[87] 公司业务拓展 - 本年度公司充分利用2060万港元剩余所得款项用于扩大中国内地影院业务[29] - 公司动用2017年3月23日认购事项剩余所得款项净额2060万港元拓展中国内地戏院营运[32] - 公司收购玉皇朝多媒体集团约78.64%股权，卖方提供溢利保证，各保证期间经审核除税后综合溢利不低于1000万港元[39][40] - 2018年玉皇朝多媒体集团录得除税后亏损，卖方须支付差额790万港元，已于2019年2月25日偿付[43][45] - 2019年6月17日，公司以4800万港元出售Magic Well，录得出售事项收益350万港元[44][46] 电影放映业务数据 - 本年度电影放映分类收入大幅增加至1.43亿港元，2018年为6560万港元，增长118.0%[49][50] - 2019年6月30日，公司旗下“英皇电影院”运营5间戏院，提供54间影院，逾6200个座位，与2018年持平[49][50] - 2019/2020财年预计更多“英皇电影院”投入运营，容量将逐步稳定提升[56][58] 电影及文化活动投资业务数据 - 电影及文化活动投资收入为280万港元，2018年为2560万港元，下跌主要因会计准则变更重新分类收入[55][57] 影院具体信息 - 北京英皇集团中心影院数量10个，坐席数量1154个[51] - 重庆新光天地影院数量18个，坐席数量2298个[51] - 合肥万象城影院数量13个，坐席数量1980个[51] - 深圳东海缤纷天地影院数量9个，坐席数量458个[51] - 香港屯门新都商场影院数量4个，坐席数量385个[51] 政策环境 - 2019年4月中央政府放松措施，促进香港电影及从业者进入内地市场，提高合拍灵活性[62][64] 员工情况 - 截至2019年6月30日，公司雇员数量为333名，2018年为316名[67][68] - 本年度员工成本总额（含董事薪酬）为5370万港元，2018年为2840万港元[67][68] 董事信息 - 范敏嫦女士56岁，2017年3月加盟公司，有逾30年企业管理经验[74] - 黄志辉先生63岁，2017年3月加盟公司，有逾30年财务及管理经验[75] - 杨政龙先生33岁，2017年3月加盟公司，有约10年多业务经验[77][80] - 许佩斯女士56岁，2017年3月加盟公司，有逾30年传媒及出版经验[78][80] - 陈婵玲女士56岁，2014年7月出任独立非执行董事，有超逾20年相关经验[79][81] - 何达权先生45岁，2016年11月出任独立非执行董事，有超逾21年会计专业经验[83][85] - 谭修英女士51岁，2018年11月出任独立非执行董事，有超逾18年法律专业经验[84][85] - 范敏嫦、黄志辉、杨政龙、许佩斯为公司执行董事[74][75][77][78][80] - 陈婵玲、何达权、谭修英为公司独立非执行董事[79][81][83][84][85] - 何达权为审核委员会主席，谭修英为薪酬委员会主席[83][84][85] 股权结构 - 杨政龙先生为AYED信托的合资格受益人，持有10.642亿股已发行股份，占比33.12%[104] - 2019年6月30日，杨受成娱乐控股持有公司1,064,200,000股股份，占已发行股份33.12%[127] - Alto Trust Limited和杨受成博士持有10.642亿股，占已发行股份33.12%[131] - 陆小曼女士持有11.612亿股，占已发行股份36.14%[131] - Golden Skill Limited和谢霆锋先生持有3.5亿股，占已发行股份10.89%[131] 客户与供应商情况 - 本年度集团首五大客户应占收入合占集团总收入不足30%[100] - 本年度集团首五大供应商应占采购货品及聘用服务金额合占集团采购总额68%，最大供应商占61%[101] 董事退任与连任 - 黄志辉先生及陈婵玲女士将在2019股东周年大会上轮值退任并愿膺选连任[101] - 无董事在2019股东周年大会竞选连任时有无偿解约期超一年的服务合同[105] - 拟在2019股东周年大会上膺选连任之董事无集团不可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）终止的未届满服务合约[110] 公司合同情况 - 本年度除雇佣合同外，无有关集团业务管理和行政的合同[106] - 本年度内集团无订立或存在有关管理及经营集团业务之合约（雇佣合约除外）[110] 购股期权计划 - 公司于2011年11月8日采纳购股期权计划，自采纳后未授出购股期权[116][120] 董事权益情况 - 2019年6月30日，董事或主要行政人员除已披露外，无公司或相联法团股份等权益或淡仓[115][119] - 2019年6月30日，董事或其联系人在竞争业务中的权益涉及戏院营运和电影及文化活动投资[118][122] - 范敏嫦女士、黄志辉先生、杨先生、许佩斯女士在由AYED信托控制/拥有的若干公司有竞争业务权益[124] 租赁协议情况 - 总租赁协议日期为2018年5月24日，订约方为本公司和英皇国际[133] - 总租赁协议涵盖2018年5月24日至2021年3月31日的租赁交易[133] - 本年度与英皇国际或其相关成员公司的租赁交易总额为1489.7万港元[135] - 总租赁协议生效日期为2018年8月9日[135] - 总租赁协议公告日期为2018年5月24日及2018年8月9日[135] - 总租赁协议通函日期为2018年7月17日[135] 家具协议情况 - 总家具协议日期为2018年1月15日，有效期从2018年1月29日至2020年3月31日[138] - 本年度购买家具向欧化集团支付473.2万港元，获取家具采购咨询服务支付2000港元[138] 持续关连交易情况 - 本年度向关联公司支付租金费用1489.7万港元，购买家具473.2万港元，支付咨询服务费2000港元，构成公司持续关连交易[140] - 核数师已按上市规则第14A.56条就持续关连交易发出无保留意见函件[140] - 公司已向联交所提供核数师函件副本[140] - 独立非执行董事确认持续关连交易在集团日常业务中订立，按一般商业条款或更佳条款进行，条款公平合理且符合股东整体利益[142][146] - 除已披露交易外，本年度无其他重大交易使董事或其关连实体有重大权益[143][146] 独立非执行董事独立性 - 公司收到每位独立非执行董事根据上市规则第3.13条发出的年度独立性确认书，认为所有独立非执行董事均为独立人士[144][147] 董事酬金 - 董事酬金由董事会根据薪酬委员会参照书面薪酬政策的推荐意见厘定[145][148] - 酬金参考董事会企业目标、可比公司薪金等因素支付，董事袍金符合市场常规[145][148] 公众持股量 - 截至年报刊发前最后实际可行日期，公司拥有至少占已发行股份25%的足够公众持股量[152][156] 核数师变更 - 集团核数师国卫会计师事务所有限公司任职至2019股东周年大会结束，将提呈委任安永会计师事务所为新核数师的决议案[153][157] 董事会构成 - 截至2019年6月30日，董事会由七名董事组成，四名执行董事（含主席）及三名独立非执行董事[162][167] 企业管治相关 - 主席与独立非执行董事每年最少举行一次无执行董事出席的会议[164][169] - 独立非执行董事初始任期三年，之后自动续期一年，可提前通知终止[171] - 公司本年度全面遵守上市规则附录十四所载企业管治守则的所有守则条文[160][165] - 雇员薪酬根据个人职责、才干、经验、表现及市场薪酬水平厘定[150][154] - 公司主要企业管治常规载于年报第29至52页的企业管治报告内[151][155] - 董事会负责领导、监控集团，制定战略方向并监察财务及管理表现[161][166] - 执行委员会获授权进行集团日常管理及运营，但部分事项由董事会特别保留[172] - 独立非执行董事初步任期为三年，其后按年自动重续[173] - 董事会需批准根据上市规则需股东批准的建议交易、主要资本重组及发行新证券等事项[174] - 所有董事均获提供担任董事职责等相关指引资料[174] - 董事确认已遵守企业管治守则内有关董事培训的守则条文第A.6.5条[176] - 谭修英女士于2018年11月13日获委任为董事[177] - 伍海于先生于2018年11月13日退休[177] - 董事会成员之间概无任何关系[177] - 公司已就董事可能面对的法律诉讼作出适当投保安排[177] - 需展示本年度董事出席会议的情况[179] - 董事会定期会议约每季举行，会议通告至少提前14日发送，会议文件至少提前3日寄发[183][184][187] 各委员会会议情况 - 2018年董事会举行会议总数为6次，审核委员会为3次，薪酬委员会为1次，提名委员会为2次，企业管治委员会为1次，执行委员会为6次，主席与独立非执行董事的会议为1次，年度股东大会为1次[180] - 执行董事范敏嫦、黄志辉、许佩斯出席董事会会议次数为6/6，杨政龙为5/6[180] - 独立非执行董事陈婵玲、何达权出席董事会会议次数为6/6，谭修英为4/4，伍海于为2/2[180] - 审核委员会陈婵玲、何达权出席会议次数为3/3，谭修英为1/1，伍海于为2/2[180] - 薪酬委员会黄志辉、何达权、谭修英出席会议次数为1/1[180] - 提名委员会范敏嫦、何达权出席会议次数为2/2，谭修英、伍海于为1/1[180] - 企业管治委员会范敏嫦、陈婵玲出席会议次数为1/1[180] - 执行委员会范敏嫦、黄志辉、杨政龙、许佩斯出席会议次数为6/6[180] 执行委员会情况 - 执行委员会于2015年1月28日设立，由全体执行董事组成，负责制定业务政策等多项职责[191] - 执行委员会于2015年1月28日成立，由全体执行董事组成[192] 审核委员会情况 - 审核委员会于1998年12月4日成立，由三名独立非执行董事组成，本年度举行三次会议[194][196] - 审核委员会审核上年度年度综合财务报表和2018年12月31日止六个月中期综合财务报表的准确性及公平性[195][197] - 审核委员会对集团上年度非豁免持续关连交易进行年度审阅[195][197] - 审核委员会建议董事会于2018股东周年大会上重新委聘外聘核数师[195][197] - 审核委员会批准本年度审核计划、检讨外聘核数师独立性并批准其委聘[195][197] 薪酬委员会情况 - 薪酬委员会于2005年10月26日成立，由三名成员组成[199] - 薪酬委员会主要负责就公司董事和高级管理层薪酬政策、独立非执行董事薪酬及个别执行董事和高级管理层具体薪酬方案向董事会提供建议[200] - 薪酬委员会本年度举行一次会议[200] 各委员会职权范围 - 各董事委员会均有清晰书面职权范围，可于联交所及公司网站查阅[192][194][196][200]