公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年6月30日，公司及附属公司总收入减少13.4%至1.262亿港元（2019年：1.458亿港元）[6][9] - 公司及附属公司本年度净亏损3.532亿港元（2019年：1.343亿港元）[8][9] - 公司及附属公司本年度戏院资产减值拨备9200万港元（2019年：无）[8][9] - 公司及附属公司每股基本亏损为0.11港元（2019年：0.04港元）[10] - 截至2020年6月30日，集团现金及现金等价物为4060万港元，2019年为1.665亿港元[32] - 截至2020年6月30日，集团总借款为1.919亿港元，2019年为4360万港元；资产负债率为65.3%，2019年为7.0%[33] - 2020年6月30日集团现金及现金等价物为4060万港元，2019年为1.665亿港元[35] - 2020年6月30日集团总借贷为1.919亿港元，2019年为4360万港元，资产负债率为65.3%，2019年为7.0%[36] - 截至2020年6月30日，集团员工数量为502名，2019年为333名[57][58] - 本年度员工成本总额（包括公司董事薪酬）为6480万港元，2019年为5370万港元[57][58] - 公司不建议就2019/2020年度派付任何股息，2019年亦无派息[73][80] - 本年度集团收购物业、机器及设备费用为3.6669亿港元[85] - 截至2020年6月30日，公司无可供分派予股东的储备，2019年亦无[85] 各业务线数据关键指标变化 - 电影放映分类本年度收入为1.262亿港元，2019年为1.43亿港元[17][18] - 电影及文化活动投资分类本年度收入为零，2019年为280万港元；本年度电影制作投资公允价值增加40万港元，2019年减少800万港元[26][28] 公司业务运营情况 - 公司及附属公司在本年度增加了6间戏院[6][9] - 公司主要从事娱乐、媒体及文化发展业务，包括戏院营运和投资电影及各类文化活动[12][14] - 2020年初新冠疫情爆发，香港和马来西亚的影院运营一度暂停，中国内地影院自1月25日起关闭[13] - 公司通过与业主协商减租、推行员工成本节省措施节省成本，加强客户参与活动及开展推广计划推动销售[7][9] - 公司亏损大幅增加主要由于减值拨备、新戏院开幕导致营运费用增加以及电影放映收入下降[8][9] - 截至2020年6月30日，集团运营11间影院，2019年为5间；提供95间影厅，2019年为54间；拥有超12400个座位，2019年为6200个[18][19] - 集团将推出更多推广活动增加客流量和推动戏票销售，利用社交媒体提升客户忠诚度[27][29] - 集团预计卫生检疫措施放宽后客流量将逐步回升，未来将有多部知名演员参与的电影上映[27][29] - 集团将凭借“英皇”品牌和艺人协同效应，推动品牌及市场推广活动[31][34] - 集团影院定位高端优质，配备先进技术，设有贵宾影院及招待厅[22][24] - 香港尖沙咀iSQUARE的“英皇戏院”2019年12月运营，有“the CORONET”贵宾影院和全港最大IMAX® with Laser巨幕[23][24] - 本年度集团五大客户的总收入占集团总收入不足30%[87] - 本年度集团五大供应商的采购及服务总额占集团总采购及服务额的62%[88] - 本年度最大供应商占集团总采购及服务额的41%[88] - 本年度集团首五大客户应占收入合计占集团总收入不足30%，首五大供应商应占采购货品及聘用服务金额合计占集团采购总额的62%，最大供应商占采购总额的41%[93] 公司股权交易情况 - 2019年11月12日要约人完成收购5.8598亿股股份后，拥有公司全部已发行股本约51.35%权益[38][40] - 要约人就要约股份作出强制性无条件现金要约，每股要约价为0.08港元[43][46] - 要约期间要约人于市场上购买2.1776亿股股份，占已发行股份总数约6.78%[44][46] - 要约期间收到涉及5.03373094亿股要约股份的有效接纳，占要约截止日期股份约15.67%[44][46] - 要约截止后要约人及其一致行动人士拥有23.71313094亿股股份，占公司股份约73.80%[44][46] - 2020年2月24日潜在买方拟收购目标公司8.29185517亿股股份，约占其已发行股本的52.51％[49][51] - 潜在买方对目标集团进行尽职审查，与接管人就可能收购事项的磋商仍在进行中[50][52] - 若可能收购成功，目标公司将成为公司附属公司，目标集团业绩和财务状况将并入集团[55] - 截至年报日期，潜在买方未完成可能收购事项，未就可能收购及可能自愿性要约订立正式协议[56][59] 公司人员情况 - 范敏嫦女士现年57岁，拥有逾31年企业管理经验[61] - 黄志辉先生现年64岁，拥有逾30年财务及管理经验[61] - 杨政龙先生现年34岁，拥有逾10年多业务经验[63][66] - 许佩斯女士现年57岁，在传媒及出版业有逾30年经验，此前在相关公司任职超10年[64][66] - 陈倩玲女士现年57岁，自2014年7月起任公司独立非执行董事，有逾20年相关经验[65] - 范敏嫦女士于2017年3月加盟公司，负责集团战略规划等[61] - 黄志辉先生于2017年3月加盟公司，负责集团战略规划及财务管理[61] - 陈嬋玲女士57岁，自2014年7月出任公司独立非执行董事[67] - 何达权先生46岁，自2016年11月出任公司独立非执行董事，有超22年会计专业经验[69] - 谭修英女士52岁，自2018年11月出任公司独立非执行董事，有超19年法律专业经验[69] - 范女士、杨先生及许佩斯女士将在2020股东周年大会上轮值退任并愿膺选连任[91][94] - 拟在2020股东周年大会上膺选连任的董事无集团不可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而终止的未届满服务合约[92][94] 公司关连交易情况 - 2018年5月24日公司与英皇国际签订主租赁协议，框架涵盖2018年5月24日至2021年3月31日的租赁交易，为各财政年度设定总租赁年度上限[119] - 本年度与英皇国际或其相关成员公司的租赁交易总额为1123.5万港元[124] - 总租赁年度上限生效日期为2018年8月9日，取代原先年度上限[124] - 总租赁协议相关公告日期为2018年5月24日及8月9日，通函日期为2018年7月17日[124] - 总傢俬协议日期为2018年1月15日，订约方为杨受成产业控股有限公司和欧化国际[126] - 本年度购买傢俬向欧化集团支付467.3万港元，获取傢俬采购咨询服务支付60.6万港元[126] - 总傢俬协议公告日期为2018年3月16日[126] - 2020年6月29日公司与欧化国际订立新总协议，自2020年7月1日至2023年6月30日就戏院运营购买傢俬及获取咨询服务[128][132] - 除租赁费用1123.5万港元、购买傢俬467.3万港元、咨询费60.6万港元构成持续关连交易外，其他交易为豁免交易[129] - 集团核数师按相关准则对非豁免持续关连交易进行报告[130] - 核数师已就持续关连交易发出无保留意见函，公司已向联交所提供副本[131] - 本年度租赁开支1123.5万港元、购买家具467.3万港元及咨询费60.6万港元构成本公司持续关连交易[133] 公司其他情况 - 公司股份代号为香港联合交易所491[4] - 截至年报刊发前最后实际可行日期，公司拥有至少占已发行股份25%的足够公众持股量[144] - 国卫会计师事务所有限公司担任集团核数师至2019年12月10日股东大会完结，安永会计师事务所在该大会结束时获委任代替国卫[144] - 安永会计师事务所在2020年股东大会上退任，将提呈重新委任其为公司核数师的决议案[144] - 截至2020年6月30日，董事会由七名董事组成，四名执行董事（包括主席），三名独立非执行董事[149] - 独立非执行董事确认持续关连交易在集团日常业务中订立，按一般商业条款或更佳条款进行，条款公平合理且符合股东整体利益[136][140] - 公司收到每位独立非执行董事根据上市规则第3.13条发出的年度独立性确认书，认为所有独立非执行董事均为独立人士[138][141] - 董事酬金由董事会根据薪酬委员会参照书面薪酬政策的推荐意见厘定，雇员薪酬根据个人职责等及市场薪酬水平确定[139][142][144] - 公司本年度完全遵守上市规则附录14《企业管治守则》的所有守则条文[147] - 主席至少每年与独立非执行董事举行一次无执行董事在场的会议[151] - 2020年6月30日，董事会由七名董事组成，包括四名执行董事和三名独立非执行董事[154] - 独立非执行董事初步任期为三年，其后按年自动重续，可由任何一方发通知提早终止[158][162] - 主席与独立非执行董事每年最少举行一次无执行董事出席的会议[156] - 执行委员会由董事会全体执行董事组成，负责集团日常管理及运营等，但部分事项除外[160] - 公司已全面遵守上市规则附录十四所载的企业管治守则的所有守则条文[152] - 公司接获各独立非执行董事的独立性确认书，董事会认为其均属独立人士[159][161] - 所有董事获提供担任董事职责等相关指引资料，会获告知上市规则等最新情况[163] - 董事确认遵守企业管治守则关于董事培训的条文[165] - 本年度每位董事通过参加研讨会等进行持续专业发展并向公司提供培训记录[165] - 董事会已采纳多项政策确保遵守企业管治守则[152] - 各董事遵守企业管治守则内有关董事培训之守则条文第A.6.5条，参与持续专业发展并提供培训纪录[166] - 董事培训涵盖企业管治、监管、财务、行业相关等主题[167] - 2019年度各董事出席会议情况：范敏嫦女士7/7、1/1、1/1、12/12、1/1；黄志辉先生7/7、1/1、12/12、1/1等[170] - 举行会议总数为7、3、1、1、1、12、1[170] - 本年度主席与独立非执行董事按守则条文第A.2.7条举行一次无执行董事出席的会议[179] - 董事会定期会议约每季举行，定期会议通告至少提前14日发送，会议文件至少提前3日发送[182][183][186] - 董事会职责部分已委托给执行委员会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会和企业管治委员会[189] - 审核委员会全体成员及薪酬委员会和提名委员会多数成员为独立非执行董事[190] - 执行委员会于2015年1月28日设立，由全体执行董事组成[190] - 执行委员会主要职责包括制定业务政策、决策、规划、审批交易等[190] - 执行委员会于2015年1月28日成立，由全体执行董事组成，负责制定业务政策、企业计划等多项事务[191] - 审核委员会于1998年12月4日成立，由三名独立非执行董事组成，本年度举行了三次会议[193][196] - 审核委员会与相关人员审阅截至2019年6月30日止财政年度的年度综合财务报表及截至2019年12月31日止六个月的中期综合财务报表的准确性及公平性[195][197] - 审核委员会与高级管理层及财务人员检讨集团风险管理及内部监控系统的成效[198] - 审核委员会对集团于上年度的非豁免持续关连交易进行年度审阅[198] - 审核委员会建议董事会于2019股东周年大会上委聘外聘核数师[198] - 审核委员会批准本年度的审核计划、检讨外聘核数师的独立性及批准其委聘[198] - 薪酬委员会于2005年10月26日成立，由三名成员组成，包括两名独立非执行董事和一名执行董事[200] - 截至2020年6月30日，杨先生在公司股份的好仓权益股份数目为2,371,313,094，占已发行有投票权股份的73.80%[101] - 截至2020年6月30日，范女士在相联法团英皇国际普通股的好仓权益股份数目为10,500,000，占已发行有投票权股份的0.29%[104] - 截至2020年6月30日，杨先生在相联法团英皇国际普通股的好仓权益股份数目为2,747,610,489，占已发行有投票权股份的74.71%[104] - 截至2020年6月30日，杨先生在相联法团英皇娱乐酒店普通股的好仓权益股份数目为851,352,845，占已发行有投票权股份的68.98%[104] - 截至2020年6月30日，杨先生在相联法团英皇钟表珠宝普通股的好仓权益股份数目为4,290,850,000，占已发行有投票权股份的63.29%[104] - 截至2020年6月30日，杨先生在相联法团欧化国际普通股的好仓权益股份数目为600,000,000，占已发行有投票权股份的75.00%[104] - 截至2020年6月30日，董事黄志辉